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（7）被评估单位的价值倍数

通过对比分析，考虑到评估对象和各可比公司各项指标间有差异，评估机构采取对相关指标进行打分，并对EV/EBITDA值进行修正的方式，以消除这些差异。

评估对象作为比较基准和修正目标，因此将评估对象即被评估单位各指标系数均设为100，可比交易案例各指标系数与评估对象比较后确定，低于评估对象指标系数的则打分小于100，高于评估对象指标系数的则打分大于100。

根据上述，在多数情况下行业内各公司一般面对相同的税收政策并承担相近的经营风险，税率和资本成本差异不大。投入资本回报率和增长率不具有这样的相似性，对企业价值倍数影响较大。研发费用投入率与后两者相似。基于上述判断，对影响因素的打分情况如下：

1）总资产收益率

总资产收益率的调整基于收益率越高说明企业价值越大，该指标对价值比率的影响系正方向，故本次评估将可比公司该项比率除以被评估单位的该项比率得出调整系数，再通过评估人员的分析判断得出最终的调整系数。

2）收入增长率

收入增长率的调整基于增长率越高说明企业价值越大，该指标对价值比率的影响系正方向，故本次评估将可比公司该项比率除以被评估单位的该项比率得出调整系数，再通过评估人员的分析判断得出最终的调整系数。

3）毛利率

毛利率的调整基于利润率越高说明企业价值越大，该指标对价值比率的影响系正方向，故本次评估将可比公司该项比率除以被评估单位的该项比率得出调整系数，再通过评估人员的分析判断得出最终的调整系数。

4）研发费用投入率

研发费用投入率的调整基于研发费用的投入越高说明企业价值越大，该指标对价值比率的影响系正方向，故本次评估将可比公司该项比率除以被评估单位的该项比率得出调整系数，再通过评估人员的分析判断得出最终的调整系数。

5）资产负债率

资产负债率的调整基于资产负债率越低说明企业价值越大，该指标对价值比率的影响系正方向，故本次评估将可比公司该项比率除以被评估单位的该项比率得出调整系数，再通过评估人员的分析判断得出最终的调整系数。

6）总资产周转率

总资产周转率的调整基于总资产周转率越高说明企业价值越大，该指标对价值比率的影响系正方向，故本次评估将可比公司该项比率除以被评估单位的该项比率得出调整系数，再通过评估人员的分析判断得出最终的调整系数。

根据上述修正系数确定的方法，各价值比率影响因素修正系数及调整后企业价值倍详见下表：

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根据调整后的EV/EBITDA倍数，取调整后的可比公司EV/EBITDA倍数的算术平均数，被评估单位的EV/EBITDA倍数为12.79。

（五）缺少流通折扣的估算

1、缺少流通性对股权价值的影响

流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。

缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。

股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。流通性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发生损失的能力，缺少流通性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一定损失。美国评估界在谈论缺少流通性时一般包含两个层面的含义：1）对于控股股权，一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少变现性”（Discount for Lack of Liquidity 或者DLOL），即该股权在转换为现金的能力方面存在缺陷，也就是股权缺少流通折扣就是体现该股权在不减少其价值的前提下转换为现金的能力方面与具有流通性的股权相比其价值会出现的一个贬值；2）对于少数股权，一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少交易市场”（Discount for Lack of Marketability 或者 DLOM），即，由于这类股权没有一个系统的有效的交易市场机制，使这些股权可以方便的交易，造成这类股权交易的活跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易机制，因此这类股权的交易价值与股票市场上交易的股票相比存在一个交易价值的贬值。

一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：①承担的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。②交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。

2、缺少流通性对股权价值影响的定量研究

不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。目前国际上定量研究缺少流通折扣率的主要方式或途径主要包括以下几种：

（1）限制性股票交易价格研究途径（“Restricted Stock Studies”）。该类研究途径的思路是通过研究存在转让限制性的股票的交易价与同一公司转让没有限制的股票的交易价之间的差异来定量估算缺少流通性折扣。在美国的上市公司中，存在一种转让受到限制性股票，这些股票通常有一定的限制期，在限制期内不能进入股票市场交易，

或者需要经过特别批准才能进场交易。但这些股票可以进行场外交易。

（2）IPO前交易价格研究途径（”Pre-IPO Studies”）。该类研究的思路是通过公司IPO前股权交易价格与后续上市后股票交易价格对比来研究缺少流通折扣率。目前，美国一些评估分析人员相信IPO 前研究缺少流通折扣率与限制股交易研究相比，对于非上市公司，可以提供更为可靠的缺少流通折扣率的数据。原因是IPO前的公司股权交易与实际评估中的非上市公司的股权交易情况更为接近，因此按IPO前研究得出的缺少流通折扣率更为适合实际评估中的非上市公司的情况。

（3）国内缺少流通折扣率的定量估算

缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺少流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。

采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。

评估机构分别收集了发生在2023年的非上市公司的交易并购案例，分析对比公司的市盈率数据，得到如下数据：

缺少流通折扣率计算表（2023年按行业）

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原始数据来源：产权交易所、Wind资讯、CVSource

通过上表中的数据，每个行业中非上市公司的平均值市盈率与上市公司的平均市盈率相比存在一定差异，这个差异应该可以认为主要是缺少流通因素造成的，因此可以通过这种方式估算缺少流通折扣率的数值。

由于被评估单位属于未上市企业，故本次评估取机械、设备、仪表制造业流通性折扣22.4%作为最后采用的缺少流通折扣率。

（六）溢余资产、非经营性资产净值

所谓非经营性资产及负债是经过分析剥离出来的与被评估企业主营业务没有直接关系的资产及负债。由于这些资产及负债对被评估企业的主营业务没有直接贡献，并且在采用市场法进行估算时也没有考虑这些资产及负债的贡献。因此，采用市场法得出的评估结论没有包括上述资产及负债，但这些仍然是被评估企业的资产及负债，因此将经过分析、剥离出来的非经营性资产及负债单独评估出其市场价值后加回到采用市场法估算的结论中。

根据测算，企业非经营性资产及负债为3,128.22万欧元。

企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：企业可以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准日时点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业营运资金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。

根据企业生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量，以企业基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，得出被评估单位无溢余资金。

（七）付息负债

企业评估基准日付息负债为短期借款、长期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期应付款，共19,747.91万欧元。

（八）评估结果

被评估单位2023年调整后的EBITDA 为3,768万欧元。与收益法计算过程基本一致，计算出经营性资产价值后，计算非经营资产的价值。把企业的经营性资产的价值与企业的非经营性资产的价值相加，就得到企业价值。从企业价值中扣除付息债务，即为公司的权益价值。

单位：万欧元

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三、结合上述问题说明本次关联交易的评估价值是否公允，是否存在利用关联交易进行利益输送的情形，是否有利于保障上市公司利益

本次交易评估基准日为2023年12月31日，上海集优100%股权评估值为人民币531,840.00万元。相较评估基准日上海集优合并归母净资产人民币434,845.25万元，本次评估增值率为22.31%。经交易各方友好协商，上海集优100%股权交易价格为人民币531,840.00万元（最终交易价格以经国资有权部门备案的评估值金额为准）。

本次评估相关评估方法选择合理。上海集优境内相关经营主体选择了资产基础法的评估结果作为定价依据，原因主要为：资产均位于境内，各板块之间相对独立、完整，主要从事相关业务板块产品的研发、生产及销售。评估机构既可对资产负债表内外的资产进行有效识别和量化评估，亦可对业务板块整体进行未来收益的合理预期和量化估计。国外板块选择了收益法评估结果作为定价依据，原因主要为：经营资产主要位于境外，涉及11个国家的20个运营主体，资产较为分散，且由于不同国家、地区经济环境的不同，土地房产等资产评估方式差异较大。但汽车紧固件板块作为一个完整业务板块，具有独立运行的能力，亦有120年经营历史所沉淀的技术能力、运营经验、客户资源、供应商渠道资源等市场竞争优势，评估机构可对其未来经营收益进行合理预期和量化估计。考虑到内德史罗夫公司可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的价值，同时也综合考虑了如技术能力、运营经验、客户资源、供应商渠道资源等竞争优势对获利能力产生影响，即评估结论充分涵盖了内德史罗夫公司股东全部权益价值。

根据公司2022年和2023年度审计报告，以及普华永道出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，公司最近两年主要财务指标变动情况如下表所示：

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本次交易完成后，2022年末及2023年末，公司总资产分别从人民币375.07亿元、人民币372.17亿元增长至人民币481.57亿元和人民币484.79亿元，资产规模大幅提升，有助于公司增强抗风险能力，提升市场竞争力。

收购完成后，公司营业收入规模以及盈利能力均得到有效提升。相较本次交易前，公司2023年和2022年度营业收入分别增长人民币95.82亿元和人民币89.77亿元，增幅分别达到42.93%和38.09%。公司归母净利润水平亦有较大增长，2023年度和2022年度增幅分别达到23.70%和35.58%。公司2022年度基本每股收益从人民币0.96元/股增长至人民币1.30元/股，2023年度基本每股收益从人民币0.98元/股增长至人民币1.21元/股。

综上所述，本次交易有利于公司提升资产规模和经营规模，增强盈利能力，有助于公司提升股东回报，进而维护全体股东利益。本次关联交易的定价公允，不存在利用关联交易进行利益输送的情形，有利于保障上市公司利益。

四、评估师意见

1、考虑到叶片等板块作为生产型企业的特性，资产基础法结果更能反应其真实价值。故本次评估对叶片、轴承、工具及工业紧固件板块最终选取资产评估值作为评估结论，具有合理性。

2、汽车紧固件板块的主营业务为研发、生产制造各类中高端紧固件，主要应用于汽车、航空、工程、建筑等领域，其主要经营资产位于境外，涉及11个国家的20个运营主体，境内仅一家生产型企业，资产较为分散，且由于不同国家、地区经济环境的不同，土地房产等资产评估方式差异较大。但汽车紧固件板块作为一个完整业务板块，具有独立运行的能力，亦有120年经营历史所沉淀的技术能力、运营经验、客户资源、供应商渠道资源等市场竞争优势，评估机构可对其未来经营收益进行合理预期和量化估计。考虑到被评估单位可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的价值，同时也综合考虑了如技术能力、运营经验、客户资源、供应商渠道资源等竞争优势对获利能力产生的影响，即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。因此，选用收益法对汽车紧固件板块进行评估更能全面真实的反映该板块的价值。

3、本次关联交易的定价公允，不存在利用关联交易进行利益输送的情形，有利于保障上市公司利益。

四、请公司全体董事、监事及高级管理人员对本次关联交易的必要性、交易定价公允性等发表明确意见，并说明审议此项议案时，是否从全体股东尤其是中小股东利益出发，决策是否审慎、是否勤勉尽责。请公司独立董事专门会议就本次交易是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表意见，并明确意见形成的基础及具体原因。

回复：

一、公司全体董事、监事及高级管理人员对本次关联资产收购有关事项发表意见如下：

上海集优是上海电气旗下专业从事工业基础件、关键零部件制造和服务的产业集团，经过多年发展，已成为一站式精密工业零部件综合服务商，主要业务包括叶片、工业紧固件、汽车紧固件、轴承、工具等，广泛应用于新能源、航空航天、新能源汽车、机器人、轨道交通、医疗器械等领域。

通过对标的公司的实地调研，公司进一步了解了标的公司的业务发展情况和未来战略规划。目前，上海集优经营状况良好，下属各业务板块均按照既定的经营策略，深耕新能源、航空航天、新能源汽车、机器人、轨道交通、医疗器械等高端制造核心赛道，努力提升经营规模及盈利能力。本次交易完成后，不仅上海机电及下属参控股公司和上海集优能够进一步增强内部配套补充业务，还可以“强强联手”统筹并进协同开发战略目标领域的新客户，更可以整合资源、优化整体设计和产品组合、提升综合多方面业务服务能力、更好地服务于现有客户，实现优质资源互补互利的深度市场协同，致力于在多个国家战略产业领域赛道打造属于自身的工业基础件、关键零部件生态圈，助力上市公司的高效稳定健康发展。

除上述对标的公司经营现状、上市公司未来发展规划的了解外，本次收购聘请的审计与评估机构均与公司、交易对方、标的公司无任何关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。公司拟收购的上海集优股权的交易价格以评估机构出具的评估值作为参考，经公司与交易对方协商确定，最终交易价格将以经国资有权部门备案的评估值为准，该交易价格具有公允性，不会损害中小股东利益。

自筹划本次交易以来，公司综合考虑各方面因素，包括但不限于经营资金的整体合理安排、未来的整合计划以及发展战略，在提升上海机电资产质量以及未来发展空间的同时，避免了因发行股份购买资产对中小股东权益的摊薄，收购“专精特新”优质资产增强公司的盈利能力，每股收益水平得到明显提升，有利于增强投资者的获得感。公司更是从全体股东尤其是中小股东利益出发，与交易对方审慎研究和充分沟通，签订《股权转让协议之补充协议》，重点补充全体交易对方针对标的公司未来三年经营业绩作出的业绩补偿安排，进一步保障了上市公司及中小股东在本次交易中的利益。

综上，公司全体董事、监事及高级管理人员认为，本次关联交易符合公司发展战略，有利于增强公司可持续发展能力，符合公司和全体股东的整体利益。

二、公司独立董事专门会议的意见

公司于2024年5月27日召开了公司2024年第四次独立董事专门会议，会议形成独立董事意见：

1、我们通过认真阅读公司提供的有关本次关联交易的议案、标的公司全套资料和相关审计、评估专业机构报告，并结合对标的公司进行实地调研、咨询相关行业专家意见，同时查阅本次交易聘请的专业机构及相关人士的资质和经验背景，经审慎研判，认为公司本次关联交易符合公司发展战略，有利于增强公司可持续发展能力，符合公司和全体股东的整体利益，并于2024年5月8日召开的公司2024年第二次独立董事专门会议中形成了会议决议。

2、本次关联交易披露后，通过公司召开的投资者沟通会，我们对中小股东对本次交易的关注问题高度重视，并建议公司采取措施进一步维护全体中小股东利益。公司拟与全体交易对方签订《股权转让协议之补充协议》，由全体交易对方就标的公司未来三年的经营业绩对公司承担业绩补偿责任。我们审阅了《股权转让协议之补充协议》中约定的业绩补偿条款和资产减值补偿条款，认为此项举措有利于进一步保障公司及全体中小股东利益。

特此公告。

上海机电股份有限公司

2024年6月5日