江西沃格光电股份有限公司关于对外担保的进展公告
证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2024-041
江西沃格光电股份有限公司关于对外担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：湖北通格微电路科技有限公司（以下简称“湖北通格微”）、湖北宝昂新材料科技有限公司（以下简称“湖北宝昂”），为江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”或“沃格光电”）合并报表范围内的子公司，不属于公司关联人。
● 本次担保情况：本次担保金额为53,500万元，截至目前，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为人民币3,000万元。
● 截至本公告日，公司及下属公司对外担保余额（含本次担保）为人民币53,800万元和600万美元，按照2024年6月4日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.1083元计算，公司及下属公司对外担保余额为等值人民币58,064.98万元，占上市公司最近一期经审计净资产的42.20%，均为公司对控股子公司提供的担保。
● 本次担保是否有反担保：湖北宝昂其他少数股东青岛嘉昂企业管理服务合伙企业(有限合伙)根据其持有湖北宝昂49%的持股比例为公司本次为湖北宝昂提供的担保提供反担保，担保方式为保证担保。
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 截至本公告日，公司及下属子公司对外担保总额（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生额之和）超过最近一期经审计净资产100%；其中被担保方湖北宝昂最近一期资产负债率超过70%。敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
(一)担保进展情况
1.对湖北通格微银团项目贷款提供担保进展情况
近期，江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）与中国工商银行股份有限公司天门支行及中国建设银行股份有限公司天门分行签订了《中国银行业协会银团贷款合同》，公司为上述贷款提供连带责任担保，担保金额为50,000万元人民币，上述担保不存在反担保。
2.对湖北宝昂提供担保进展情况
为保障公司子公司日常经营需要的融资正常开展，在年度担保计划额度内公司累计新增为子公司湖北宝昂向银行申请综合授信提供了总计人民币3,500万元的担保，上述担保存在反担保。
(二)具体担保进展情况如下
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注：以上数据未经审计。
(三)本次担保事项履行的内部决策程序
1.公司分别于2024年3月4日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议、于2024年3月20日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司申请银团项目贷款及公司对子公司提供担保的议案》，同意公司为湖北通格微公司申请的银团项目贷款提供不超过人民币5亿元的担保，提供担保的方式包括但不限于保证、质押/抵押,且为连带责任担保，有效期自公司股东大会审议通过上述议案之日起一年。具体内容详见公司于2024年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西沃格光电股份有限公司关于全资子公司申请银团项目贷款及公司对子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-013）。
2.公司分别于2024年4月19日召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议、于2024年5月10日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司预计2024年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》，同意公司为子公司申请银行授信及生产经营业务提供不超过等值418,800.00万元人民币的担保或反担保。用于包括但不限于子公司向银行申请开具保函、贷款、承兑、票据等其他融资业务及子公司购销等生产经营业务，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西沃格光电股份有限公司关于公司及子公司预计2024年度向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2024-022）。
二、被担保人基本情况
1. 湖北通格微电路科技有限公司
公司名称：湖北通格微电路科技有限公司
统一社会信用代码：91429006MABQHL4U1U
成立时间：2022-06-17
注册地址：湖北省天门市侯口办事处创新大道37号
法定代表人：刘松林
注册资本：30000万人民币
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；新材料技术研发；集成电路芯片设计及服务；半导体器件专用设备制造；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：沃格光电持有湖北通格微100%股权。
主要财务数据：
单位：人民币 元
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2. 湖北宝昂新材料科技有限公司
公司名称：湖北宝昂新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91429006MA49N03L9U
成立时间：2020-12-29
注册地址：天门市天门工业园江汉路
法定代表人：刘启文
注册资本：5000万人民币
经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；光学玻璃制造；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；电力电子元器件制造；半导体照明器件销售；集成电路芯片及产品销售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：湖北宝昂新材料科技有限公司是北京宝昂电子有限公司的全资子公司，公司持有北京宝昂电子有限公司51%的股权。
主要财务数据：
单位：人民币 元
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三、担保协议的主要内容
(一)湖北通格微签订的合同
1.中国银行业协会银团贷款合同
（1）协议签署人：
借款人：湖北通格微电路科技有限公司
贷款人：中国工商银行股份有限公司天门支行（牵头行）、中国建设银行股份有限公司天门分行
（2）贷款额度：全体贷款人同意按照本合同的规定向借款人提供总计本金额不超过人民币500,000,000.00元的中长期贷款额度。
（3）贷款用途：借款人应当将提取的每笔贷款资金用于“芯片板级封装载板制造项目”，前提是贷款资金的使用应符合国家相关法律法规、政策和贷款人相关制度的规定。
（4）贷款利率：本合同项下每笔贷款资金的利率为每一个利率确定日当日的5年期以上LPR-20BP。
（5）银团费用：本合同项下借款人应当支付的银团费用为：中国工商银行股份有限公司天门支行银团安排费、中国建设银行股份有限公司天门分行银团参加费。
银团安排费/参加费的计算方式为：安排费/参加费=借款人实际贷款金额*贷款期限（以实际发放借据为准）*0.45%（年化）。
2.担保合同
（1）担保协议签署人：
债权人1：中国工商银行股份有限公司天门支行
债权人2：中国建设银行股份有限公司天门分行
保证人： 江西沃格光电股份有限公司
（2）担保范围：贷款合同及相应融资文件项下的全部债务，包括但不限于全部贷款资金的本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、借款人应向银团成员行支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
（3）保证方式：连带责任保证。
（4）保证期限：本合同的保证期间为自本合同生效之日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若根据融资文件约定，债务提前到期的，保证期间至债务提前到期日后三年止。如果融资文件项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。
(二)湖北宝昂签订的合同
沃格光电为湖北宝昂签订的最高额保证合同：
（1）签署人：
保证人：江西沃格光电股份有限公司
受信人：湖北宝昂新材料科技有限公司
授信人：中国银行股份有限公司天门分行
（2）担保最高额限度：人民币叁仟伍佰万元整
（3）担保方式：连带责任保证
（4）保证范围：保证担保的范围包括受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金，基于该主债权之本金所发生的利息(包括利息、复利、罚息)、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。
（5）保证期间：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间,各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
四、担保的必要性和合理性
公司本次为湖北通格微银团项目贷款提供担保，主要为支持通格微公司项目建设，上述担保有利于增强湖北通格微融资能力，为其“年产100万平米芯片板级封装载板项目”建设提供资金支持，有利于项目产能建设顺利开展，推进公司玻璃基TGV技术在半导体先进封装以及新一代半导体显示等产品的市场推广以及产业合作进度，有利于公司长期稳定经营发展，符合公司整体发展战略和公司整体利益。
公司对湖北宝昂日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，湖北宝昂目前经营情况良好，具备偿债能力。本次担保事项是为了满足公司控股子公司湖北宝昂经营发展的资金需求，符合公司整体利益和发展战略。
五、董事会意见
公司董事会认为：公司已召开第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十三次会议审议通过前述担保事项，上述担保亦2024年第一次临时股东大会和2023年年度股东大会审议通过。本次担保系在股东大会批准的额度范围内发生，根据公司股东大会授权，本次担保无需董事会另行审议批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，上市公司及控股子公司对外担保总额（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生额之和）为136,800万元人民币和600万美元，对外担保余额为53,800万元人民币和600万美元（均为对合并报表内子公司的担保）。按照2024年6月4日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.1083元计算，上市公司及控股子公司对外担保总额、对外担保余额分别为等值人民币141,064.98万元、58,064.98万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例分别为102.53%、42.20%。除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，无逾期对外担保。
特此公告。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2024年6月5日
