（上接99版）

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公司及建星建造立足珠海发展、布局粤港澳大湾区，建星建造更是广东省珠海市行业内首家也是目前唯一一家获得“广东省政府质量奖”和“珠海市市长质量奖”的建筑企业，同时也是珠海市第一个获得国家鲁班奖的本土企业，市场占有率位居本地企业前列，并位列珠海市住建局发布的“在珠全国建筑企业诚信评价信息平台”前三。同时，公司被评定为“广东省企业500强”“广东省民营企业100强”“2019年度珠海市高新技术企业经济贡献百强企业”“2019年度珠海市高新技术企业综合创新实力百强企业”。

恒立建筑看中工程行业及建星建造的在珠海及全国的业务拓展潜力与全资质。企业所处行业市场竞争激烈，与建星建造的合作，对其自身的业务发展有更为良好的发展空间和市场机会。

公司及建星建造资质齐全，属于国企控股企业，且公司是深市A股主板上市公司，公司控股股东珠海正方集团有限公司是珠海市香洲区规模最大的区属国企，具备较强的管理优势和业务优势。公司管理层深耕、精耕建筑行业多年，具备较强的技术优势。公司具备较强的社会影响力，凭借“建一个项目、树一方口碑、赢一域市场”的经营理念、“以顾客为中心，为顾客创造高附加值”的服务方针，公司通过自身覆盖设计、建筑施工、工业部品生产等多个产业链环节的优势，可为业主提供高效协同的全过程服务模式。凭借完善服务和优质的产品，并与华发、美的等国内大型地产开发商保持长期、稳定的战略合作关系。此外，公司被评为中国建筑业协会理事、广东省建筑业协会副会长和珠海建筑业协会会长单位，在区域市场具有良好的口碑与影响力。

第一工程公司主要从事建设工程总包及专业承包方面的业务经营，但在机电安装工程专业方面希望能与有实力的合作方进行资源整合、协同发展，进一步提升其在机电安装工程方面的技术及经营水平，以便未来能在各专业分包的业务得到进一步发展。

恒立建筑过往的业务主要集中在机电安装工程专业承包方面，在建筑工程总包业务方面的业务较少，通过向第一工程公司进行增资，恒立建筑成为建筑工程总包单位的股东单位，符合多元化发展的战略规划和经营发展需要，有助于其拓展市场范围及提升竞争能力，更好把握市场机遇，有助于参与大型项目的建设。双方的合作符合各自的战略发展规划和经营发展需要。

本次增资各方遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价综合考虑了第一工程公司的财务状况及未来发展前景，经协商一致确定，经各方股东（大）会审议通过，审议程序合法合规，不存在利益输送或其他利益安排，未损害公司及股东方利益。

（2）经公开渠道查询，恒立建筑系自然人控股的公司，注册资本2008万且尚未实缴，请你公司说明恒立建筑增资1.7亿元的资金来源，是否与你公司控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系，请你公司报备增资款支付凭证。

公司回复：

恒立建筑对第一工程公司的增资1.7亿元，来自于向建星控股的借款。

2022年12月，建星控股收到公司支付的广东建星建造集团有限公司（以下简称“建星集团”）80%股权的转让款199,281,600 元，其中1.7亿元于2023年12月借予恒立建筑。

恒立建筑与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。

（3）请你公司结合恒立建筑增资入股的背景说明恒立建筑在入股后4个月内随即转让股权的原因及合理性，恒立建筑增资以及转让股权、建星控股作为受让方承接6%股权的交易是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排。

公司回复：

恒立建筑在入股后4个月后，房地产行业发展未达前期投资前预期，虽然宏观政策支持加码，但整个市场仍然处于低迷状态，与建星建造的合作远未达合作初期的预期与设想，没有实现协同效应，增资行为没能给恒立建筑增加业务机会、提高业务规模，故决定撤出第一工程公司的增资，继续深耕广州市场；建星控股则考虑其自身有业绩对赌承诺，受让第一工程公司6%股权，旨在通过第一工程公司进行市场拓展，更好把握市场机遇，参与大型项目的投标及大型项目的市场拓展，最终完成建星建造业绩对赌。

恒立建筑增资以及转让股权、建星控股作为受让方承接6%股权的交易不存在其他应披露未披露的协议或潜在安排。

（4）请你公司结合上述问题列示增资的相关会计处理及合规性。

公司回复：

1、本次增资事项的会计处理：

第一工程公司收到恒立建筑的增资款后，根据《股东会决议》《增资协议》、修订后公司章程、银行回单等进行账务处理，会计分录为：

借：银行存款 17,000.00 万元

贷：实收资本 319.15 万元

贷：资本公积 16,680.85 万元

广东中天粤会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了审验，并于2023年12月28日出具《验资报告》（中天粤验字【2023】1008号）。

2、合规性分析：

（1）根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》第八条规定： 金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。企业对全部现有同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、期权或认股权证，使之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数量的该企业自身权益工具的，该类配股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。其中，企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。

第九条规定：权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。

本次增资交易中，恒立建筑确认：从未与建星集团及其母公司建艺集团、建艺集团内其他分、子公司沟通业绩对赌及回购其持有的第一工程公司股权事宜及签订任何回购协议。

建星控股确认，其与公司控股股东正方集团、公司、建星集团、第一工程公司、恒立建筑之间没有业绩承诺或业绩对赌方面的约定，并承诺如下：（1）除本次增资协议相关约定外无其他任何附加条件；（2）未与相关各方签署或达成针对本次增资款的类似回购赎回内容的相关约定；（3）与2022年度建星集团80%股权的并购事项不存在一揽子交易安排。

公司控股股东正方集团承诺如下：如建星控股违反上述承诺，导致对上市公司建艺集团的净资产造成损失，由其承担连带赔偿责任。

公司确认如下：公司及下属分、子公司从未与恒立建筑、建星控股沟通业绩对赌及回购恒立建筑、建星控股持有的建星一公司股权事宜及签订任何回购协议，未来也不会与恒立建筑、建星控股沟通、签订任何回购股权的协议。

综上所述，本次增资交易中，第一工程公司收到恒立建筑的增资款1.7亿元，增加实收资本319.15 万元、资本公积16,680.85 万元，符合权益工具的定义，第一工程公司的会计处理具有合规性。

会计师核查程序：

1、查阅了第一工程公司《增资协议》《股东会决议》《章程》《验资报告》；

2、查阅了《股权转让协议》、珠海市市场监督管理局《登记通知书》；

3、取得《借款协议》，对建星控股借予恒立建筑的1.7亿元资金来源进行了延伸检查；

4、检查恒立建筑收到建星控股1.7亿元借款的银行账户2023年12月份的资金流水，查阅了恒立建筑的工商登记信息；

5、对恒立建筑进行访谈，了解其对第一工程公司增资的战略考虑和背景、与第一工程公司达成合作意向的过程、增资资金来源、增资金额及持有股权份额的确定过程、对第一工程公司入股后4个月内随即转让股权的原因、与公司控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系等，取得其出具的《说明函》；

6、对建星控股进行访谈，了解其在2022年度转让建星集团80%股权后，于2024年4月受让恒立建筑持有的建星集团子公司第一工程公司6%股权的战略考虑和背景、2023年12月支付恒立建筑的1.7亿元款项的资金性质及来源、受让第一工程公司6%股权的价格确定过程等，取得其出具的《承诺函》；

7、通过公司询问控股股东正方集团、实际控制人珠海市香洲区国有资产管理办公室、并询问公司董监高，确认上述机构、个人与恒立建筑不存在关联关系；

8、对公司、建星集团、第一工程公司进行访谈，了解第一工程公司增资扩股的战略考虑和背景、与恒立建筑达成合作意向的过程、增资价格的确定过程等，并取得公司出具的《确认函》；

9、取得正方集团出具的《承诺函》；

核查意见：

经核查，恒立建筑对第一工程公司的增资金额、增资价格系通过双方协商确定；恒立建筑对第一工程公司的增资1.7亿元，来自于向建星控股的借款，恒立建筑与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系；第一工程公司增资的会计处理符合企业会计准则的规定。

问题4.年报显示，2023年你公司实现营业收入620,047.77万元，同比增长186.32%，但经营活动产生的现金流量净额为-38,852.84万元，较去年同期同比下降252.65%。你公司解释称经营活动产生的现金流量净额大幅变动的原因主要系报告期支付历史费用较多、以及广东建星建造集团有限公司（以下简称“建星建造”）纳入合并所致。但你公司此前重组时披露的《广东建星建造集团有限公司审计报告》显示2020年度至2022年1-3月建星建造经营活动产生的现金流量净额分别为8,854.47万元、27,210.47万元、8,638.39万元，均为正，请你公司结合历史费用具体情况、建星建造经营活动流入、流出的具体情况说明你公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因及合理性。请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

公司回复：

报告期公司经营活动产生的现金流量各项目变动情况如下：

单位：万元

■

注：建星建造的现金流量表数据从2023年度开始纳入合并范围，故上表中2022年度数据不含建星建造，2023年度数据包含建星建造。

建星建造2023年度经营活动现金流数据及剔除建星建造数据后的对比情况如下：

单位：万元

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注：2023年度，建星建造部分子公司在公司内部进行了股权重组，上表中建星建造2023年度经营活动现金流数据系按公司收购建星建造股权时股权架构进行还原调整后数据。

从上表可以看出，2023年度剔除建星建造后公司经营活动现金流入比2022年度增长4,649.53万元，增幅为 2.40%；经营活动现金流出比2022年度增长38,233.25万元，增幅为 18.68%，经营活动现金流出大于流入，经营活动产生的现金流量净额比2022年度减少33,583.72万元，主要原因系公司报告期内购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

受恒大集团暴雷及房地产市场持续低迷影响，公司以前年度收到的恒大集团开出的商业票据出现逾期情况，2023年度，公司作为商业票据的背书人，被被背书人追索并向被背书人支付了部分票据款共计15,181.30万元，同时公司支付供应商货款大于销售收款9,996.12万元，进一步降低了公司经营活动产生的现金流量净额。

建星建造2020年、2021年、2022年1-3月、2022年度、2023年度经营活动产生的现金流量净额分别为8,854.47万元、27,210.47万元、8,638.39万元，27,453.35万元和5,748.30万元，均为正数，2023年度的经营活动现金流量净额对公司整体的经营活动现金流量净额产生正向作用.

会计师核查程序：

1、对公司财务负责人和其他关键管理人员进行询问，了解公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因，了解票据兑付情况、销售回款、采购付款的结算情况；

2、复核现金流量表的编制过程，对金额变动较大的项目进行逐项分析；

3、结合公司其他报表科目的内容和变动情况，与当期实现的净利润进行勾稽，进一步分析经营活动产生的现金流量净额变动主要原因并分析其合理性。

核查意见：

经核查，我们认为，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因具有合理性。

问题5.年报显示，你公司短期借款127,277.59万元，一年内到期的非流动负债59,161.41万元，长期借款50,450万元，均较去年同期大幅增长，同时你公司货币资金为67,712.38万元且近三年资产负债率逐年上升，本年度高达97.45%。请结合你公司目前的资金情况、2024年到期债务及逾期债务情况，投融资及偿债安排，以及融资担保方等情况说明公司是否存在流动性风险，以及你公司控股股东是否愿意为你公司融资提供长期、稳定的担保，如你公司未能获得控股股东提供的担保是否会对你公司流动性、持续经营能力产生重大不利影响，如有，请你公司充分提示相关风险。

公司回复：

1、公司2024到期债务合计14.42亿，截至目前，尚无逾期负债。

2、截至2024年3月31日，公司及子公司贷款余额为33.65亿，其中1年期（含1年以内）贷款余额为23.42亿，一年期以上不到2年期贷款为6.53亿，2年期及2年以上贷款余额为2.58亿，3年期及3年期以上贷款余额为1.12亿。

3、截至2024年3月31日，相关金融机构已为建艺及子公司出具批复且尚未提款的融资金额为15.89亿。

4、截至目前，公司的资金链稳定，有充足的现金流来应对日常运营和偿还债务。公司已制定了偿债计划，并安排了充足的资金来源。此外，相关金融机构授信额度仍有未使用金额，有息负债整体可控，有息负债借款利率在合理贷款利率范围，现金及现金等价物、经营性现金流呈良性，足以覆盖公司短期负债。在投融资方面，我们与多家金融机构保持着良好的合作关系，以便在需要时获得低成本的融资。同时，我们也在积极探索新的融资渠道，以降低融资成本和分散风险。

5、为实施公司战略规划和经营计划及支持公司后续业务发展，公司控股股东珠海正方集团有限公司为公司（含纳入公司合并报表范围的子公司）向金融机构申请授信或借款或开展融资租赁业务等提供连带责任担保，预计担保额度不超过27亿元人民币，担保费率为1.5％。/年，具体详见公司已披露的《关于接受控股股东担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-075）。公司作为珠海市香洲区国资控股的唯一的一家上市公司，一直以来得到区委区政府的大力支持。截至目前，控股股东为公司融资提供长期、稳定的担保不存在实质性障碍。

问题6.2023年8月25日，你公司披露的《关于子公司增资扩股并收购广东粤明智慧能源有限公司100%股权的公告》显示，你公司全资子公司广东建艺绿能科技有限公司（以下简称“绿能科技”）拟以增资扩股的形式引进战略投资者广东粤明科技有限公司（以下简称“粤明科技”），粤明科技拟认缴绿能科技新增注册资本4,939.20万元，增资扩股完成后，绿能科技拟以1,080万元收购广东粤明智慧能源有限公司（以下简称“粤明智慧能源”）100%股权。

（1）请你公司说明粤明科技与粤明智慧能源的关系，并进一步说明你公司先是引进粤明科技作为战略投资者同时收购粤明智慧能源的原因及合理性。

公司回复：

一、粤明科技与粤明智慧能源的关系

根据国家企业信用信息系统披露的信息及广东粤明科技有限公司（以下简称“粤明科技”）相关人员介绍，粤明科技实际控制人为张越玲，张越玲系粤明智慧能源管理团队张光明的女儿，除此之外，粤明科技与粤明智慧能源不存在其他关联关系。

二、引进粤明科技作为战略投资者的原因

本公司引入战略投资者广东粤明科技有限公司（以下简称“粤明科技”）系为提升子公司广东粤明绿能科技有限公司（曾命名：广东建艺绿能科技有限公司，以下简称“粤明绿能科技”）市场拓展竞争力，适应行业变化，更好把握市场中电力工程的机遇，拓展电力工程经营区域和业务范围，打破区域局限，扩展生存空间，提升生产经营规模及盈利水平。

同时，本公司引入战略投资者粤明科技有助于补充子公司粤明绿能科技流动资金，有助于粤明绿能科技参与大型项目的投标及大型项目的市场拓展。

三、收购粤明智慧能源的原因及合理性

1. 国家新能源政策

2022年3月，国家能源局发布《2022年能源工作指导意见》，推动完善能源创新支撑体系。开展能源领域碳达峰、碳中和标准提升行动计划，加快构建能源领域碳达峰、碳中和标准体系。围绕新型电力系统、新型储能、氢能和燃料电池、碳捕集利用与封存、能源系统数字化智能化、能源系统安全等6大重点领域，增设若干创新平台。开展创新平台优化整改工作，积极承担国家能源科技创新任务。

2022年6月，国家发改委、国家能源局发布《“十四五”可再生能源发展规划》，其中指出：2035年，我国将基本实现社会主义现代化，碳排放达峰后稳中有降，在2030年非化石能源消费占比达到25%左右和风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上的基础上，上述指标均进一步提高。可再生能源加速替代化石能源，新型电力系统取得实质性成效，可再生能源产业竞争力进一步巩固提升，基本建成清洁低碳、安全高效的能源体系。

2.粤明智慧能源管理团队

张光明，拥有近二十年电力工程从业经验，与多家新能源电力工程业主方建立友好的合作关系，粤明智慧能源具备完整的以张光明为首的专业管理团队，项目实施经验丰富，业务外拓方面拥有丰富的业内资源渠道，与公司战略规划及业务开展合作契合。有助于本公司进一步拓展“新能源业务”的战略规划实施，提升公司相关项目承接能力。

综上，本公司引进粤明科技作为战略投资者后收购粤明智慧能源系为了（1）把握国家出台的新能源政策，布局“新能源业务”电力工程领域；（2）通过收购粤明智慧能源的方式可引进以张光明为首的专业管理团队，可有效提升本公司“新能源业务”电力工程业务外拓能力和项目承接能力，最终实现公司新能源业务板块的发展。

（2）根据协议安排，4,939.20万元增资款由粤明科技分三期支付，其中第三期约定为增资完成后30年内缴纳完毕，该安排不符合新《公司法》的相关规定，请你公司说明剩余款项支付安排的合规性，你公司与粤明科技是否存在争议纠纷，是否可能导致前述协议无效或被解除的情形。

公司回复：

一、实缴出资条款的设定背景

1. 增资款支付及实缴出资的相关约定

2023年8月，广东粤明电力工程有限公司、广东粤明科技有限公司（以下简称“粤明科技”）、茂名创明电力科技开发有限公司、张光明、叶菊与本公司全资子公司广东建艺新能源科技有限公司（以下简称“建艺新能源”）签订《关于广东建艺绿能科技有限公司之增资及收购协议》，相关增资款的约定具体如下：

“3.1增资款的支付及实缴出资

各方一致同意，戊方按照如下方式支付增资款：

1）戊方于本协议生效之日起7个工作日向甲方支付首期增资款人民币壹拾万元（RMB100,000.00）；

2）本协议第2.1款所述业务转移基准日起7日内，甲方应当聘请评估机构对“粤明智慧能源”进行评估，戊方应当于“粤明智慧能源”评估完成、确定股权收购价格之日起10个工作日，向甲方支付第二期增资款，第二期增资款金额为：本协议第3.3款约定的“粤明智慧能源”股权收购价格减去人民币壹拾万元。

3）戊方剩余增资款，在本次增资完成后30年内缴付完毕，且丙方根据戊方届时实缴的剩余增资款金额（即不包括戊方实缴出资中对应“粤明智慧能源”股权收购价款的部分）同比例实缴出资。

3.2丙方应当在2024年9月30日前，根据戊方的实缴出资款同比例（即按照丙方实缴出资额÷49%×51%计算）向甲方实缴出资。”

2. 粤明绿能科技注册资本及实缴出资期限设定的背景

首先，上述条款中关于增资价款实缴第三期的约定系届时本公司出于广东建艺绿能科技有限公司（以下简称“粤明绿能科技”）业务定位及招投标需求与增资方粤明科技协商一致后确定的粤明绿能科技注册资本金额及各方增资金额。

其次，基于粤明绿能科技后续业务发展及实际资金需求情况，本公司及增资方粤明科技拟逐步对粤明绿能科技进行实缴。

最后，考虑到粤明科技拟增资的4.939.20万元增资金额总额较大，粤明科技尚需逐步筹集相应资金，本公司与粤明科技充分协商一致后确定各期增资款实缴出资期限，本公司与粤明科技就上述增资不存在任何争议纠纷。

综上，建艺新能源与广东粤明电力工程有限公司、粤明科技、茂名创明电力科技开发有限公司、张光明、叶菊签署《关于广东建艺绿能科技有限公司之增资及收购协议》时，增资款分期支付安排系协议各方出于粤明绿能科技业务定位、招投标需求、实际资金需求的综合考量，系各方协商一致后的真实意思表示，符合当时有效的《公司法》及粤明绿能科技公司章程的相关规定，本公司与粤明科技就上述出资实缴事项不存在争议纠纷。

二、新《公司法》出台后对实缴出资的调整

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（自2024年7月1日起实施，以下简称“新《公司法》”），“第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

第二百六十六条 本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；”

同时，参考市场监督管理总局公告的《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》，第三条，“依照公司法第二百六十六条规定，设置三年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整。公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。”

本公司正积极与《关于广东建艺绿能科技有限公司之增资及收购协议》的协议签署方协商，调整建艺新能源新增注册资本实缴期限，本公司及《关于广东建艺绿能科技有限公司之增资及收购协议》的协议签署方将严格按照新《公司法》并参考《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》的要求，依法履行注册资本缴纳义务。

特此回复

深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

2024年6月4日