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2023年，苏州凯弘公司向苏州尚腾公司的销售毛利率为8.03%，与苏州凯弘公司前五大客户平均毛利率8.44%基本一致。2022年，苏州凯弘公司向苏州尚腾公司的销售毛利率为8.26%，与苏州凯弘公司前五大客户平均毛利率8.67%基本一致。
苏州凯弘公司2023年前五大客户具体情况如下：
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苏州凯弘公司2022年前五大客户具体情况如下：
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在清洁电器代工行业，物料客制化程度较高，通用性材料较少，故难以寻找相同物料比较单价。对于关联采购，苏州尚腾公司采用与其他供应商相同的核价方法，采用市场化定价原则，即材料价格+加工费+其他合理费用，该采购定价模式与其他供应商具有一贯性，不存在定价不公允的情况。
2) 苏州尚腾公司向春光科技销售情况
① 购销合理性说明
苏州尚腾公司向春光科技销售吸尘器配件，其实质系销售给公司全资子公司越南SUNTONE公司。依托于苏州尚腾公司在国内丰富的供应商资源和采购渠道，越南SUNTONE公司吸尘器整机组装所需的物料，通过苏州尚腾公司采购可以提高采购便捷程度，并且具备一定的价格优势。
由于越南SUNTONE公司资金实力不足，为不影响苏州尚腾公司正常独立开展业务，因此由春光科技先向苏州尚腾公司采购并按时付款，后再由春光科技出口给越南SUNTONE公司。越南SUNTONE公司终端产品主要销售给SHARK公司，与苏州尚腾公司客户群体、具体产品不同。
② 定价公允性说明
2023年，苏州尚腾公司向春光科技销售的销售毛利率为5.34%，2022年，苏州尚腾公司向春光科技销售的销售毛利率为4.57%，苏州尚腾公司主要起到提供采购渠道作用，并不需要对货物进行二次加工。此类交易涉及的货物定制化程度较高，难以寻找苏州尚腾公司同类产品比价。苏州尚腾公司与本公司约定，按照采购价款的5%作为销售毛利额，该毛利额作为苏州尚腾公司提供渠道支持、协调采购的利润。实际执行中，由于物料实际采购价格略有波动，使得实际毛利略低于约定值。2023年，该约定一贯执行，且该类转卖业务毛利率显著低于苏州尚腾公司整体毛利率7.07%，毛利水平较为合理。考虑到苏州尚腾公司2023年的费用率为5.30%，与苏州尚腾公司向春光科技的销售毛利率5.34%接近，2022年，该约定一贯执行，且该类转卖业务毛利率显著低于苏州尚腾公司整体毛利率9.18%，毛利水平较为合理。考虑到苏州尚腾公司2022年的费用率为4.59%，与苏州尚腾公司向春光科技的销售毛利率4.57%接近，因此，不存在向苏州尚腾公司输送利益的情况，相反的，越南SUNTONE公司依托于春光科技的资金和苏州尚腾公司的采购资源，发挥协同效应，提升了越南SUNTONE公司的经营实力，开发了客户SHARK公司。综上，该销售定价模式具有合理性，不存在定价不公允的情况。
3）苏州尚腾公司向苏州凯弘公司销售情况
追觅收回其整机代工业务后，基于协同互补原则，公司将苏州凯弘公司由原来供应苏州尚腾公司用于追觅整机组装的配件业务，转为了由苏州凯弘公司直接供应追觅配件业务，由苏州凯弘公司承接了原来苏州尚腾公司的配件业务，因此苏州尚腾公司将仍有使用价值的尚未使用的用于追觅机型的物料销售给苏州凯弘公司，由苏州凯弘公司陆续结算消化。
综合上述分析，苏州尚腾公司与公司或公司关联方存在的购销交易均具备合理的交易原因，相关定价公允，不存在通过业务分配等向苏州尚腾公司倾斜利益的情况。
(2) 苏州尚腾公司主要客户和供应商与公司的客户、供应商重合情况说明
2023年，苏州尚腾公司前五大供应商与公司供应商未见重复，前五大客户与公司客户存在重合的情况如下：
单位：万元
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由上表可以看出，苏州尚腾公司主要客户与本公司客户虽有重合，但是销售产品的类型并不相同，各方销售均系基于各自业务类型独立承接的订单，且本公司与苏州尚腾公司的重合客户交易金额较小，不存在公司通过业务分配等向苏州尚腾公司倾斜利益的情况。
3. 经营模式和能力具备可持续性
苏州尚腾公司除追觅外其他主要整机客户三年整机销售情况如下：
单位：万元、元/台
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如上表所示，苏州尚腾公司与顺造2022年收入大幅增长，主要系洗地机整机代工业务增长，2023年虽有所回落，但仍维持在较高水平。2021年仅有两款单价较高的产品，2022年起陆续推出部分低价机型，平均售价有所降低。与简单有为收入逐年增长，2021年时仅有布艺清洗机产品，2022年起增加了洗地机等产品，平均单价有所上升。美的产品包括扫地机、除螨仪，2023年由于苏州尚腾公司收入下降，固定成本无法有效分摊影响，毛利率有所降低。
虽然客户追觅因自身战略调整原因，2023年第四季度减少并收回了其整机代工业务，但却增加了与公司全资子公司苏州凯弘公司的配件业务合作，目前追觅仍然是公司的主要客户之一；客户顺造于2021年6月与苏州尚腾公司签订框架合同，首次签约合同有效期一年，顺延两年；简单有为于2021年5月与苏州尚腾公司签订框架合同，合同长期有效；美的于2021年9月与苏州尚腾公司签订框架合同，有效期五年。
苏州尚腾公司与个别客户的合作变化系正常的商业变动，其经营模式和能力具备可持续性。苏州尚腾公司与其他客户仍有一定体量的业务保持。苏州尚腾公司正积极推进与老客户新品开发工作，加深合作关系。同时不断开拓新客户和市场，并密切关注市场行情变动及时做出调整。目前公司在整机代工业务领域具备较强的资金规模、技术实力及经验优势，凭借其优势，预计未来可以吸引更多品牌及相关领域的业务。
(四) 结合交易条款和交易实质，说明前期是否应根据协议约定的回购义务确认金融负债，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值。
根据《监管规则适用指引一一会计类第3号》3-5，非同一控制下企业合并中，如果购买方存在对少数股东的远期收购义务，在合并财务报表中，企业承担了一项不能无条件避免的支付现金以回购自身权益工具的合同义务，在合并日应将该回购义务确认为一项金融负债，金额为回购义务所需支付金额的现值。企业应根据合同条款的具体约定，判断少数股东权益是否实质上仍存在并进行相应会计处理。如果相关事实表明少数股东实质上仍享有普通股相关权利和义务，则在合并财务报表中应继续确认少数股东权益，企业确认上述金融负债的同时应冲减资本公积（资本公积不足冲减的，冲减留存收益）。反之，如果少数股东不具有普通股相关权利和义务，如不享有表决权、分红权、股票增值收益权等，则在合并财务报表中不应再继续确认少数股东权益，而应将上述金融负债视为合并成本的一部分。
根据收购协议，公司存在对少数股东的远期收购义务，且相关事实表明少数股东实质上仍享有普通股相关权利和义务，因此，公司在合并日应将该回购义务确认为一项金融负债，金额为回购义务所需支付金额的现值，在合并财务报表中继续确认少数股东权益，在确认上述金融负债的同时应冲减资本公积（资本公积不足冲减的，冲减留存收益）。
由于收购路径存在十几种的演变可能，收购比例在0-45%之间，苏州尚腾公司未来的经营状况和业绩无法可靠估计，相应的，金融负债金额也难以预计，因此，公司以0作为金融负债的最佳估计。
具体分析如下：
1. 收购协议的约定
“剩余45%股权由公司分三年于苏州尚腾业绩考核期每一期期满后按照约定条件平均分期予以收购，剩余股权收购价格按照业绩考核期每一期考核利润的 10 倍作为定价原则，具体每一期触发收购的条件为：
1. 2021年业绩满2,000万元，春光科技有义务收购15%股权，业绩未满足则不收购；
2. 2022年业绩满2,000万元，春光科技有义务收购15%股权（若2021年未满2000万，本年满则收购30%）；
3. 2023年度考核利润为正，春光科技有义务收购剩余股权。”
“无论如何，任一业绩考核期的考核利润超过2,000万的，甲方有权（但无义务）按照当期考核利润的10倍作为目标公司整体估值收购目标公司剩余全部股权。”
2. 收购可能性分析
公司与少数股东的收购条款系正常商业谈判的结果，既考虑了维护上市公司权益保障广大投资者利益，以最小代价作为试错成本，同时又充分激励了少数股东，为上市公司争取最大发展机会。
清洁电器小家电整机代工领域是属于充分竞争的行业，由于公司初次切入，存在着较大的经营风险，设置的收购条款并非业绩考核，而是商业博弈，公司已经做好了投资失败的准备，即最终只付出55%股权收购对价的成本尝试进入该行业。
公司收购苏州尚腾少数股权的交易是附带条件成就的合同，其结果具有不确定性。根据合同约定，公司最终存在收购少数股权比例为0的可能。
从事后看，由苏州尚腾公司2021-2023年的财务数据可知，其经营风险与机遇并存，经营波动较大，详见下表：
单位：万元
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注：上述2021年、2022年利润数据与原年度报告披露不一致之处，系因根据国家财政部规定对会计政策变更追溯调整所致。
公司并无必然收购的预期，同时受各种场内外因素影响，交易完成不确定性较大。由于苏州尚腾成立时间较短，经营业绩波动较大，无法准确合理估计，因此，公司在合并日将0作为对该远期收购少数股东义务金融负债的最佳估计。
(五) 公司在苏州尚腾业绩考核期尚未结束即高溢价收购标的公司剩余全部少数股权，且未要求交易对方对未来业绩作出补偿安排，请结合苏州尚腾后续业绩变脸的情况说明上述安排是否损害公司和中小股东利益，是否通过交易安排向苏州尚腾原股东及关联方输送利益，相关决策是否审慎
1. 收购苏州尚腾公司履行的决策程序及协议情况
(1) 2020年12月16日、2021年1月6日公司分别召开第二届董事会第五次会议、2021年第一次临时股东大会，决议通过了《关于收购苏州海力电器有限公司相关业务资产的议案》，并签订了《苏州海力电器有限公司相关业务资产的收购协议》（以下简称首次收购协议），公司决定以现金2,000万元首次收购目标公司55%股权，并约定目标公司剩余45%股权原则上由甲方于业绩考核期每一期期满后按照本协议的约定平均分期予以收购，收购价格按照业绩考核期每一期考核利润的10倍市盈率估值。若任一期的付款先决条件未能达成的，甲方当期不支付收购价款，当期收购目标公司股权事宜自动转化为后一期付款安排。同时也约定若任一业绩考核期的考核利润超过2,000万元的，甲方有权（但无义务）收购目标公司剩余全部股权。
(2) 2022年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，苏州尚腾公司当年扣非后净利润已超2,000万元，因此根据上述首次收购协议约定公司有收购苏州尚腾剩余全部股权的选择权。2023年6月7日、2023年8月8日公司分别召开第三届董事会第九次会议、2023年第二次临时股东大会，决议通过了《关于收购控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司45%股权暨关联交易的议案》，同意以人民币138,763,607.94元收购苏州尚腾剩余45%股权。
2. 收购苏州尚腾剩余股权时的行业背景较好
(1) 行业市场背景：据奥维云网统计清洁电器洗地机市场从2020年兴起，连续三年实现高增长，其中2023年1-11月国内洗地机零售额112亿元，同比增长23%，零售量459万台，同比增长45%。从公司决策收购苏州尚腾公司剩余股权的时点来看，整个洗地机市场发展前景较好。
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(2) 收购剩余股权时苏州尚腾公司的经营情况良好
2021年苏州尚腾公司抓住市场机遇，将其产业结构重心逐步转向洗地机业务，随着主要客户在洗地机市场占有率迅速提升，带动了苏州尚腾公司整机代工业务经营规模及业绩大幅提升。
收购剩余股权时苏州尚腾公司主要财务情况如下：
单位：万元
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注：上述2021年、2022年利润数据与原年度报告披露不一致之处，系因根据国家财政部规定对会计政策变更追溯调整所致。
从上表可以看出，苏州尚腾公司2021年、2022年、2023年1-5月营业收入、净利润水平较上年同期比较，均呈现迅速上涨趋势。
自首次收购苏州尚腾公司后，经过近两年努力，其在原有业务基础上已建立了一支经验丰富、掌握行业技术和生产工艺，能快速响应客户需求的研发团队。苏州尚腾公司研发技术能力得到不断提升。为应对当时快速增长的经营需求，苏州尚腾公司当时不仅扩大了经营场地、增加了生产线，而且还相应增加了生产、工程、开发及管理等人员配置，经营方面均已呈现出了较好的发展态势。
(3) 首次收购协议背景
公司首次收购苏州尚腾55%股权以及2023年收购剩余全部股权，前后两次收购定价方式都已在首次收购协议中做了明确约定。其中对于剩余的45%股权已在首次收购协议中约定了定价原则以及收购触发条件，公司与交易对方未在首次收购协议中约定对未来业绩补偿的条款。
2022年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，苏州尚腾公司当年扣非后净利润已超2,000万元，因此根据首次收购协议约定，公司当时有义务收购苏州尚腾30%的股权，也有提前收购苏州尚腾剩余15%股权的选择权，即合计有权利选择一次性收购苏州尚腾45%的全部股权。
3. 收购苏州尚腾公司剩余全部股权的主要原因
(1) 公司对未来清洁电器整机业务发展前景有信心。苏州尚腾公司主营业务符合国内清洁电器吸尘器行业市场发展趋势，特别其主打洗地机整机产品更是清洁电器行业中近几年增长最快的品类。
(2) 公司发展战略需要。在首次收购苏州尚腾公司之前，公司主要从事清洁电器吸尘器软管配件业务，虽然公司在软管领域深耕几十年，拥有较强的竞争力，但随着国内清洁电器持续创新发展，生产技术逐步成熟，如手持吸尘器、洗地机、扫地机器人等各类新型清洁电器先后兴起，对公司软管业务构成了一定挑战，同时考虑到吸尘器软管只是吸尘器部件中的细分行业。对此，2020年公司有了向吸尘器小家电整机代工业务发展的战略规划。公司软管配件与整机业务之间属于产业上下游关系，具有较好的产业协同性，因此公司希望通过不断做大做强整机业务平台，由原来软管配件二级供应商向以内部采购为主的整机代工业务一级供应商转变，增强业务主动权，并以整机业务为平台不断延伸产业链，丰富公司产品种类，提高竞争力和盈利能力，为公司持续健康发展提供支撑。自公司2021年首次收购苏州尚腾公司控股权后，随着其在行业内知名度和技术实力不断提升，公司认为控股子公司苏州尚腾公司就是国内最适合的现有整机平台。
(3) 履行首次收购协议义务，避免未来支付更高收购对价。苏州尚腾公司2022年经审计扣非后净利润已超过2,000万元，根据首次收购协议的约定，公司有义务收购苏州尚腾30%的股权，同时也有权利选择一次性收购苏州尚腾45%的全部股权，即有权利提前收购苏州尚腾剩余15%的股权。公司基于当时行业市场和苏州尚腾公司呈现出的良好发展态势，预期其盈利能力将会进一步提升，而根据首次收购协议约定的定价原则，后续苏州尚腾15%股权的收购价格也很有可能会进一步提高。因此公司本着维护公司和全体股东利益考虑，为避免在后一期收购苏州尚腾15%股权时出现更高溢价，所以公司决定选择行使一次性收购苏州尚腾45%的股权，也就是公司在履行收购苏州尚腾30%股权义务的同时提前收购苏州尚腾剩余15%股权。
4. 苏州尚腾公司业绩下滑主要原因
(1) 2023 年受宏观经济环境影响，全球经济增速放缓，消费需求疲软导致市场竞争加剧，客户降本需求进一步提高，特别是下半年行业内普遍承受着较大的降价压力，苏州尚腾公司作为清洁电器品牌客户一级供应商面临的降价压力也较大。这也导致了苏州尚腾公司整机售价下降。
(2) 公司自2021年首次收购苏州尚腾公司以来至今仅约三年时间，与同行业中如德昌股份、富佳股份等规模企业相比，沉淀和积累的时间还比较短。目前公司整机业务的主要部件还是以外购为主，生产流程为组装产线上工人将各个外购组件组装为整机。公司内销软管配件和整机业务之间的协同性以及整机部件自制率还有待提升，要实现以内部采购为主的战略目标还需要更多时间去逐步布局和积累。同时由于公司其他子公司已有配件业务，为避免重复投资，苏州尚腾公司内部没有建立自给产业链，其本身并不生产主要部件产品，对于自制件的内部采购主要通过公司及其他子公司供应，因此软管配件内部销售产生的业绩并未直接体现在苏州尚腾公司中，这也是苏州尚腾公司整机代工业务毛利率水平一直较低的主要原因。因此，相对其他已在企业内部建立了深度自给供应链的规模化整机企业来说，苏州尚腾公司在面对客户持续降价时，对其业绩下降的波动也更为敏感。
(3)2023年第四季度追觅因自身战略调整，减少并收回了其整机代工业务，使得整机代工业务收入下降。另一方由于苏州尚腾公司业务订单下滑产能未能有效利用，导致固定成本无法有效分摊。
综合上述，苏州尚腾公司主要受市场竞争加剧、整机代工业务售价下降、毛利率较低、销量下滑以及固定成本未能有效分摊等影响，使得2023年苏州尚腾公司毛利额减少4,410.78万元。
5. 收购苏州尚腾公司剩余股权后所取得的成效以及应对措施
(1) 面对不断变化发展的市场情况，对于收购苏州尚腾公司为全资子公司，公司是以长远以及整体发展的眼光来看待的，是以打造公司未来清洁电器吸尘器业务整合平台的战略高度去考虑的，对于公司未来战略布局以及未来战略目标的实现具有重要意义。2023年度公司软管配件业务合计实现营业收入9.17亿元，较2022年度增长13.72%，其中就有苏州尚腾公司整机业务对软管配件业务的带动作用。同年公司通过全资孙公司苏州弘顺智能电气有限公司开始逐渐进入吸尘器电机业务领域，目前已经逐渐开始吸尘器电机量产并计划自产自销。虽然公司吸尘器电机业务目前尚处于起步阶段，对公司整体经营业绩影响还比较小，但这却是吸尘器的核心部件，也是公司提升未来核心竞争力的重要举措之一，从中也可以看出公司对于未来发展的布局方向。未来公司将会继续根据市场及公司实际发展情况，围绕吸尘器整机业务平台，延伸产业链，适时不断地扩大产品种类，以实现整机部件内部采购为主的战略目标。而这一重要战略目标的实现，首先就离不开苏州尚腾公司的整机业务平台，同时为了实现这一目标，公司及苏州尚腾公司也需要更多的时间去不断积累和布局。
(2) 公司收购苏州尚腾公司后，研发和技术能力得到了进一步提升，2023年下半年苏州尚腾公司首次通过了高新技术企业认定，拥有专利数量从首次收购时75项增加到至今126项，其中发明专利由首次收购时3项增加到至今13项，正在申请中的各类专利合计114项。公司整机技术研发能力得到有效提升。在整机新品开发方面逐渐向ODM模式倾斜，通过提高ODM模式比例不仅可以在新品开发过程中积累属于自己的知识产权，还可以有效增强未来整机业务拓展的主动性。经统计苏州尚腾公司从2024年初至今已量产的各类洗地机、吸尘器、除螨仪、布艺清洗机等新品合计有9个，待量产的新品合计有4个，已立项正在开发中的新品合计有18个（其中有2个是为越南SUNTONE公司开发）。
(3) 苏州尚腾公司积极拓展新客户
公司将在继续巩固软管配件客户资源的基础上，积极利用公司在清洁电器领域积累的良好口碑和信誉度，努力向吸尘器整机业务领域导入优质品牌客户。包括增加对已有客户的新品推荐数量和频率、加快新客户新品开发进度、增加新品立项开发计划、积极参加展会引入品牌商洽谈和邀请品牌商来现场参观考察等具体措施。2023年下半年至今公司逐渐量产的新客户有：LG、苏泊尔、博世等知名品牌客户。
(4) 公司在行业内知名度进一步提升
随着苏州尚腾公司近几年业务快速发展和技术实力的不断提升，有效提升了公司在行业内的整机业务知名度。在供应商层面，公司业务规模大幅提升，提高了供应商的合作积极性，增强了公司对供应商的议价能力；在客户层面，公司在国内洗地机业务的创新开发能力以及质量口碑不断得到客户认可，并以此为导向积极向海外越南SUNTONE公司引入新客户，为未来越南清洁电器生产基地项目做客户资源储备。
6、关于收购苏州尚腾的结论
公司2023年收购苏州尚腾剩余45%股权，其中30%股权是根据首次收购协议履行收购义务，另外15%股权是根据首次收购协议约定提前收购。公司收购苏州尚腾剩余股权是基于公司未来发展战略布局的需要，并审慎考虑分析了行业市场情况、苏州尚腾公司当时良好的经营状况，也考虑了公司现金流以及资金支付能力，并聘请了坤元资产评估有限公司和天健会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行了资产评估和审计，履行了必要的决策程序。对于交易对方不同意约定业绩补偿安排，公司当时也研究分析了可能会面临的相关风险并予以提示。通过公司对当时行业市场情况、苏州尚腾公司近两年的发展态势和在手订单等具体情况审慎研究后，公司当时认为是有充分依据可以预期苏州尚腾公司2023年业绩有很高可能性会保持增长态势，经营业绩发生大幅下滑的可能性较低，为此公司决定在履行收购苏州尚腾30%股权义务的同时，为避免下一期支付更高对价，决定对剩余的15%股权进行提前收购。
假设公司没有对苏州尚腾剩余15%股权进行提前收购，而是分阶段收购。则根据首次收购协议约定和定价原则，2024年公司应按苏州尚腾公司2023年度扣非后净利润12,574,335.27元的10倍估值对剩余15%股权进行收购，与2023年已实际实施的提前收购苏州尚腾15%剩余股权价格情况对比如下：
单位：万元
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公司考虑收购苏州尚腾剩余45%股权的出发点是为了维护公司及全体股东的利益，根本点是从长远发展考虑，为推进实现公司未来发展战略目标，进一步提升市场竞争力和盈利能力。不存在向苏州尚腾公司原股东及关联方输送利益，不存在损害公司及中小股东利益。结合当时苏州尚腾公司实际情况、所处背景和收购原因，公司认为当时所做的决策是审慎的。
企业在发展的道路上难免会遇到各种困难和挫折，在苏州尚腾公司业绩下滑后，公司也积极采取了诸多措施，以维护公司和全体股东的利益。未来公司将继续坚持发展主业，不断提升整机与软管配件业之间的协同性，并将加大力度打造和发挥整机业务平台优势，围绕整机业务适时地不断扩大公司产品种类，延伸产业链，提升整机业务部件自制率，提高公司整体市场竞争力和抗风险能力。
(六) 会计师核查程序及结论
1. 核查程序
(1) 对公司管理层进行访谈,了解苏州尚腾公司2023年业绩在收购少数股权后大幅下滑的原因，获取苏州尚腾公司财务数据，分析收入确认、成本构成项目、费用摊销是否与行业趋势一致；对苏州尚腾公司销售负责人进行访谈，了解应收账款前五名客户的信用政策，并与合同条款进行比对，判断信用政策是否与合同约定一致，查看两年信用政策是否发生变化；通过查阅行业资料、新闻报道等，了解公司业绩变化与行业发展趋势是否相符；获取苏州尚腾公司分月收入变动表，评价分月收入变动是否符合行业逻辑，分析分月收入波动原因；访谈苏州尚腾公司财务部门负责人，了解收入确认时点，结合合同约定的对货物控制权的转移条款，评价收入确认时点是否符合企业会计准则规定，抽查收入确认对应货物的发货单、签收单、发票等单据核实收入的真实性，对收入进行细节测试，并对临近资产负债表前后日的收入执行了截止测试，检查是否存在收入跨期；2023年细节测试和截止测试比例如下：
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(2) 对苏州尚腾公司2023年度销售退货进行核查，未发现2023年度和期后大额销售退货；
(3) 对苏州尚腾公司主要客户和供应商进行函证，函证确认情况如下：
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(4) 对公司管理层、苏州尚腾公司销售负责人、采购负责人进行访谈，了解前五大客户、前五大供应商基本情况，了解客商的业务模式和可持续能力；获取前五大客户的销售额占比、前五大供应商的采购额占比，分析集中度情况和潜在风险；获取并查阅前五大客户、前五大供应商的相关合同，查看合同条款约定事项；检查期后回款情况，检查前五名收款对象是否在信用期内回款；并通过函证确认了主要客户的本年销售额和期末余额；
(5) 对公司管理层、财务负责人进行访谈，了解收购苏州尚腾公司协议的交易实质，获取并查阅收购协议的交易内容，了解公司未确认金融负债的合理性。
2. 核查结论
(1) 苏州尚腾公司报告期内在行业政策、业务模式和信用政策等方面均未发生重大变化，溢价收购少数股权后收入利润大幅下滑主要系与客户追觅合作变动导致，公司分季度收入趋势出现背离，与对追觅收入的变动趋势一致，业绩下滑具有合理性。根据对公司收入确认的细节检查，公司不存在前期收入确认不审慎，采用期后退货等调节利润等情况；
(2) 通过核查前五名客户和供应商情况，分析集团内关联交易的定价公允情况，未见利益倾斜情况；公司与个别客户的合作变化系正常的商业变动，公司的经营模式和能力具备可持续性；公司在采购端不依赖特定供应商，采购端业务稳定，具有可持续性；
(3) 公司对未来收购少数股权的可能性存在多种可能，收购比例在0-45%之间，且对苏州尚腾公司未来的经营状况和业绩无法可靠估计，相应的金融负债金额也难以预计，因此将0作为金融负债的最佳估计。
三、关于票据结算。公司2023年度支付其他与经营活动有关的现金2.24亿元，较2022年的0.85亿元增加163.41%，其中存入票据保证金本期发生1.76亿元，去年同期为0.03亿元。公司2023年期末应付票据为2.24亿元，较期初的1.46亿元增加53.43%，而期末应付账款为4.32亿元，较期初6.86亿元减少37.04%。
请公司：（1）补充披露应付票据对应的开票对象、金额、交易背景、关联关系，并结合业务及采购情况，说明2023年应付款项结构变化的原因；（2）补充披露应付票据对应的开立银行和保证金比率，说明存入票据保证金规模是否与公司业务及票据规模相匹配，是否符合行业惯例。
公司回复：
(一) 补充披露应付票据对应的开票对象、金额、交易背景、关联关系，并结合业务及采购情况，说明2023年应付款项结构变化的原因
1. 期末应付票据对应的开票对象情况
截至2023年12月31日，公司期末前十大应付票据开票对象情况如下：
单位：万元
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注1：开立对象为集团内子公司的票据，系为集团内公司开立给其应付票据，截至期末被开立对象已将票据背书转让但尚未到期部分票据。注2：因涉及商业秘密，公司对上述部分供应商具体名称未予以披露。
公司应付票据开立对象众多，截止期末，应付票据开立对象共369户，其中2户为内部关联方，开立给公司内部子公司的期末票据余额累计为10,199.93万元，系为支付内部采购交易而开立的票据；开立给公司外的关联方仅1户，期末票据余额为9.65万元，系为支付材料采购款而开立的票据；剩余366户均为公司开立给非关联方的应付票据，主要为支付材料采购款而开立的票据，均具有真实交易背景。
为易于体现期末应付票据与供应商的真实情况，下面对于期末开立对象为集团内部子公司的应付票据，根据其对外背书转让方进行还原，列示截止期末，公司直接对公司外部单位开立的票据和对内部开立并经背书转让至公司外部但尚未到期部分的票据余额前十的供应商情况：
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注：因涉及商业秘密，公司对上述部分供应商具体名称未予以披露。
根据还原后的应付票据情况来看，公司开立票据对外支付的供应商，相对比较分散，经统计涉及的供应商数量为426户，期末余额100万元以上的户数仅为51户。
2. 2023年应付款项结构变化的原因
2022年和2023年对供应商的应付款项结构如下：
单位：万元
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由上表可以看出，2023年应付票据占总体应付款项比例较2022年有较大的增幅。
2023年公司前十大应付款项余额（应付账款+应付票据）对应的供应商情况如下：
单位：万元
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注：因涉及商业秘密，公司对上述部分供应商具体名称未予以披露。
2022年公司前十大应付款项余额（应付账款+应付票据）对应的供应商情况如下：
单位：万元
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注：因涉及商业秘密，公司对上述部分供应商具体名称未予以披露。
由上述表格可以看出，2023年对供应商的货款支付方式多以票据和现金结合的形式进行，而2022年则存在较多供应商仅以现金方式偿付货款。
2023年和2022年应付票据存在余额的供应商户数分别为426户、259户，增加了167户，其中2023年供应商存在票据余额而2022年不存在票据余额的部分达7,755.92万元，而其中又主要以苏州尚腾公司应付票据余额增加为主。
公司存在票据支付货款的主体，两年应付账款和应付票据结构情况如下：
单位：万元
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由上表可以看出，本期应付票据占应付款项比例增高，主要是由于苏州尚腾公司对应的票据支付比例增加所致。
2022年，苏州尚腾公司自身仅开立了少量票据，其支付的供应商票据主要由公司内部关联公司转让而来，主要货款以现金结算。2023年，由于苏州尚腾公司的客户改变其结算方式，大幅提高了票据支付比例，苏州尚腾公司为应对客户结算方式的改变，也同步调整了对供应商的结算方式，积极开展应付票据的开立业务，提高票据支付货款的比例。
苏州尚腾公司2023年和2022年收到客户票据情况及支付供应商票据情况：
单位：万元
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同时，2023年，苏州尚腾公司出于降本增效的考虑，在对采购部考核时，增加了对以应付票据付款的考虑，优先以应付票据支付货款。
3. 近两年前十大供应商变动情况
(1) 2023年度公司前十大供应商情况如下：
单位：万元
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注：因涉及商业秘密，公司对上述部分供应商具体名称未予以披露。
(2) 2022年度公司前十大供应商情况如下：
单位：万元
■
注：因涉及商业秘密，公司对上述部分供应商具体名称未予以披露。
(3) 近两年前十大供应商变动原因分析
1) 2022年度前十大供应商中，苏州冬宝光电科技有限公司、供应商十三、供应商十九、供应商五、供应商十六主要系苏州尚腾公司采购与客户追觅产品相关零部件的供应商，2023年度因追觅业务量下降，该部分供应商采购额随之下降，部分供应商因此退出了前十大供应商。
2) 供应商三清洁刷组件2023年部分转为苏州凯弘公司自制，同时受追觅产品需求减少的影响，故采购额下降较多。
3) 供应商九2023年采购额增长主要系苏州凯弘公司地刷组件产销量增长；福建飞毛腿动力科技有限公司2023年采购额增长主要系苏州尚腾公司对应的顺造产品产销量增长；星德胜科技（苏州）股份有限公司、东莞市威利电机有限公司生产的电机及电机组件同时应用于苏州尚腾公司和越南SUNTONE公司，2023年苏州尚腾公司需求量下降，越南SUNTONE公司需求量上升，整体采购量有所增长；供应商二十系马来西亚CGH公司的供应商，本期采购额随马来西亚CGH公司产销量下降而下降。
4) 2023年越南SUNTONE公司产销量增长，供应商十七 、供应商十八 采购额相应增长。其中供应商十八系注塑件加工方，因同时推进越南本地化采购而增长幅度较大。
(二）补充披露应付票据对应的开立银行和保证金比率，说明存入票据保证金规模是否与公司业务及票据规模相匹配，是否符合行业惯例
1. 披露应付票据对应的开立银行和保证金比率，说明存入票据保证金规模是否与公司业务及票据规模相匹配
公司本期分别在宁波银行、中信银行、中国银行、农业银行、工商银行进行了应付票据的开具业务。
(1) 票据保证金规模与票据规模的关系
公司期末应付票据对应的开立银行和保证金比率情况如下：
单位：万元
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注：此处应付票据余额为未合并抵消前的数据
1) 中国银行质押比例较低，主要系存在部分以信用形式开立的票据，具体情况如下：
单位：元
■
中国银行7月及8月开具承兑协议为信用方式，无需支付保证金；中国银行11月开具承兑协议承兑汇票保证金金额为汇票金额的30%。
2) 公司与宁波银行通过签订《资产池开票直通车总协议》，与中信银行通过签订《资产池业务合作协议》，以资产池资产质押进行应付票据的开立，资产池资产金额应大于开立应付票据总金额，部分资产根据资产情况确定其质押率（如存利盈产品，考虑汇率波动影响，质押率为90%）。
3) 农业银行、中国银行及工商银行则分别根据每次开立承兑协议时约定的保证金比例开立票据，目前三家银行的主要保证金比例分别为30%、30%及20%。
根据上述所述，公司存入票据保证金规模是与公司票据规模相匹配的。
(2)票据保证金规模与业务规模的关系
单位：万元
■
2. 行业惯例情况
行业内相关公司票据保证金情况与公司情况对比如下：
单位：万元
■
由上表可以看出，公司应付票据质押比例为80.28%，而行业内的上市公司票据保证金比例情况高低各异，主要与不同公司的规模大小及银行信用评级相关，如德昌股份、富佳股份净资产均在15亿-20亿元左右，而宏昌科技、金海高科与本公司净资产均在10亿元左右，因此相对来说，开立票据对应的质押比例较德昌股份、富佳股份相对较高。
单位：万元
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综上所述，公司票据保证金规模符合行业惯例。
四、关于海外业务。公司近年在越南、马来西亚等地逐步拓展海外业务，2023 年度公司境外营业收入 4.70 亿元，同比增长 49.38%，海外业务占比达 26%，同比提升 10 个百分点，但 2023 年度公司海外业务毛利率为-4.34%，由正转负。其中，子公司越南 SUNTONE 公司报告期内实现营业收入 3.22 亿元，净利润-0.45 亿元，自公司 2021年收购以来持续亏损，期末净资产为-116 万元。报告期内公司决定在越南设立生产基地，预计总投资 1.85 亿元。
请公司：（1）补充披露海外各子公司的主要财务数据，结合海外业务模式、主要客户、收入及成本构成等情况，量化分析收入上升而毛利率下滑且为负的原因，并说明对越南 SUNTONE 公司的相关经营安排；（2）对比境内外整机等业务的经营、毛利率情况，说明境外业务亏损、与境内存在较大差异的原因，结合未来预计投产计划说明是否具有相应应对措施并进行风险提示。请年审会计师说明就公司海外业务所执行的审计程序，并发表明确意见。
公司回复：
（一）补充披露海外各子公司的主要财务数据，结合海外业务模式、主要客户、收入及成本构成等情况，量化分析收入上升而毛利率下滑且为负的原因，并说明对越南 SUNTONE 公司的相关经营安排
1. 海外子公司基本情况
截至2023年末，公司海外子公司基本情况如下：
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2. 主要财务数据
海外各子公司近两年主要财务数据如下：
单位：万元
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(续上表)
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3. 收入成本构成及毛利率情况（剔除海外各子公司间关联交易后的数据）
单位：万元
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4. 业务模式、主要客户情况、主要经营情况
(1) 春光国际公司
春光国际公司位于新加坡，主要系公司海外投资的持股平台，未开展实际经营。
(2) 马来西亚CGH公司
主要业务模式为清洁电器软管及配件的生产和销售，主要客户如 SYARIKAT SIN KWANG PLASTIC INDUSTRIES SDN BHD、MEIBAN TECHNOLOGIES (MALAYSIA) SDN BHD、FLEXTRONICS TECHNOLOGY (PENANG) SDN BHD等，主要是位于马来西亚的清洁电器整机代工厂，终端客户为DYSON、BISSELL。
因DYSON自身代工订单的调整，本期马来西亚CGH营业收入收较上年有所下降。受美元汇率持续上涨影响，本期美元结算的材料采购成本增加，导致本期毛利率有所下降。
(3) 越南CGH公司
主要业务模式为清洁电器软管及配件的生产和销售，2022年主要客户为Cty TNHH VACPRO VIETNAM、TTI。2023年因越南SUNTONE公司整机业务规模快速增长，转型为主要为越南SUNTONE公司生产配套的注塑件、组装件。受此影响，2023年营业收入有所增长，产能利用率上升，毛利率上升。
(4) 越南SUNTONE公司
1) 公司背景及主要经营安排
2021 年公司通过收购苏州尚腾公司、越南SUNTONE公司实现了产业延伸，进入了吸尘器整机代工领域。后在越南租赁厂房开展吸尘器整机组装业务，越南SUNTONE公司主要客户为SHARK公司（北美知名清洁电器品牌）。2022年苏州尚腾公司业务量大幅提升一定程度上提升了公司在业内的知名度，借此成功拿到SHARK公司较多的整机订单。
公司整机业务在越南的经营安排为前期以更有竞争优势的价格获得大客户的订单获得规模效应，在与客户深度绑定后，以此来和供应商谈判降价以及邀请供应商前往越南建厂，由此完善公司在越南整机组装的供应链体系。
基于上述战略，越南SUNTONE公司于2023年初春节期间对车间产线进行了改造，并从国内金华、苏州两地抽调了部分业务骨干至越南加强管理，使得越南SUNTONE公司2023年产能得到大幅提升。2022年越南SUNTONE公司全年生产整机55万台，至2023年提升至142万台，产能提升158%。
但受市场竞争加剧影响，产品销售价格下降，同时由于其部分吸尘器产品零部件从国内采购等因素导致成本相对较高，导致了越南SUNTONE公司2023年大幅亏损。
2) 市场竞争加剧，产品销售价格下降
从销售端看，随着国内同行公司，如德昌、莱克、诚河、普发、三升、立讯精密、富佳、春菊、宏伟等陆续进军海外，目前越南地区整机代工行业竞争激烈。为抢占市场、保留客户，公司在销售端承担了较大的压力，整机代工价格持续走低。
越南SUNTONE公司整机代工业务产品销售均价由2023年250.30元/台下降至221.47元/台，平均下降幅度为11.52%，产品售价的持续走低导致本年大幅亏损。
3) 零部件采购成本较高
公司基于越南SUNTONE公司上述战略，付出了较高的采购及仓储成本。在生产初期越南当地的供应链体系仍在完善中，大部分物料配件需要从国内进口，采购周期较长。为了保证生产线不断，特别是当时国内突发公共卫生事件管控尚未结束，物流通畅受限，公司采取了饱和式的备货，提前采购了大量的吸尘器零部件。在2022年末，越南SUNTONE公司存货账面余额6,939.65万元，其中5,305.55万元为储备的原材料和零部件。
2023年整机售价陆续下滑，公司在采购端未能同步去调整采购价格，在2023年8月份才统一对供应商进行了一次调价，且因为消化前期备货的高价材料库存，导致越南SUNTONE公司2023年材料成本较高，出现负毛利的情况。
截至2023年末，越南SUNTONE公司存货账面余额4,273.39万元，其中原材料和零部件2,696.75万元，较上年末已有大幅下降，高价采购的原料基本消耗完毕，靠近年末的毛利率已有所回升。
（二）对比境内外整机等业务的经营、毛利率情况，说明境外业务亏损、与境内存在较大差异的原因，结合未来预计投产计划说明是否具有相应应对措施并进行风险提示。请年审会计师说明就公司海外业务所执行的审计程序，并发表明确意见
1. 境内外整机等业务的经营、毛利率情况
单位：万元
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2. 说明境外业务亏损、与境内存在较大差异的原因
(1) 产品类型、结构不同
公司整机业务主要为洗地机和吸尘器，2023年境内外公司的吸尘器毛利率均有所下降，但苏州尚腾公司产品以洗地机为主，低毛利的吸尘器占比较小，境外越南SUNTONE公司全部为吸尘器。
(2) 客户、市场环境不同
境内苏州尚腾公司拥有追觅、顺造、简单有为、美的等多个大客户，在追觅公司减少合作后，公司还积极拓展了苏泊尔、LG、博世等知名品牌新客户。境外越南SUNTONE公司客户单一，相对议价空间较小，在国内整机代工厂商纷纷前往越南建厂的背景下，面临激烈的市场竞争。2023年越南SUNTONE公司产品售价降幅较大，拉低了毛利率。
(3) 供应链体系不同
苏州尚腾公司位于苏州，背靠制造业发达的长三角地区，且有苏州凯弘公司的配套支持，供应链体系完善。
越南SUNTONE公司处在发展初期，越南当地的供应链体系仍在完善中，采购周期长、采购成本高。且越南SUNTONE公司处在提升产能以期获得规模效应的阶段，战略备货导致本期材料成本较高。
综上所述，虽然2023年越南SUNTONE公司产能提升，营业收入大幅增长，但因其产品结构、市场环境、供应链体系的不同，本期毛利率为负，产生了亏损，与境内存在较大差异。
3. 越南设立生产基地未来预计投产计划及应对措施
(1) 2023年12月13日公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于在越南新设全资孙公司投资建设越南清洁电器生产基地的议案》，项目预计总投资约人民币1.85亿元，建设期预计2年，占地面积约7万平方米。为降低投资风险，公司对该项目采取分期分阶段投入策略，其中将投资1,630万元购置42台注塑机，投产后将进一步提高公司整机配件自制率，有利于完善越南当地供应链体系。
(2) 目前越南SUNTONE公司租赁厂房用于生产，租赁面积为2.10万平方米，每年租金90.57万美元，折算每平方米每年成本为43.21美元。根据越南清洁电器生产基地投产计划，预计建设5.24万平方米厂房用于生产，土地及土建安装成本共计1.45亿元，根据30年使用期限匡算，每平方米每年的成本为92.75元人民币。考虑资金成本后，投产后该部分成本仍有所下降。
(3) 未来公司除将继续有序推进越南清洁电器生产基地项目建设外，还将持续提升越南整机技术研发能力，包括国内外协同合作研发、输入技术资源、引入技术人才、购买先进技术设备等措施。
(4) 以国内现有客户资源为导向积极引入国际新客户。目前越南地区新客户的开发，主要受制于场地空间有限，新厂区建成后，公司将有空间开拓新的客户和提高订单承接能力。
(5) 持续完善公司在越南当地供应链体系，提高越南本地化采购比例，降低采购成本和缩短采购周期，提高存货周转率和提升对客户需求响应速度，具体包括提升越南子公司部件自制率、邀请现有供应商前往越南建厂、寻找当地更有性价比的合格供应商等措施。如2023年下半年公司与专业生产电机企业苏州永捷电机有限公司在越南合作设立了参股公司，开始从事吸尘器电机业务。后续新厂区建成后，如有空间剩余还可以邀请国内供应商以租赁厂房的方式一并入驻，不仅可以有效降低采购运输成本，而且还可以完善越南当地的整机业务供应链体系。
(6) 2023年8月，越南SUNTONE公司根据整机售价的下降情况，统一对供应商采购价格进行了调整，随着前期储备的高价库存陆续消耗完毕，越南SUNTONE公司整机业务毛利率有望改善。
4. 相关风险提示
(1) 市场竞争风险
近年随着宏观经济增速放缓、消费疲软影响以及国内同行业公司陆续进军海外，目前越南地区整机代工行业竞争激烈，整机代工价格持续走低。若越南清洁电器生产基地项目投产后，宏观经济持续低迷或消费需求恢复不及预期，则存在行业市场需求下降，市场竞争进一步加剧的风险，若公司在越南当地不能进一步提升市场竞争力、有效降低采购成本，则存在该项目无法达到预期收益甚至亏损的风险。
(2) 项目投产后新增产能闲置或无法及时消化风险
为降低投资风险，虽然公司对越南清洁电器生产基地项目采取分期分阶段投入策略，并以越南SUNTONE公司现有业务为依托，但由于越南SUNTONE公司目前客户单一，若后续无法有效拓展新客户或现有主要客户流失，则存在该项目投产后新增产能闲置或无法及时消化的风险。
(3) 项目延期无法按计划投产的风险
根据公司规划越南清洁电器生产基地项目计划建设期为2年，用地面积约7万平方米，项目建设规模和建设周期较长。但由于项目具体投资建设涉及的环保、规划、建设施工等还需向越南政府有关部门申请办理备案或审批手续，而该等手续能否顺利审批存在一定不确定性。若上述待办手续未能顺利通过或延期审批，则存在该项目更改具体设计方案或导致项目整体延期的风险，进而存在影响该项目无法按计划投产的风险。目前公司已在越南当地注册设立了建设该项目的全资子公司，并已经完成建设用地购置，目前正处于厂房设计阶段。为顺利实施该项目投资建设工作，公司已派驻专门项目团队和负责人，具体负责推进项目建设工作，以督促该项目建设按计划实施。
5. 年审会计师对公司海外业务所执行的审计程序及核查结论
(1) 项目组于2023年10-11月前往越南、马来西亚对海外子公司进行了预审，编制预审小结与公司沟通预审情况。
(2) 项目组于2023年12月30日-2024年1月3日期间，前往越南、马来西亚执行存货监盘、现金监盘、长期资产监盘、亲往银行函证等工作。
(3) 项目组于2024年2月17日-3月13日期间，对境外子公司按照执业标准实施了必要的审计程序，其中重要循环的主要内容如下：
1) 针对销售收入执行的审计程序
访谈海外子公司管理层及销售总监，了解与收入确认相关的关键内部控制；查阅不同类型客户合同及订单中主要条款及约定，了解控制权转移时间点及物流情况，并复核公司制定收入时点是否合理；复核公司收入确认原则是否符合《企业会计准则》规定
获取销售收入明细表，并对主要客户的销售明细进行审查；
对月度收入和毛利率进行分析性复核；
对于当地内销收入，抽样核对证明文件，包括销售发票、送货单、运费单和客户签收单；对于出口收入，抽样核对证明文件，包括销售发票、报关单、提单和运费单；
向主要客户发送函证，并控制整个函证过程，以确认往来期末余额和期间销售收入金额；
在资产负债表日前后进行销售截止测试，以确保收入在适当期间得到确认；
取得资产负债表日后的销售退回记录，并检查报告期间是否有任何不适当的收入确认。
2) 针对存货、成本执行的审计程序
访谈海外子公司管理层及生产总监，了解其产品及主要生产工序；获取关于采购与付款和成本核算的相关内部控制制度；
获取海外子公司的存货进销存明细表、采购明细表及销售成本明细表，将存货增加额与采购额进行匹配，将存货减少额与营业成本发生额进行匹配，对其成本归集、核算进行核查，执行存货计价测试复核成本结转准确性，分析成本构成及变化情况，并结合收入情况对成本的变动进行分析；
获取薪酬分配表，核查直接人工和间接人工归集是否准确、完整，分析各期人工薪酬变动的原因及合理性；
获取报告期各期制造费用明细，核查制造费用归集是否准确、完整，分析制造费用变动的原因及合理性；
查阅与主要供应商的交易合同，了解合作历史、合作内容、业务背景、采购单价、信用期等；
向主要供应商发送函证，并控制整个函证过程，以确认往来期末余额和采购金额；
执行存货年终监盘程序，检查期末存货是否存在，数量是否准确，并观察存货的保管状况；
检查公司存货的期后销售情况，确保无重大销售退回；
获取公司的存货账龄表，检查和分析库龄较长的存货内容、原因及变动趋势，并分析其合理性；
了解存货跌价准备计提政策，评价可变现净值计算的合理性，对期末存货跌准备的测算进行复核。
3) 针对期间费用执行的审计程序
访谈海外子公司财务负责人，了解其各项期间费用的核算情况；
对海外子公司期间费用进行分析性复核，分析费用总体合理性、明细项目变动的合理性，关注各期是否有异常变化；
抽取大额费用凭证，查验合同、发票等文件，判断相关费用是否已完整入账，金额记录是否准确；
对期间费用进行截止测试，检查期后费用的支付情况，核查费用是否记录在正确的会计期间。
4) 函证与监盘比例情况
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(4) 核查结论
1) 海外子公司收入确认情况真实、准确、完整，不存在虚构收入、提前确认收入的情形，相关收入确认符合《企业会计准则》规定；
2) 海外子公司与主要供应商的合作稳定，交易金额真实、准确、完整，采购价格公允，各项成本核算方式与企业生产经营活动相适应，符合企业会计准则的相关规定，成本归集准确、完整；
3) 海外子公司期末存货真实、存在，对存货的记录准确、完整，公司对存货跌价准备的计提充分，符合企业会计准则的相关规定。
公司独立董事对问题二第5项进行了核查并发表了意见，具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《春光科技独立董事对上海证券交易所〈关于金华春光橡塑科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函〉相关事项的独立意见》。
特此公告。
金华春光橡塑科技股份有限公司董事会
2024年6月25日
(上接81版)
