基蛋生物科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2024-022

基蛋生物科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”“基蛋生物”）近日收到上海证券交易所下发的《关于基蛋生物科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0616号）（以下简称“《工作函》”），根据《工作函》要求，公司与公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对《工作函》所列问题逐项进行了认真核查及落实，现就函件相关问题回复如下：

问题1 关于非标意见

前期公告显示，公司于2020年通过协议转让及增资的方式收购了马全新、胡淑君、马全海、关章荣、叶艳丽、武汉众聚成等10名管理层股东以及武汉光谷博润二期新三板投资中心等非管理层股东持有的武汉景川诊断技术股份有限公司（以下简称景川诊断）58.53%股份，并约定若景川诊断完成2019-2021年业绩承诺指标，管理层股东可选择向公司以最后一年扣非净利润为基数，按15-20倍市盈率出售部分或全部剩余股份，具体情况马全新、胡淑君、武汉众聚成须在书面通知中告知收购方。2022年6月，公司收到《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股份的通知函》，要求公司收购管理层股东持有的景川诊断部分剩余股份。年报显示，公司与景川诊断管理层股东就景川诊断部分剩余股份转让事项未能达成一致意见，双方产生诉讼，景川诊断未能如期披露定期报告，对公司产生较大负面影响，会计师对年报出具了带强调事项段无保留审计意见。此外，前期公告显示，公司通过景川诊断进入凝血检测细分领域，景川诊断业务与公司心血管检测业务具有较强协同性。2023年底，公司多次向景川诊断提出审计及提供相关资料的要求，但景川诊断均未积极全面履行，基蛋生物无法登录此前已经与景川诊断系统实现对接的财务系统。

请公司：（1）结合公司收购景川诊断时对剩余股份转让的约定，补充披露后续双方未能达成一致意见产生诉讼的具体情况、各方核心诉求、目前的诉讼进展及对公司经营的影响，前期信息披露是否存在不及时；（2）说明就剩余股份受让的承诺是否构成一项金融负债以及公司的会计处理；（3）说明公司与景川诊断管理层股东在景川诊断年度财务报告编制上的主要分歧，公司编制年度财务报告时是否取得景川诊断可靠财务数据，景川诊断年度财务报告的最新进展；（4）补充披露公司收购景川诊断后对应的股东权利、董事派驻情况、利润分配、三会运作以及日常参与经营决策的具体情况，结合上述情况及景川诊断管理层股东对景川诊断的控制影响情况，综合说明公司对景川诊断是否已失去控制，是否及时履行信息披露义务；（5）说明收购后公司与景川诊断的业务协同发展情况；结合公司对景川诊断的控制影响，补充披露相关事项对公司业务协同发展的影响以及公司未来的战略规划。

请年审会计师发表意见，并说明认为相关事项对公司产生较大负面影响的具体体现以及为获取景川诊断可靠财务数据执行的审计程序。

公司回复：

（一）结合公司收购景川诊断时对剩余股份转让的约定，补充披露后续双方未能达成一致意见产生诉讼的具体情况、各方核心诉求、目前的诉讼进展及对公司经营的影响，前期信息披露是否存在不及时。

1.公司与景川诊断管理层股东就部分剩余股份收购事项产生争议与纠纷后各方诉讼的具体情况、目前的诉讼进展及对公司经营的影响

（1）诉讼一：涉案金额为6485.28万元（不包含诉讼费）的诉讼事项

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（2）诉讼二：涉案金额为469.67万元（不包含诉讼费）的诉讼事项

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（3）诉讼三：涉案金额为156.71万元（不包含诉讼费）的诉讼事项

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（4）诉讼四：暂不涉及具体诉讼金额的诉讼事项

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（5）诉讼五：公司尚未收到诉讼材料，暂不涉及具体诉讼金额的诉讼事项

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（6）诉讼六：涉案金额为347.11万元（不包含诉讼费）的诉讼事项

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（7）诉讼七：涉案金额为704.04万元（不包含诉讼费）的诉讼事项

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（8）诉讼八：涉案金额为26.59万元（不包含诉讼费）的诉讼事项

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（9）诉讼九：涉案金额为2751.59万元（不包含诉讼费）的诉讼事项

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（10）诉讼十：涉案金额为55.08万元（不包含诉讼费）的诉讼事项

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（11）诉讼十一：涉案金额为98.34万元（不包含诉讼费）的诉讼事项

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（12）诉讼十二：涉案金额为866.28万元（不包含诉讼费）的诉讼事项

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（13）诉讼十三：涉案金额为26.59万元（不包含诉讼费）的诉讼事项

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（14）诉讼十四：涉案金额为678.08万元（不包含诉讼费）的诉讼事项

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以上诉讼均暂未产生有效判决，目前无法判断对公司本期利润或期后利润的影响，公司将根据后续诉讼情况及时履行信息披露义务。

2.各方核心诉求

2020年5月7日，公司作为投资方与景川诊断股东马全新、胡淑君、武汉众聚成以及武汉博瑞弘签署了《补充协议》。《补充协议》中约定：若景川诊断完成2019-2021年业绩承诺指标，马全新、胡淑君、武汉众聚成可要求公司以景川诊断2021年扣非净利润为基数，按15-20倍市盈率收购景川诊断10名管理层股东全部或部分剩余股份；如因转让方或特定管理层股东原因导致受让方无法按照协议约定收购且逾期超过30天的，则转让方应按剩余未转让第三人股份对价的15%向投资方支付违约金。2022年6月20日，马全新、胡淑君、武汉众聚成、武汉博瑞弘向公司发出《通知函》，要求公司按照《补充协议》的相关约定收购景川诊断10名管理层股东持有的部分剩余股份，但并未明确转让价格。

公司自收到《通知函》后与景川诊断少数股东进行了多次磋商，但始终未达成一致意见。2023年1月17日，公司向马全新、胡淑君、武汉众聚成、武汉博瑞弘发出《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股份的通知函的复函》，要求转让方就是否转让股份及拟转让的具体股份数予以确认。

2023年5月24日，马全新、胡淑君、武汉众聚成、武汉博瑞弘（协议中统称“非控股股东”）向公司（协议中简称“控股股东”）发送《股份转让协议之补充协议二》，其中明确“非控股股东应当在每年年报披露之后2个月内向控股股东出具书面通知，明确当年度需转让的全部或部分股份数。控股股东收到书面通知后的处理仍按照原《补充协议》中关于管理层股东剩余股权处置的相关条款执行。”

2023年6月14日，公司向马全新、胡淑君、武汉众聚成以及武汉博瑞弘发出《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股份的通知函的回函（二）》，明确同意以景川诊断2021年扣非净利润为基数，按15倍市盈率计算股份转让价格，并要求双方尽快推动协议签署。

2023年6月24日，公司向马全新、胡淑君、武汉众聚成以及武汉博瑞弘发送了《股权转让协议》。2023年7月8日，双方线上交流，公司再次明确表示同意受让股份，请转让方尽快对公司发送的协议进行反馈推进，但转让方始终未予以回应直至景川诊断10名管理层股东分别提起诉讼，要求公司按照20倍市盈率收购其部分剩余股份并承担违约责任。

公司认为马全新、胡淑君、武汉众聚成以及武汉博瑞弘未在《通知函》中明确管理层股东的具体转让价格，公司在收到《通知函》后积极与转让方沟通股份转让事宜，并两次发函要求其进行转让，但转让方由于自身原因一直未能对其是否转让及转让数量进行明确。其行为已经构成对《补充协议》三次违反，符合合同约定的予以解除的情形。同时，转让方的违约行为也造成了股份转让无法进行，造成公司目的不能实现，也符合法律规定的解除情形。因此，公司在作为原告的诉讼中主张解除《补充协议》中关于景川诊断管理层股东剩余股份转让的约定，无需受让景川诊断管理层股东所持股份并由转让方承担违约责任。

目前公司与景川诊断管理层股东就部分剩余股份收购事项仍存在争议和纠纷，各方尚未达成一致意见，公司将根据后续协商情况及时履行信息披露义务。

3.前期信息披露是否存在不及时

（1）涉及各方诉讼的信息披露情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》第7.4.1条规定，“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。”及7.4.2条“上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第7.4.1条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。已经按照第7.4.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”

公司未有涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼以及证券纠纷代表人诉讼。2023年报告期内，公司最近一期经审计净资产为2022年年末净资产248,246.84万元，则公司在报告期内执行的诉讼、仲裁等相关事项披露标准为24,824.68万元。前述诉讼事项涉及金额未达到公司所执行的相关信息披露标准，且公司在报告期内任意连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计也并未达到相关信息披露标准，故公司未就所有诉讼事项披露临时公告，以临时公告形式披露了与景川诊断之间的五起诉讼（公告编号：2023-020、2023-034、2023-035、2023-036、2024-021），其他相关诉讼均在2023年年度报告中披露，公司将根据后续诉讼进展情况及时履行信息披露义务。

（2）各方磋商阶段的信息披露情况

根据《上市公司信息披露管理办法》第二十二条第一款“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。”及第二十二条第二款中对上市公司重大事件的规定；根据《上海证券交易所股票上市规则》第2.2.4条规定，“上市公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务：（一）董事会或者监事会作出决议；（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生；重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：（一）该重大事项难以保密；（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻（以下简称传闻）；（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。”

公司自收到《通知函》后与景川诊断少数股东进行了多次磋商，分别于2023年1月17日和2023年6月14日，就景川诊断管理层股东拟转让的股份数和转让价格向转让方发出《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股份的通知函的复函》《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股份的通知函的回函（二）》；公司与景川诊断少数股东磋商期间，公司与转让方各自草拟了《股权转让协议》，并分别就各自草拟协议中核心条款进行多次线上、线下交流，但各方始终未对协议中核心内容达成一致意见，也未就相关事项订立重要合同、签署意向书或者协议，不会对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响。各方协商过程中，公司不存在《上市公司信息披露管理办法》第二十二条第二款规定的重大事项，也未触及《上海证券交易所股票上市规则》第2.2.4条规定中上市公司涉及重大事项的披露时点；《补充协议》5.2条中约定：若景川诊断完成2019-2021年业绩承诺指标，马全新、胡淑君、武汉众聚成可要求公司以景川诊断2021年扣非净利润为基数，按15-20倍市盈率收购景川诊断10名管理层股东全部或部分剩余股份；此外，5.2条约定了公司收购管理层股东剩余股份的方式，包括与交易对价对应的50%现金、50%等值股票或100%现金收购两种方式。假设以景川诊断2021年扣非净利润1768.77万元为基数，按15-20倍市盈率估算《通知函》中10名管理层股东拟转让股份数的交易对价，估算的交易对价区间为7,783.04万元-10,377.39万元。由于《通知函》中并未明确转让价格，双方还处在初步的磋商阶段，管理层股东部分剩余股份的转让价格及收购方式均具有不确定性，估算的交易对价也未达到《上海证券交易所股票上市规则》6.1.2条中规定的对重大交易的披露标准。公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《证券法》等相关规定，根据后续事项进展情况及时履行信息披露义务。

综上，公司已按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《证券法》等相关规定依法及时履行了信息披露义务，公司前期不存在应披露未披露的信息或信息披露不及时的情况。

（二）说明就剩余股份受让的承诺是否构成一项金融负债以及公司的会计处理。

1.公司未确认金融负债，基于以下考虑：

（1）收购之初《补充协议》的核心条款存在不确定性

《补充协议》中存在对赌条件，是否收购、收购价格及收购数量均存在不确定性。根据《补充协议》中各方对业绩承诺、管理层股东剩余股份处理等内容进行了约定，并约定若景川诊断完成2019一2021年业绩承诺指标，转让方可要求公司以景川诊断2021年扣非净利润为基数，按15-20倍市盈率收购景川诊断的10名管理层股东全部或部分剩余股份，具体情况转让方须在书面通知中一并告知投资方。各方签署《补充协议》时，转让方能否完成业绩承诺，存在一定的不确定性，收购价格及数量需要进一步明确。此外，根据《补充协议》5.2条中“管理层股东剩余股权的处置”的约定，包括与交易对价对应的50%现金、50%等值股票或100%现金收购两种方式，《补充协议》中对收购转让方部分或全部剩余股份的方式存在不确定性。

（2）公司收到《通知函》后，就是否根据《补充协议》履行收购转让方部分剩余股份义务存在不确定性。

公司在收到《通知函》后积极与转让方沟通股份转让事宜，并两次发函要求其进行转让，但转让方一直未能对其是否转让及转让价格进行明确，直至转让方在诉讼请求中才明确价格，但公司认为，转让方发送的《通知函》，内容有重大瑕疵，《通知函》中没有明确股份转让价格，没有按照《补充协议》的相关约定将具体情况一并告知公司。按照《补充协议》相关条款的定义，可视为未通知。截至转让方起诉日前，转让方仍未对股份转让价格予以明确，公司认为转让方已经丧失了要求公司收购其剩余股份的权利。

双方在磋商过程中，转让方又提出《股份转让协议之补充协议二》，其中提出“转让方应当在每年年报披露之后2个月内向公司出具书面通知，明确当年度需转让的全部或部分股份数。公司收到书面通知后仍需按照原《补充协议》中要求的公司以景川诊断2021年扣非净利润为基数，按15-20倍市盈率收购景川诊断的10名管理层股东全部或部分剩余股份”。

公司认为，转让方既未明确转让价格、又提出对原《补充协议》的核心条款进行变更，因此，公司进一步提起诉讼，要求法院判令解除《补充协议》中关于对转让方剩余股份转让的约定。

2.《监管规则适用指引一一会计类第3号》的规定

《监管规则适用指引一一会计类第3号》中“3-5对少数股权远期收购义务的会计处理”的要求：

非同一控制下企业合并中，如果购买方存在对少数股东的远期收购义务，在合并财务报表中，企业承担了一项不能无条件避免的支付现金以回购自身权益工具的合同义务，在合并日应将该回购义务确认为一项金融负债，金额为回购义务所需支付金额的现值。

企业应根据合同条款的具体约定，判断少数股东权益是否实质上仍存在并进行相应会计处理。如果相关事实表明少数股东实质上仍享有普通股相关权利和义务，则在合并财务报表中应继续确认少数股东权益，企业确认上述金融负债的同时应冲减资本公积（资本公积不足冲减的，冲减留存收益）。反之，如果少数股东不具有普通股相关权利和义务，如不享有表决权、分红权、股票增值收益权等，则在合并财务报表中不应再继续确认少数股东权益，而应将上述金融负债视为合并成本的一部分。

3.其他可比公司案例

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4.公司的会计处理

综上所述，《补充协议》中关于景川诊断少数股东的收购安排仅为双方达成的初步意向，未对具体的股权收购数量、收购时间、支付方式等事项作出明确约定，尚不具备达成正式协议的可执行条件。自公司收到《通知函》后，双方基于市场公允价格、整体发展规划及公司后续安排等因素综合考虑并进行不断磋商，协商过程中产生的争议致使收购安排存在较大的不确定性，因此前述事项并未导致公司承担一项无法避免的以现金回购自身权益工具的合同义务，故公司在合并报表中未确认金融负债，符合《企业会计准则》和《监管规则适用指引一一会计类第3号》的相关规定。

（三）说明公司与景川诊断管理层股东在景川诊断年度财务报告编制上的主要分歧，公司编制年度财务报告时是否取得景川诊断可靠财务数据，景川诊断年度财务报告的最新进展。

1.公司与景川诊断管理层股东在景川诊断年度财务报告编制上的主要分歧

景川诊断于2024年4月24日召开第三届董事会第十次会议，以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过《关于2023年度公司财务决算报告的议案》，审议未通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》，具体情况如下：

《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》表决结果同意3票、反对0票、弃权2票，由公司高管担任的3位董事苏恩本、倪文、颜彬均投了“同意票”，并在表决票中写明：要求修改“公司年报中关于‘第三节重大事件二、重大事件详情（四）承诺事项的履行情况中实际控制人或控股股东同业竞争承诺未履行’”表述，因此内容不符合基本事实且未经有权司法机关作出认定依据，要求修改为“此项内容现存在争议，公司已披露相关公告，最终认定结果以司法部门或其他第三方认定为准”。景川诊断另外2名董事马全新、胡淑君投票了“弃权票”，理由：因涉及控股股东违反承诺事项，新增同业竞争问题，公司中小股东已诉讼到法院，主办券商已发工作提示，监管部门已关注。但会议上关联董事仍对该内容不同意，要求修改议案内容，为避免信息披露出现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，故投弃权票。

2.公司编制年度财务报告时是否取得景川诊断可靠财务数据

公司取得的景川诊断财务数据来源于景川诊断定期提供的月度及年度财务报表数据，包括景川诊断合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表及各单体财务报表附注基础资料（科目余额表、往来余额明细表、坏账准备计算表、当期及递延所得税计算表、关联交易及往来统计表、非经常性损益变动表、合并抵销过程表等）；景川诊断5位董事在第三届董事会第十次会议中并未对景川诊断2023年度的财务数据产生分歧，经景川诊断第三届董事会第十次会议审议通过的《2023年度公司财务决算报告》与景川诊断提供的需经董事会表决的2023年年度报告中的财务数据一致。

3.景川诊断年度财务报告的最新进展

景川诊断原计划于2024年4月26日在全国中小企业股份转让系统披露的《2023年年度报告》未能按期披露。

根据景川诊断于2024年6月17日披露的《景川诊断：股票停牌进展公告》（详见全国中小企业股份转让系统披露的公告），其公告中披露“目前公司年报编制工作正在进行中，预计将于2024年6月30日前完成披露工作”，但因公司目前无法与景川诊断进行有效沟通，故暂时无法知晓是否能于6月30日前披露。

（四）补充披露公司收购景川诊断后对应的股东权利、董事派驻情况、利润分配、三会运作以及日常参与经营决策的具体情况，结合上述情况及景川诊断管理层股东对景川诊断的控制影响情况，综合说明公司对景川诊断是否已失去控制，是否及时履行信息披露义务。

1.公司收购景川诊断后对应的股东权利、董事派驻情况、利润分配、三会运作以及日常参与经营决策的具体情况

（1）公司收购景川诊断后对应的股东权利

2020年8月公司收购景川诊断后，成为景川诊断的控股股东，基蛋生物积极按照景川诊断《公司章程》的规定行使股权权利，如下：“（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。”

（2）董事派驻情况

为加强对景川诊断的经营管理，公司向景川诊断委派3名董事，经董事会提名及股东大会选举，并通过董事会参与景川诊断的重大事项决策。根据景川诊断《公司章程》第一百零七条规定：“董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定公司高级管理人员报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）评估公司治理机制。董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”

由公司高管担任的3名董事按照景川诊断《公司章程》的上述规定参与董事会的审议表决、履行其在董事会的权利和义务。

（3）利润分配情况

自收购景川诊断至今，景川诊断实施两次利润分配：2021年年度权益分派方案获2022年5月17日召开的股东大会审议通过，分红方案为每10股派0.70元，派发现金红利2,655,100.00元；2022年年度权益分派方案获2023年5月17日召开的股东大会审议通过，分红方案为每10股转增4股，每10股派0.90元，共计转增15,172,000股，派发现金红利3,413,700.00元。

（4）三会运作情况

自公司收购景川诊断以来，景川诊断董事会召开10次会议、股东大会召开7次会议、监事会召开11次会议，会议的召集、召开、表决等均符合法律法规及景川诊断《公司章程》相关规定，具体情况如下：

景川诊断董事会会议召开情况如下：

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景川诊断股东大会会议召开情况如下：

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景川诊断监事会会议召开情况如下：

(下转95版)