上海复星医药（集团）股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-086
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
●本次担保情况：
为推进复宏汉霖私有化项目，控股子公司复星新药（作为要约人）拟向招商银行申请不超过等值港币37亿元的并购贷款额度，同时为确保该项目境外支付可行性，本公司另一控股子公司Lustrous Star（作为境外代付主体）拟向招商银行申请不超过等值港币32亿元的过桥贷款额度，为此，本公司及若干控股子公司拟提供相应担保：
1、就招商银行向本公司控股子公司复星新药提供的并购贷款，拟由（1）本公司提供连带责任保证担保、（2）复星新药质押其所持有的复宏汉霖265,971,569股非上市股份（约占截至2024年6月24日复宏汉霖股份总数（即543,494,853股，下同）的48.94%）（即“《境内质押合同一》项下质押”）提供担保、以及（3）控股子公司复星医药产业质押其所持有的100%复星新药股权（即“《境内质押合同二》项下质押”）提供担保。
此外，基于复宏汉霖私有化项目方案实施进展，根据《并购贷款合同》，（1）于《境内质押合同一》项下质押解除后，复星新药将质押其届时所持有的全部复宏汉霖股权；及（2）于《境内质押合同二》项下质押解除后，本集团（包括但不限于控股子公司复星医药产业、复星实业）拟质押届时所持有的全部复星新药股权为并购贷款提供担保。
上述各项担保于相应阶段为连带担保，招商银行有权选择分别、先后或同时主张其中的一项或多项担保权利。
2、就招商银行向本公司控股子公司Lustrous Star提供的过桥贷款，拟由（1）本公司提供连带责任保证担保，（2）控股子公司复星实业押记其所持有的100% Lustrous Star股权提供担保。上述两项担保为连带担保，招商银行有权选择分别、先后或同时主张其中的一项或两项担保权利。
●截至2024年6月24日，包括本次担保在内，本集团实际为复星新药担保金额折合人民币约为337,584万元、为Lustrous Star担保金额折合人民币约为291,965万元。
根据复宏汉霖私有化项目的具体安排，复星新药及Lustrous Star（作为境外代付主体）于《并购贷款合同》及《过桥贷款合同》项下最终实际用于复宏汉霖私有化项目对价的贷款金额不超过港币37亿元。
●截至2024年6月24日，本集团无逾期担保事项。
●特别风险提示：截至2024年6月24日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额约占2023年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的74.11%，均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。敬请投资者注意相关风险。
一、本次担保概述
（一）本次担保的基本情况
为推进复宏汉霖私有化项目，2024年6月24日，控股子公司复星新药（作为要约人）与招商银行订立《并购贷款合同》，由复星新药向招商银行申请本金不超过等值港币37亿元的并购贷款额度，贷款期限为自首次提款日起60个月；同日，基于《并购贷款合同》，为确保该项目境外支付可行性，Lustrous Star（作为境外代付主体）与招商银行订立《过桥贷款合同》，由Lustrous Star向招商银行申请本金不超过等值港币32亿元的过桥贷款额度，贷款期限为自首次提款日起12个月。
就上述贷款，本公司及若干控股子公司拟提供相应担保，具体包括：
1、就招商银行向复星新药提供的并购贷款（以下简称“并购贷款”）：
2024年6月24日，（1）本公司出具《不可撤销担保书》（以下简称“《境内不可撤销担保书》”），由本公司为并购贷款提供连带责任保证担保；（2）控股子公司复星新药与招商银行签订《质押合同》（以下简称“《境内质押合同一》”），复星新药拟质押其所持有的复宏汉霖265,971,569股非上市股份（约占截至2024年6月24日复宏汉霖股份总数的48.94%）为并购贷款提供担保（以下简称“《境内质押合同一》项下质押”）；及（3）控股子公司复星医药产业与招商银行签订《质押合同》（以下简称“《境内质押合同二》”），复星医药产业拟质押其所持有的复星新药100%股权为并购贷款提供担保（以下简称“《境内质押合同二》项下质押”）。
此外，基于复宏汉霖私有化项目方案实施进展，根据《并购贷款合同》，（1）于《境内质押合同一》项下质押解除后，复星新药将质押其届时所持有的全部复宏汉霖股权；及（2）于《境内质押合同二》项下质押解除后，本集团（包括但不限于控股子公司复星医药产业、复星实业）拟质押届时所持有的全部复星新药股权为并购贷款提供担保。
上述各项担保于相应阶段为连带担保，招商银行有权选择分别、先后或同时主张其中的一项或多项担保权利。
2、就招商银行向Lustrous Star提供的过桥贷款（以下简称“过桥贷款”）：
2024年6月24日，（1）本公司出具《不可撤销担保书》（以下简称“《境外不可撤销担保书》），由本公司为过桥贷款提供连带责任保证担保；及（2）控股子公司复星实业与招商银行签订《股份押记契据》（以下简称“《境外质押合同》”），复星实业拟押记其持有的Lustrous Star 100%股权为过桥贷款提供担保。上述两项担保为连带担保，招商银行有权选择分别、先后或同时主张其中的一项或两项担保权利。
根据复宏汉霖私有化项目的具体安排，复星新药及Lustrous Star（作为境外代付主体）于《并购贷款合同》及《过桥贷款合同》项下最终实际用于复宏汉霖私有化项目对价的贷款金额不超过港币37亿元。有关复宏汉霖私有化项目之详情请见同日发布之《关于对控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司实施吸收合并及私有化的公告》（临2024-085）。
（二）担保事项已履行的内部决策程序
本公司2022年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,330,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉，下同）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2022年度股东大会通过之日（即2023年6月28日）起至本公司2023年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。
二、被担保方的基本情况
1、复星新药
复星新药成立于2008年9月，注册地为上海市，法定代表人为关晓晖女士。复星新药的经营范围包括生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，新药的研发，实业投资。
截至2024年6月24日，复星新药的注册资本为人民币6,200万元，本公司控股子公司复星医药产业持有其100%股权。
根据复星新药管理层报表，截至2023年12月31日，复星新药的总资产为人民币50,077万元，股东权益为人民币50,027万元，负债总额为人民币50万元；2023年，复星新药实现营业收入人民币0万元、净利润人民币0.1万元。
截至2024年6月24日，复星新药的主要资产即所持有的复宏汉霖265,971,569股非上市股份，约占当日复宏汉霖股份总数的48.94%。
2、Lustrous Star
Lustrous Star成立于2015年8月，注册地为香港，董事为关晓晖女士。Lustrous Star的经营范围包括投资、提供管理服务。
截至2024年6月24日，本公司控股子公司复星实业持有其100%股权。
经智联会计师事务所有限公司审计，截至2023年12月31日，Lustrous Star的总资产为4,911万美元，所有者权益为人民币4,911万美元，负债总额为人民币0万美元；2023年，Lustrous Star实现营业收入27万美元、利润总额410万美元、净利润410万美元。
三、担保文件的主要内容
（一）并购贷款之担保文件
1、《境内不可撤销担保书》
（1）由复星医药为复星新药向招商银行申请的本金不超过等值港币37亿元并购贷款提供连带责任保证担保，担保范围包括复星新药于《并购贷款合同》项下的全部债务（包括但不限于债务本金、应当支付利息及其他费用等）。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）保证期间自《境内不可撤销担保书》生效之日起至《并购贷款合同》项下借款或其他债务到期之日或垫款之日后三年止；若《并购贷款合同》项下借款或其他债务展期的，则保证期间延续至展期期间届满日后的三年止。
（4）《境内不可撤销担保书》适用中国法律（不含港澳台法律）。
（5）《境内不可撤销担保书》自保证人（即复星医药）签章之日起生效。
2、《境内质押合同一》
（1）就复星新药向招商银行申请的本金不超过等值港币37亿元并购贷款，复星新药将质押其持有的复宏汉霖265,971,569股非上市股份（约占截至2024年6月24日复宏汉霖股份总数的48.94%）向招商银行提供担保，担保范围包括但不限于复星新药于《并购贷款合同》项下的债务本金、应当支付利息及其他费用等。
（2）复星新药应于《并购贷款合同》首次放款后的30个工作日内，配合招商银行办理相关股权出质登记。
（3）质押期间自《境内质押合同一》生效之日起至《并购贷款合同》项下债权诉讼时效届满之日止。
（4）《境内质押合同一》适用中国法律（不含港澳台法律）。
（5）《境内质押合同一》自合同双方（即复星新药、招行银行）签章之日起生效，至《并购贷款合同》项下债务本息及其他一切费用全部还清时失效。
3、《境内质押合同二》
（1）就复星新药向招商银行申请的本金不超过等值港币37亿元并购贷款，复星医药产业将质押其持有的复星新药100%股权向招商银行提供担保，担保范围包括但不限于复星新药于《并购贷款合同》项下的债务本金、应当支付利息及其他费用等。
（2）复星医药产业应于《并购贷款合同》首次放款后的30个工作日内，配合招商银行办理相关股权出质登记。
（3）质押期间自《境内质押合同二》生效之日起至《并购贷款合同》项下债权诉讼时效届满之日止。
（4）《境内质押合同二》适用中国法律（不含港澳台法律）。
（5）《境内质押合同二》自合同双方（即复星医药产业、招商银行）签章之日起生效，至《并购贷款合同》项下债务本息及其他一切费用全部还清时失效。
（二）过桥贷款的担保文件
1、《境外不可撤销担保书》
（1）由复星医药为Lustrous Star向招商银行申请的本金不超过等值港币32亿元过桥贷款提供连带责任保证担保，担保范围包括Lustrous Star于《过桥贷款合同》项下的全部债务（包括但不限于债务本金、应当支付利息及其他费用等）。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）保证期间自《境外不可撤销担保书》生效之日起至《过桥贷款合同》项下借款或其他债务到期之日或垫款之日后三年止；若《过桥贷款合同》项下借款或其他债务展期的，则保证期间延续至展期期间届满日后的三年止。
（4）《境外不可撤销担保书》适用中国法律（不含港澳台法律）。
（5）《境外不可撤销担保书》自保证人（即复星医药）签章之日起生效。
2、《境外质押合同》
（1）就Lustrous Star向招商银行申请的本金不超过等值港币32亿元过桥贷款，复星实业将押记其持有的Lustrous Star 100%股权向招商银行提供担保，担保范围包括但不限于Lustrous Star于《过桥贷款合同》项下的债务本金、应当支付利息及其他费用等。
（2）《境外质押合同》适用香港法律并据其解释。
（3）《境外质押合同》自合同双方（即复星实业、招行银行）签署之日起生效，于解除押记契据签署后失效。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司推进复宏汉霖私有化项目之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
本次担保系于本公司2022年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司或控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。
根据本公司2022年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年6月24日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约3,385,628万元（其中美元、欧元按2024年6月24日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2023年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的74.11%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。
截至2024年6月24日，本集团无逾期担保事项。
七、释义
■
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二四年六月二十四日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-085
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于对控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司实施吸收合并及私有化的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概况：
截至2024年6月24日（即本次交易前），本集团（通过控股子公司复星新药、复星医药产业及复星实业）合计持有323,696,487股复宏汉霖股份，约占截至本公告日期复宏汉霖股份总数的59.56%。
于本次交易中，控股子公司复星新药（作为要约人暨合并方）拟吸收合并及私有化复宏汉霖（作为被合并方）拟以现金及/或换股方式收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括H股及非上市股份，下同）并私有化复宏汉霖。不考虑复星新药实施特定股东换股交易及潜在股份选择要约的影响，预计紧随本次交易完成后，本集团将持有复星新药100%股权。
本次吸收合并对价包括现金对价及股份对价,其中：
1、现金对价部分
（1）拟现金出资港币24.60元/H股收购并注销共计不超过131,097,441股复宏汉霖H股（约占截至本公告日期复宏汉霖股份总数的24.12%）；
（2）拟现金出资人民币22.444794元/非上市股份（相当于按照约定汇率计算的每股H股注销价格）收购及注销共计不超过88,700,925股复宏汉霖非上市股份（约占截至本公告日期复宏汉霖股份总数的16.32%）。
前述现金对价合计不超过5,407,039,803.60港元或等值人民币。
复星新药计划以并购贷款（预计不超过等值港币37亿元）及自有资金支付本次吸收合并涉及的现金对价。
2、股份对价部分
复星新药拟新增发行注册资本以收购及注销另外两家本公司控股子公司（即复星医药产业及复星实业）持有的共计57,724,918股复宏汉霖股份（即按照发行人民币1元新增注册资本收购并注销约4.289864016股复宏汉霖股份的比例）。
同时，复星新药保留向所有复宏汉霖股东（复星医药产业、复星实业除外）提供股份选择的权利，即如复星新药行使该等权利且潜在股份选择要约实施前提条件（详见下文）达成后，该等股东有权选择放弃现金对价而将其持有的复宏汉霖股份按照要约人指定的比例兑换为持股平台股份，但根据潜在股份选择要约结算的复宏汉霖股份数量合计不得超过本公告日期复宏汉霖股份总数的8%（即43,479,588股复宏汉霖股份）。如复星新药行使潜在股份选择要约，则本公司将发布进展公告。
●本次吸收合并涉及要约人向复宏汉霖其他所有股东（复星医药产业及复星实业除外）收购其所持有的复宏汉霖股份。经合理查询并根据上证所《上市规则》，复宏汉霖非上市股份股东之一的无锡通善（本公司非执行董事姚方先生兼任无锡通善之控股股东Hermed Capital的董事）构成本公司的关联方。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易无需提请本公司股东大会批准。
●特别风险提示：
1、于本次吸收合并方案中，复星新药保留向所有复宏汉霖股东（复星医药产业、复星实业除外）提供股份选择的权利，即如复星新药行使该等权利且潜在股份选择要约实施前提条件达成后，该等股东有权选择放弃现金对价而将其持有的复宏汉霖股份按照要约人指定的比例兑换为持股平台股份，但根据潜在股份选择要约结算的复宏汉霖股份数量合计不得超过本公告日期复宏汉霖股份总数的8%；于正式申报期，如持有超过复宏汉霖股份总数8%的股东表示有意向接受潜在股份选择要约，则该等意向股份将以8%为限按比例兑换为持股平台股份。潜在股份选择要约实施前提条件能否达成、复星新药会否行使该选择权、以及本次吸收合并后的复星新药的股权结构（包括股东及其持股比例）均存在不确定性。
2、此外，于本公告发布后，复星新药还计划就特定股东换股事项（即于约定条件达成后，相关复宏汉霖股东可将其持有的复宏汉霖股份按约定比例转换为复星新药股权或持股平台股份）与复宏汉霖相关股东进行协商。如复星新药拟实施特定股东换股交易，则本次交易方案将再次提交本公司董事会审议，届时本公司亦将发布进展公告。截至本公告日期，复星新药尚未与复宏汉霖任何股东达成换股协议。复星新药与相关复宏汉霖股东会否达成换股协议、本次吸收合并后的复星新药的股权结构（包括股东及其持股比例）均存在不确定性。
3、本次交易尚需取得国家发改委、商务部、外管局或该等机构之地方主管部门、相关司法管辖区的证券监管机构和/或证券交易所及其他相关政府主管部门（如适用）的审批、备案或登记，本次交易能否获得相关政府部门审批、备案或完成相关登记尚存在不确定性。
4、有关本次吸收合并和复宏汉霖自愿退市的相关议案尚须（其中主要包括）复宏汉霖股东大会及H股类别股东会审议通过，且复宏汉霖自愿退市申请还需获得香港联交所批准，本次吸收合并和复宏汉霖自愿退市能否完成尚存在重大不确定性。
一、概述
（一）本次交易
2024年6月24日，本公司控股子公司复星新药（即要约人暨合并方）与另一控股子公司复宏汉霖（即被合并方）订立《吸收合并协议》；同日，控股子公司复星新药、复星医药产业、复星实业共同订立《存续协议》。根据该等协议，复星新药拟以现金及/或换股方式收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括H股及非上市股份，下同）并私有化复宏汉霖，包括：
1、现金对价部分
复星新药拟现金出资港币24.60元/股收购并注销共计不超过131,097,441股复宏汉霖H股、拟现金出资人民币22.444794元/非上市股份（相当于按照约定汇率计算的每股H股注销价格）收购及注销共计不超过88,700,925股复宏汉霖非上市股份。前述现金对价合计不超过5,407,039,803.60港元或等值人民币。
2、股份对价部分
复星新药拟新增发行注册资本以收购及注销本公司另外两家控股子公司（即复星医药产业及复星实业）持有的共计57,724,918股复宏汉霖股份（即按照发行人民币1元新增注册资本收购并注销约4.289864016股复宏汉霖股份的比例）。
同时，复星新药将保留向所有复宏汉霖股东（复星医药产业、复星实业除外）提供股份选择的权利，即如复星新药行使该等权利且潜在股份选择要约实施前提条件达成后，该等股东有权选择放弃现金对价而将其持有的复宏汉霖股份按照要约人指定的比例兑换为持股平台股份，但根据潜在股份选择要约结算的复宏汉霖股份数量合计不得超过于本公告日期（即2024年6月24日，下同）复宏汉霖股份总数的8%（即43,479,588股复宏汉霖股份）。如复星新药行使潜在股份选择要约，则本公司将发布进展公告。
此外，于本公告发布后，复星新药计划就特定股东换股事项（即于约定条件达成后，相关复宏汉霖股东可将其持有的复宏汉霖股份按约定比例转换为复星新药股权或持股平台股份）与复宏汉霖相关股东进行协商。如复星新药拟实施特定股东换股交易，则本次交易方案将再次提交本公司董事会审议，届时本公司亦将发布进展公告。截至本公告日期，复星新药尚未与复宏汉霖任何股东达成换股协议。
于《吸收合并协议》约定的前提条件（定义见下文）及生效条件（定义见下文）达成后，复宏汉霖将根据联交所《上市规则》向香港联交所申请自愿撤销其于香港联交所的上市地位。于本次吸收合并完成后，复星新药（作为合并后存续主体）将承继和承接复宏汉霖的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务，复宏汉霖的法人主体将予以注销。
截至本公告日期（即本次交易前），本集团合计持有323,696,487股复宏汉霖股份（其中：复星新药（即要约人暨合并方）持有265,971,569股非上市股份、复星医药产业持有25,393,818股非上市股份、复星实业持有32,331,100股H股），约占截至本公告日期复宏汉霖股份总数的59.56%。预计紧随本次交易完成后（不考虑复星新药实施特定股东换股交易及潜在股份选择要约的影响），本集团（通过复星医药产业及复星实业）将持有复星新药100%股权。
本次交易前后，复宏汉霖的简化股权结构如下：
（1）截至本公告日期（暨本次交易前）：
■
（2）预计紧随本次交易完成后（不考虑复星新药实施特定股东换股交易及潜在股份选择要约的影响）：
■
复星新药拟以银行贷款及自有资金支付本次吸收合并涉及的现金对价。
本公司与复宏汉霖根据《收购守则》就本次交易发布的联合公告，可参见香港联交所网站（https://www.hkexnews.hk）。
（二）本次交易已经履行的程序
本次吸收合并涉及要约人向复宏汉霖其他所有股东（复星医药产业及复星实业除外）收购其所持有的复宏汉霖股份。经合理查询并根据上证所《上市规则》，复宏汉霖非上市股份股东之一的无锡通善（本公司非执行董事姚方先生兼任无锡通善之控股股东Hermed Capital的董事）构成本公司的关联方。
本次交易分别经本公司第九届董事会审计委员会2024年第七次会议、第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第四次会议批准后，提请第九届董事会第五十二次会议审议。董事会对相关议案进行表决时，于标的公司兼任董事职务的本公司董事吴以芳先生、关晓晖女士、文德镛先生及陈启宇先生（均兼任标的公司董事）及关联董事姚方先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易无需提请本公司股东大会批准。
二、标的公司及标的集团的基本情况
1、基本情况
复宏汉霖成立于2010年2月，注册地为上海市，法定代表人为张文杰先生。复宏汉霖于2019年9月在香港联交所主板挂牌上市，股票代码：02696。标的集团主要从事（1）单克隆抗体(mAb)药物的研发、生产、销售及提供相关技术服务（人类干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用除外）及（2）转让自有技术及提供相关技术咨询服务。
截至本公告日期，复宏汉霖的股份总数为543,494,853股（包括163,428,541股H股和380,066,312股非上市股份）。截至本公告日期，本集团（通过复星新药、复星医药产业、复星实业）合计持有323,696,487股复宏汉霖股份，约占截至本公告日期复宏汉霖股份总数的59.56%。
2、主要财务数据
经安永会计师事务所审计（合并口径），截至2022年12月31日，标的集团的总资产为人民币892,431万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币163,633万元，负债总额为人民币728,798万元；2022年，标的集团实现营业收入人民币321,473万元、利润总额人民币-69,389万元、归属于母公司股东的净利润人民币-69,526万元。
经安永会计师事务所审计（合并口径），截至2023年12月31日，标的集团的总资产为人民币990,357万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币219,230万元，负债总额为人民币771,127万元；2023年，标的集团实现营业收入人民币539,491万元、利润总额人民币56,958万元、归属于母公司股东的净利润人民币54,602万元。
三、本次交易的定价情况
根据《吸收合并协议》，待前提条件、生效条件和实施条件达成（或获豁免，如适用）后，复星新药（或其代付主体Lustrous Star）应依约以支付现金、发行复星新药注册资本等方式向其他复宏汉霖股东支付收购及注销其所持复宏汉霖股份的相应对价。
（一）现金对价
复星新药须按如下注销价格向复宏汉霖的退出股东支付现金对价︰
1、就注销H股向H股股东（复星实业除外）支付港币24.60元/股，合计金额不超过3,224,997,048.60港元；
2、就注销非上市股份向非上市股份股东（复星医药产业除外）支付人民币22.444794元/股（相当于按约定汇率计算的每股H股的注销价格），合计金额不超过人民币约1,990,873,989.23元。
每股注销价格相较于复宏汉霖：
（1）H股于不受干扰交易日（即2024年5月21日，下同）于香港联交所收市价每股H股18.00港元溢价约36.67%；
（2）H股于不受干扰交易日（含该日）前连续5个交易日于香港联交所每日收市价平均价格每股H股17.92港元溢价约37.28%；
（3）H股于不受干扰交易日（含该日）前连续10个交易日于香港联交所每日收市价平均价格每股H股17.57港元溢价约40.01%；
（4）H股于不受干扰交易日（含该日）前30个交易日于香港联交所每日收市价平均价格每股H股16.18港元溢价约52.04%；
（5）H股于不受干扰交易日（含该日）前60个交易日于香港联交所每日收市价平均价格每股H股15.08港元溢价约63.13%；
（6）H股于不受干扰交易日（含该日）前180个交易日于香港联交所每日收市价平均价格每股H股13.51港元溢价约82.09%；
（7）H股于最后交易日（即2024年5月22日，下同）于香港联交所收市价每股H股18.84港元溢价约30.57%；
（8）H股于最后交易日（含该日）前连续5个交易日于香港联交所每日收市价平均价格每股H股18.18港元溢价约35.31%；
（9）H股于最后交易日（含该日）前连续10个交易日于香港联交所每日收市价平均价格每股H股17.73港元溢价约38.75%；
（10）H股于最后交易日（含该日）前30个交易日于香港联交所每日收市价平均价格每股H股16.31港元溢价约50.83%；
（11）H股于最后交易日（含该日）前60个交易日于香港联交所每日收市价平均价格每股H股15.18港元溢价约62.06%；
（12）H股于最后交易日（含该日）前180个交易日于香港联交所每日收市价平均价格每股H股13.56港元溢价约81.42%；及
（13）于2023年12月31日标的集团经审计的每股股份综合净资产约人民币4.03元溢价约456.43%（相当于每股股份约4.42港元）。
于最后交易日（含该日）前的六个月期间内，复宏汉霖H股于香港联交所的最高收市价、最低收市价分别为2024年5月22日的18.84港元、2023年12月22日的11.70港元。
（二）股份对价
复星新药应按照发行人民币1元新增注册资本收购并注销约4.289864016股复宏汉霖股份的比例，向复星实业及复星医药产业支付股份对价。
四、关联方（即无锡通善）的基本情况
无锡通善成立于2016年5月，注册地为江苏省，执行事务合伙人为通德股权投资管理（上海）有限公司。无锡通善的经营范围包括利用自有资金对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本公告日期，无锡通善获认缴财产份额为人民币20,000万元，通德股权投资管理（上海）有限公司（作为普通合伙人）、通佑商务咨询（宜兴）企业（有限合伙）（作为有限合伙人）分别认缴其0.01%、99.99%份额。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，无锡通善的总资产为人民币5,141万元，归属于合伙人的净资产为人民币5,116万元，负债总额为人民币24万元。
由于本公司非执行董事姚方先生兼任无锡通善（系复宏汉霖非上市股份股东之一）之控股股东Hermed Capital之董事，根据上证所《上市规则》，无锡通善构成本公司的关联方。
五、本次交易协议的主要内容
（一）《吸收合并协议》
1、本次吸收合并
复星新药与复宏汉霖同意进行合并，即复星新药吸收合并复宏汉霖。于本次吸收合并完成后，复星新药（作为合并后存续主体）将承继和承接复宏汉霖的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务，复宏汉霖的法人主体将予以注销。
2、《吸收合并协议》生效的前提条件（以下简称“前提条件”）
《吸收合并协议》生效的前提条件包括取得国家发改委或其地方主管部门（如适用）、商务部或其地方主管部门（如适用）、外管局或其地方主管部门（如适用）、相关司法管辖区的证券监管机构和/或证券交易所（如适用）或其他相关政府主管部门的审批、备案或登记（如适用）。
上述前提条件不可由协议双方进行豁免。
3、《吸收合并协议》的生效条件（以下简称“生效条件”）
于前提条件达成后，《吸收合并协议》将于如下所有条件达成（均不可获豁免）后生效：
（1）本次吸收合并获复星新药股东书面批准；
（2）本次吸收合并作为特别决议案获出席复宏汉霖临时股东大会的三分之二以上（含本数）有表决权股东的批准；及
（3）本次吸收合并作为特别决议案于独立H股股东参加的复宏汉霖H股类别股东会上以投票方式通过，且获得出席会议的独立H股股东所持至少75%（含本数）表决权通过、及反对该特别决议案的独立H股股东所持的表决权不超过所有独立H股股东所持表决权的10%。
4、本次吸收合并的实施条件（以下简称“实施条件”）
于前提条件及生效条件达成后，本次吸收合并于如下所有条件达成后方可实施：
（1）要约人于《吸收合并协议》中所做出的陈述与保证于退市日不存在对本次吸收合并有重大不利影响的错误或遗漏，要约人应在所有重大方面遵守其在《吸收合并协议》项下的承诺，在无法遵守该等承诺的情况下，违反该等承诺不会对本次吸收合并造成重大影响；
（2）标的公司于《吸收合并协议》中所做出的陈述与保证于退市日不存在对本次吸收合并有重大不利影响的错误或遗漏，标的公司应在所有重大方面遵守其在《吸收合并协议》条款下的承诺，在无法遵守该等承诺的情况下，违反该等承诺不会对本次吸收合并造成重大影响；
（3）于退市日，不存在限制、禁止或取消本次吸收合并的法律、政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
5、异议股东的收购请求权
异议股东可要求标的公司或同意股东按公平价格收购其持有的标的公司股份。
若任何异议股东行使其权利，经标的公司或同意股东要求，要约人将承担按公平价格收购该等异议股东所持标的公司股份的义务。
异议股东行使其权利时须满足如下条件：
（1）该等股东已于标的公司临时股东大会及H股类别股东会（如适用）上就本次吸收合并的决议案投出有效反对票；
（2）该等股东自标的公司临时股东大会及H股类别股东会（如适用）的股权登记日起，作为有效登记在标的公司股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的标的公司股份至收购请求权实施日；及
（3）该等股东于异议股东申报期（即复宏汉霖退市日起（不含当日）的3个工作日）内提出收购请求权。
但存在如下任一情形的，不得就其持有的标的公司股份行使收购请求权：
（1）该等股东已向标的公司承诺放弃行使收购请求权；
（2）该等股东存在其他依法不得行使收购请求权的情形；
（3）该等股东就其持有的标的公司股份已设定质押、其他第三方权利或被司法冻结，且未取得质权人、第三方或有权机关的书面同意或批准；
（4）于收到本次吸收合并现金对价后的3个工作日内，该等股东未以适当方式将该等对价返还予复星新药或其指定主体。
6、本次吸收合并对价
（1）现金对价：复星新药或代付主体以港币24.60元/股收购并注销至多131,097,441股复宏汉霖H股、拟以人民币22.444794元/股（相当于按照约定汇率计算的每股H股的注销价格）收购及注销至多88,700,925股复宏汉霖非上市股份。
（2）股份对价：复星新药应按照发行人民币1元新增注册资本收购并注销约4.289864016股复宏汉霖股份的比例，向复星实业及复星医药产业收购并注销共计57,724,918股复宏汉霖股份。
7、潜在股份选择要约
复星新药保留向所有复宏汉霖股东（复星医药产业及复星实业除外）提出股份选择的权利，即如复星新药行使该等权利且潜在股份选择要约实施前提条件达成后，该等股东有权选择将其持有的复宏汉霖股份按照要约人指定的比例兑换为持股平台股份，但根据潜在股份选择要约结算的要约股份数量合计不得超过于2024年6月24日复宏汉霖股份总数的8%（即43,479,588股复宏汉霖股份）；于正式申报期内，如持有超过复宏汉霖股份总数8%的股东表示有意向接受潜在股份选择要约，则该等意向股份将以8%为限按接受该潜在股份选择要约股东之相对持股比例兑换为持股平台股份，而意向股份中超过8%的部分将按《吸收合并协议》项下约定的现金对价支付。
潜在股份选择要约实施前提条件为：
（1）潜在股份选择要约安排获香港证监会确认或未提出反对意见；
（2）自2024年6月24日至2024年7月10日北京时间16:00止期间，复星新药收到合计不少于持有占截至2024年6月24日复宏汉霖股份总数2%（即10,869,898股）的股东意向函，表示其有意向接受潜在股份选择要约；
（3）复星新药决定向除复星医药产业、复星实业外的其他所有复宏汉霖股东提出股份选择的权利；及
（4）《吸收合并协议》前提条件、生效条件及实施条件均获满足（或获豁免（如适用））。
8、协议的终止
（1）若前提条件未能于生效先决条件最后期限之前获满足，则《吸收合并协议》自动终止；
（2）若发生以下情形，协议双方均有权终止协议：
①任何有权政府机构发布命令、政令、裁决或采取任何其他行动而永久性地限制、阻止或以其他方式禁止本次吸收合并，且此类命令、政令、裁决或采取任何其他行动已成为最终决定并不可申诉；
②截至生效先决条件最后期限，生效条件未全部满足；或
③截至生效先决条件最后期限，实施条件未全部满足或被豁免（如适用）。
（3）若标的公司在重大方面违反《吸收合并协议》的任何陈述、保证、承诺或为本次吸收合并签署的其他相关协议，该等重大违反对本次吸收合并有重大不利影响且该等违反在要约人向标的公司发出书面通知后30日内不能纠正，要约人有权终止协议。
（4）若要约人在重大方面违反《吸收合并协议》的任何陈述、保证、承诺或为本次吸收合并签署的其他相关协议，该等重大违反对本次吸收合并有重大不利影响且该等违反在标的公司向要约人发出书面通知后30日内不能纠正，标的公司有权终止协议。
9、适用法律与争议解决
（1）《吸收合并协议》的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律（为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。
（2）凡因《吸收合并协议》所发生的或与之有关的任何争议，协议双方应友好协商解决；协商不成的，双方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会/上海国际仲裁中心提起仲裁，仲裁裁决对于双方是终局的、并具有法律约束力。双方同意放弃对仲裁裁决的任何起诉权利。
（二）《存续协议》
1、存续安排
于《吸收合并协议》的实施条件已获满足（或获豁免（如适用））后、于本次吸收合并完成前，复星医药产业及复星实业将继续持有复宏汉霖股份。复星新药将按约定比例（即每1元注册资本的权益对应复宏汉霖约4.289864016股股份的权益）发行的新增注册资本作为注销复星医药产业及复星实业所持有的复宏汉霖股份的对价，而复星医药产业及复星实业将不会获得《吸收合并协议》项下的现金对价。
2、增资安排
复星新药应依约进行增资，注册资本将由人民币62,000,000元增加至约126,692,792.82元（由于尾差影响，实际增资金额可能与该金额存在差异。），其中：
（1）第一部分增资由复星医药产业认购（以下简称“第一部分增资”），对应复星新药的新增注册资本金额 = 复星新药在本次吸收合并中支付现金对价的注销股份数量/4.289864016，认购总价款为本次吸收合并所涉借款本金、利息及交易费用之和；
（2）第二部分增资由复星医药产业及复星实业认购（以下简称“第二部分增资”），对应复星新药的新增注册资本金额 = 复星医药产业及复星实业直接持有的复宏汉霖股份的总额/4.289864016，认购对价为复星医药产业及复星实业持有的复宏汉霖股份。
如后续复星新药与相关股东达成换股协议或根据《吸收合并协议》行使潜在股份选择要约，复星新药增资的实际认缴主体及其对应的认缴注册资本将根据届时相关方另行签订之协议确定。
3、支付安排
（1）就第一部分增资，复星医药产业应根据本次吸收合并所涉借款的实际还款安排向复星新药实际缴纳出资。
（2）就第二部分增资，于复星医药产业及复星实业直接持有复宏汉霖股份被注销之日即为第二部分增资的实际出资缴纳完成之日。
4、生效
《存续协议》经协议各方签章后成立，并以《吸收合并协议》生效为其生效条件。
5、终止
《存续协议》将于如下任一事项发生后终止：
（1）本次吸收合并未获批准、失效或未根据其条款成为无条件；
（2）协议各方以书面形式另行约定的日期时终止。
6、适用法律与争议解决
（1）《存续协议》的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律（为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。
（2）凡因《存续协议》所发生的或与之有关的任何争议，协议各方应友好协商解决；协商不成的，各方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会/上海国际仲裁中心提起仲裁，仲裁裁决对于各方是终局的、并具有法律约束力。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
自复宏汉霖于香港联交所上市以来，受全球宏观经济、医疗行业、港股整体趋势等因素影响，其H股股价水平未达预期且交易量较小，复宏汉霖自上市后亦未通过股权融资筹集资金，其作为上市公司的优势未能充分体现。
本次交易完成后，有利于加强本集团（标的集团除外）与标的集团的协同，并可通过本集团提供的业务资源支持，助力标的集团的可持续增长以及本集团整体战略目标的实现。
本次交易前，本集团（通过复星新药、复星医药产业及复星实业）合计持有复宏汉霖59.56%股权。预计紧随本次交易完成后（不考虑复星新药实施特定股东换股交易及潜在股份选择要约的影响），本集团（通过复星医药产业及复星实业）将持有复星新药100%股权。
七、本次交易应当履行的审议程序
本次交易分别经本公司第九届董事会审计委员会2024年第七次会议、第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第四次会议批准后，提请第九届董事会第五十二次会议审议。董事会对相关议案进行表决时，于标的公司兼任董事职务的本公司董事吴以芳先生、关晓晖女士、文德镛先生及陈启宇先生（均兼任标的公司董事）及关联董事姚方先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本次交易无需提请本公司股东大会批准。
八、历史关联交易情况
（一）除本次交易外，本公告日前12个月内，本集团与姚方先生相关的关联企业之间发生的关联交易主要包括：
1、2023年8月1日，控股子公司复星实业、复星医药产业与关联方Hermed Alpha共同参与签订以心集团（即以心开曼及其控股子公司，下同）的相关重组协议，拟通过股权平移拆除以心集团的境外红筹架构。重组前，本集团（通过复星实业）持有以心开曼2,005,515股股份（对应重组前以心开曼约9%的股权）；重组完成后，本集团（通过复星医药产业）认缴以心上海1,829.1831万元人民币注册资本。该重组已于2023年12月完成股权交割，紧随重组完成后，本集团（通过复星医药产业）持有以心上海约9%的股权。
2、根据本公司董事会于2022年2月批准采纳的控股子公司复星健康股权激励计划及授权，2023年8月29日，复星健康董事会决议批准：（1）即向51名激励对象授出合计对应6,673.69万元的复星健康存续注册资本（约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额〈即380,435万元，下同〉的1.7542%）的激励权益，其中，包括向6名本公司董事/高级管理人员以及1名过去12个月内离任高级管理人员（均为本公司关联方）授出合计对应人民币2,862.708万元的复星健康存续注册资本（约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的0.7525%）；及（2）通过持股平台回购1名激励对象（为本公司高级管理人员）部分已获授但尚未归属的对应150万元的复星健康存续注册资本（约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的0.0394%）的激励权益。截至本公告日期，上述事项尚未完成工商变更登记。
3、2024年1月2日，关联方Hermed Alpha作出股东决议，拟减少股本共计620万股、并向所有股东（包括本公司控股子公司复星实业、关联方RMB GP及USD Fund）同比例返还对应的实缴出资，其中：复星实业、RMB GP、USD Fund分别减少实缴出资金额1,537,348美元、4,485美元、4,658,167美元。截至本公告日期，该减资已完成交割。
4、2024年3月21日，控股子公司复锐天津与关联方苏州基金、天津基金以及参股企业星丝奕等签订《天津星丝奕生物科技有限公司投资协议》，星丝奕拟进行天使轮融资（其中包括关联方苏州基金、天津基金拟现金出资共计人民币4,000万元认缴星丝奕新增注册资本合计人民币100万元），复锐天津作为星丝奕本轮融资前的存续股东之一（本轮融资前持有星丝奕10.40%的股权），放弃行使就本轮融资项下星丝奕新增注册资本所享有的优先认购权。
（二）2023年6月至2024年5月期间，本集团与姚方先生相关的关联企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：
单位：人民币 万元
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九、风险提示
1、于本次吸收合并方案中，复星新药保留向所有复宏汉霖股东（复星医药产业、复星实业除外）提供股份选择的权利，即如复星新药行使该等权利且潜在股份选择要约实施前提条件达成后，该等股东有权选择放弃现金对价而将其持有的复宏汉霖股份按照要约人指定的比例兑换为持股平台股份，但根据潜在股份选择要约结算的复宏汉霖股份数量合计不得超过本公告日期复宏汉霖股份总数的8%；于正式申报期，如持有超过复宏汉霖股份总数8%的股东表示有意向接受潜在股份选择要约，则该等意向股份将以8%为限按比例兑换为持股平台股份。潜在股份选择要约实施前提条件能否达成、复星新药会否行使该选择权、以及本次吸收合并后的复星新药的股权结构（包括股东及其持股比例）均存在不确定性。
2、此外，于本公告发布后，复星新药还计划就特定股东换股事项（即于约定条件达成后，相关复宏汉霖股东可将其持有的复宏汉霖股份按约定比例转换为复星新药股权或持股平台股份）与复宏汉霖相关股东进行协商。如复星新药拟实施特定股东换股交易，则本次交易方案将再次提交本公司董事会审议，届时本公司亦将发布进展公告。截至本公告日期，复星新药尚未与复宏汉霖任何股东达成换股协议。复星新药与相关复宏汉霖股东会否达成换股协议、本次吸收合并后的复星新药的股权结构（包括股东及其持股比例）均存在不确定性。
3、本次交易尚需取得国家发改委、商务部、外管局或该等机构之地方主管部门、相关司法管辖区的证券监管机构和/或证券交易所及其他相关政府主管部门（如适用）的审批、备案或登记，本次交易能否获得相关政府部门审批、备案或完成相关登记尚存在不确定性。
4、有关本次吸收合并和复宏汉霖自愿退市的相关议案尚须（其中主要包括）复宏汉霖股东大会及H股类别股东会审议通过，且复宏汉霖自愿退市申请还需获得香港联交所批准，本次吸收合并和复宏汉霖自愿退市能否完成尚存在重大不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、第九届董事会第五十二次会议决议
2、第九届董事会审计委员会2024年第七次会议决议
3、第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第四次会议决议
4、《吸收合并协议》
5、《存续协议》
十一、释义
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特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二四年六月二十四日
