上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于全资子公司上海开创远洋渔业有限公司
执行收购FCS公司剩余30%股权的公告
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2024-019
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于全资子公司上海开创远洋渔业有限公司
执行收购FCS公司剩余30%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容：
● 全资子公司上海开创远洋渔业有限公司执行收购FCS公司剩余30%股权，交易价格330万加元。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月24日召开第十届董事会第六次（临时）会议，审议通过《关于全资子公司上海开创远洋渔业有限公司执行收购加拿大FCS公司剩余30%股权的议案》，同意全资子公司上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“开创远洋”）以330万加元执行收购加拿大FRENCH CREEK SEAFOOD LTD.（以下简称“FCS公司”)剩余30%股权，具体情况如下：
一、交易概述
2018年7月4日，公司第八届董事会第五次（临时）会议审议通过，同意开创远洋收购FCS公司100%股权。首次交易先收购FCS公司70%股权，交易对价为770万加元；剩余30%股权的收购价格将按照《股份购买协议》的约定，根据FCS公司的实际经营情况确定，最晚在5年内完成。
2018年12月3日，开创远洋与FCS公司股东签订了《股份购买协议》；2019年1月31日，开创远洋完成了70%股权交割工作。
2023年8月29日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于上海开创远洋渔业有限公司延期收购FCS公司剩余30%股权的议案》，鉴于双方对FCS公司剩余30%股权收购价格、法律条款、商务条款细节仍需进一步磋商，暂时无法完成剩余30%股权收购。董事会同意延迟收购FCS公司剩余30%股权。
2024年6月24日，公司第十届董事会第六次（临时）会议审议通过《关于全资子公司上海开创远洋渔业有限公司执行收购加拿大FCS公司剩余30%股权的议案》，同意开创远洋与FCS公司Mclean家族信托受托人Bradley Boyd McLean和Bonnie Jeanne McLean签署《CONFIRMATION OF THE 2022 REMAINING SHARES PURCHASE》（中文名称《2022年剩余股份收购确认函》，以下简称“《收购确认函》”），执行收购剩余30%的股权交易价格为330万加元，最晚于2024年12月31日完成收购。
董事会授权总裁根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《收购确认函》进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，代表公司签署《收购确认函》以及按照加拿大法律法规确认的其他股权交割的程序性文件。
二、本次交易的基本情况
1、交易对方基本情况
McLean 家族信托是FCS公司的股东，现持有FCS公司30%的股权。Bradley Boyd McLean和Bonnie Jeanne McLean为 McLean 家族信托的受托人，代表McLean家族信托签署《收购确认函》。
2、标的公司概况
公司名称：FRENCH CREEK SEAFOOD LTD.
主要办公地点：1097 Lee Road, Parksville, BC, V9P2E1
股权结构：开创远洋持有70%股权；McLean 家族信托持有30%股权
3、标的公司业务情况
FCS公司主要从事北美西海岸牡丹虾、野生三文鱼、金枪鱼、黑鳕鱼及大比目鱼等水产品的收购、加工和销售。随着业务的扩展和深入，FCS公司逐步拥有北极甜虾、加拿大龙虾、雪蟹、珍宝蟹、海参、象拔蚌等资源的获取能力。FCS公司通过欧盟认证，产品销售业务可覆盖全球各地。
三、本次执行收购方案
开创远洋执行收购FCS公司剩余30%的股权，交易价格330万加元，最晚于2024年12月31日完成收购。
本次收购完成后，开创远洋将持有FCS公司100%股权。
四、《收购确认函》的主要内容
(一)签约主体
卖方：Bradley Boyd McLean and Bonnie Jean McLean, Trustees of the McLean Family Trust
买方：上海开创远洋渔业有限公司
(二)交易价格
根据《股份购买协议》的约定，FCS公司剩余30%股权收购价格330万加元。
(三)交割时间
买方对剩余股份的购买将不迟于2024年12月31日完成。
五、对公司的影响
本次收购符合公司战略目标和实际经营发展需要，收购完成后公司将持有FCS公司100%股权，通过全面控制和管理优化，有助于市场拓展、成本优化。FCS公司作为公司的控股子公司，已纳入公司的合并报表范围，本次收购剩余股权不会导致公司合并报表范围发生变更。本次收购股权不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2024年6月25日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2024-018
上海开创国际海洋资源股份有限公司
第十届董事会第六次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次（临时）会议于2024年6月24日以通讯表决方式召开。本次会议通知和会议资料于6月17日以电子邮件形式发出。本次会议应到董事9人，实际出席并参加表决9人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于全资子公司上海开创远洋渔业有限公司执行收购加拿大FCS公司剩余30%股权的议案》
董事会同意全资子公司上海开创远洋渔业有限公司执行收购加拿大FCS公司剩余30%股权，收购价格330万加元。
具体内容详见同日披露的《关于全资子公司上海开创远洋渔业有限公司执行收购FCS公司剩余30%股权的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2024年6月25日
