深圳市振邦智能科技股份有限公司
第三届董事会第十三次（临时）会议
决议公告
证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2024-041
深圳市振邦智能科技股份有限公司
第三届董事会第十三次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次（临时）会议（以下简称“会议”）于2024年6月21日15：00在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2024年6月12日通过邮件、微信等方式发出。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，其中梁华权先生通过通讯方式进行表决。本次会议由公司董事长陈志杰先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合法律法规及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》
公司结合募投项目实际建设情况，在募投项目实施主体、实施地点、投资用途、投资总额不变的情况下，将募投项目“高端智能控制器研发生产基地项目（一期）”达到预定可使用状态日期延期至2025年6月。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
本议案已经审计委员会全票通过，经独立董事专门会议审议通过，中国国际金融股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二）审议通过了《关于向越南孙公司增资的议案》
为落实公司中长期国际化发展战略，把握市场机遇，积极拓展海外市场，提升公司核心竞争力，董事会同意公司使用自有资金通过全资子公司振邦智能科技（香港）有限公司向振邦智能（越南）增资1350万美元。本次增资不会导致公司合并报表范围变化，不会对公司及子公司财务及经营状况产生重大不利影响 ,不存在损害公司及全体股东合法利益的情形，同意授权公司经营管理层负责组织并办理本次增资相关事宜。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
本议案已经战略委员会全票通过。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次增资在公司董事会审批范围内，无需提交股东大会审批。该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审议通过了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议案》
公司及激励对象的各项考核指标满足公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（修订稿）规定的首次授予第三个解除限售期及行权期解除限售及行权条件，根据公司股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期及行权期解除限售及行权条件成就，同意公司按照相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售及行权手续。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
本议案已经薪酬与考核委员会全票通过，监事会出具了核查意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（四）审议通过了《关于修订〈内部审计管理制度〉的议案》
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
本议案已经审计委员会全票通过。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）经独立董事专门会议与会董事签字的决议；
（三）经战略委员会与会委员签字并加盖董事会印章的决议；
（四）经审计委员会与会委员签字并加盖董事会印章的决议；
（五）经薪酬与考核委员会与会委员签字并加盖董事会印章的决议；
（六）监事会关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个解除限售期及行权期解除限售及行权条件成就的核查意见；
（七）广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的法律意见书；
（八）中国国际金融股份有限公司关于深圳市振邦智能科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见；
（九）其他文件。
特此公告。
深圳市振邦智能科技股份有限公司
董 事 会
2024年6月25日
证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2024-042
深圳市振邦智能科技股份有限公司
第三届监事会第十三次（临时）会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次（临时）会议（以下简称“会议”）于2024年6月21日14：30在公司会议室以现场表决方式召开。监事会会议通知已于2024年6月12日通过邮件、微信等方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席刘芳兰女士主持。本次会议的召开和表决程序符合法律法规及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》
经审核，监事会认为：公司本次募投项目延期是根据募投项目实际情况所做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、实施地点、投资用途、投资总额的变更，不会对公司正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，相关审批流程履行了必要的内部决策程序，符合上市公司募集资金的相关规定。因此，我们同意对“高端智能控制器研发生产基地项目（一期）”进行延期。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的相关公告。
（二）审议通过了《关于向越南孙公司增资的议案》
经审核，监事会认为：公司使用自有资金通过全资子公司振邦智能科技（香港）有限公司向振邦智能（越南）增资1350万美元，有利于加快推进越南公司的建设和经营发展的资金需要，保持其合理的资产负债结构，并增强其综合竞争力。本次增资不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司本次的增资事项。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的相关公告。
（三）审议通过了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议案》
经核查，监事会认为：公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件满足，本次解除限售及行权相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的有关要求，激励对象解除限售资格合法、有效，我们同意公司按照相关规定为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售和股票期权行权相关事宜。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的相关公告。
三、备查文件
（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
（二）其他文件。
特此公告。
深圳市振邦智能科技股份有限公司
监 事 会
2024年6月25日
证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2024-043
深圳市振邦智能科技股份有限公司
关于向越南孙公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称 “公司 ”）于2024年6月21日召开了第三届董事会第十三次（临时）会议、第三届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于向越南孙公司增资的议案》。现将具体情况公告如下：
一、对外投资概述
为落实公司中长期国际化发展战略，把握市场机遇，积极拓展海外市场，提升公司核心竞争力。公司拟以自有资金通过全资子公司振邦智能科技（香港）有限公司（以下简称“振邦智能（香港）”）向全资孙公司振邦智能科技（越南）有限公司（以下简称“振邦智能（越南）”增资1,350万美元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次增资事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，本事项提交公司董事会审议前，已提交公司董事会战略委员会审议通过。为确保上述事项能顺利实施，董事会将授权公司管理层代表公司签署、执行与本次对外投资相关的文件，并办理或在授权范围内指定人员办理本次对外投资相关事宜。
本次对外投资事项尚需经相关政府部门审批或备案。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、增资对象的基本情况
1、公司名称：振邦智能科技（越南）有限公司
越南名称：GENBYTE TECHNOLOGY (VI?T NAM) COMPANY LIMITED.
2、注册资本：100万美元
3、公司类型：有限责任公司
4、注册地址：越南胡志明市
5、法定代表人：侯新军
6、股权结构：公司全资子公司振邦智能（香港）持有振邦智能（越南）100%的股权。
7、最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
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三、本次增资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次增资的目的
本次向振邦智能（越南）增资是落实公司中长期国际化发展战略，将有助于提升公司在海外市场的竞争力，灵活地应对全球市场的变化和挑战，提升公司海外市场的响应速度和运营效率，有助于增强公司持续盈利能力和综合竞争力，为股东创造更大的价值，促进公司长期的可持续发展。
2、对公司的影响和存在的风险
本次对公司全资孙公司增资符合公司发展的需要及战略规划，不会对公司的正常经营活动产生不利影响，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和股东利益的情况。
本次增资完成后振邦智能（越南）仍是公司的全资孙公司，公司合并报表范围未发生变化，风险可控，若面临宏观经济、行业发展、政策等方面的风险，公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市振邦智能科技股份有限公司
董事会
2024年6月25日
证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2024-044
深圳市振邦智能科技股份有限公司
关于部分募投项目延期的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称 “公司 ”）于2024年6月21日召开第三届董事会第十三次（临时）会议、第三届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合公司募投项目实际建设情况，在募投项目实施主体、实施地点、投资用途、投资总额不变的情况下，同意将募投项目“高端智能控制器研发生产基地项目（一期）”达到预定可使用状态日期延期至2025年6月。公司本次募投项目延期事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2020]3309 号）核准，深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票2,740万股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币21.75元，募集资金总额为人民币595,950,000.00元，扣除发行费用（不含税）人民币35,763,773.58元后，募集资金净额为人民币560,186,226.42元。募集资金已于2020年12月21日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验确认，于2020年12 月 22日出具了《深圳市振邦智能科技股份有限公司验资报告》（天健验[2020]7- 164 号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
公司于2022年11月15日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票》的相关议案。由于发行需要，公司聘请中国国际金融股份有限公司担任本次非公开发行股票的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司已终止与原保荐机构的保荐协议，并和中国国际金融股份有限公司分别与中国光大银行股份有限公司深圳龙岗南湾支行、中国银行深圳机场支行、中国民生银行股份有限公司深圳光明支行重新签署了募集资金《三方监管协议》。
二、拟延期的募投项目资金使用情况
截至2024年6月20日，公司拟延期的募投项目实际投资情况如下：
单位：万元
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三、本次部分募投项目延期的情况及原因
1、本次部分募投项目延期的情况
基于当前募投项目的实际投资进度，结合项目建设内容，在募投项目实施主体、实施地点、投资用途、投资总额不变的情况下，公司拟延长部分募投项目的预计可使用状态日期，调整后募投项目达到预计可使用状态的日期如下：
■
2、本次部分募投项目延期的原因
“高端智能控制器研发生产基地项目（一期）”的实施地点为深圳市光明区的“振为科技园”，该园区是公司通过招拍挂的方式获取的工业用地并进行自建的产业园。公司在土地成交后2天内完成所有手续即开工建设，是深圳市首创“拿地即开工”的项目之一，该产业园主体结构已于2023年12月封顶，现处于外立面工程、室外工程、机电工程等施工阶段。现结合该项目的实际建设情况和投资进度，经过审慎评估和综合考量，在不改变募投项目的实施主体、实施地点、投资用途、投资总额不变的前提下，公司决定对该项目达到预定可使用状态的时间进行调整。
四、本次部分募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期仅涉及该募投项目建设进度的调整，不涉及实施主体、实施地点、投资用途、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次调整不会对公司目前的生产经营造成不利影响，符合公司的长远发展规划及股东的长远利益，公司后续将加强统筹协调、全力推进，力争早日完成项目建设。
五、相关审议程序及意见
1、董事会审议情况
公司于2024年6月21日召开了第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、实施地点、投资用途、投资总额均不发生变更的情况下，对“高端智能控制器研发生产基地项目（一期）”进行延期。
2、监事会审议情况
公司于2024年6月21日召开了第三届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。经审核，监事会认为：公司本次募投项目延期是根据募投项目实际情况所做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、实施地点、投资用途、投资总额的变更，不会对公司正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，相关审批流程履行了必要的内部决策程序，符合上市公司募集资金的相关规定。因此，我们同意对“高端智能控制器研发生产基地项目（一期）”进行延期。
3、独立董事专门会议审议意见
公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，独立董事认为：本次延长部分募投项目实施期限是根据公司募投项目的实施情况作出的审慎决定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。我们同意本次部分募投项目延期事宜，并同意提交至公司董事会审议。
4、审计委员会意见
审计委员会认为：本次募投项目延期是公司根据项目实施实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。全体审计委员会委员一致同意募投项目延期事项，并同意提交董事会审议。
5、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关于部分募集资金投资项目延期的事项，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形；公司本次募投项目延期已履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定。综上，保荐机构对公司部分募投项目延期事宜无异议。
六、备查文件
1、第三届董事会第十三次（临时）会议决议；
2、第三届监事会第十三次（临时）会议决议；
3、第三届董事会审计委员会第十三次会议决议；
4、第三届董事会独立董事第一次专门会议决议；
5、中国国际金融股份有限公司关于深圳市振邦智能科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。
特此公告。
深圳市振邦智能科技股份有限公司
董事会
2024年6月25日
证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2024-045
深圳市振邦智能科技股份有限公司
关于2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件
成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就，本期可解除限售的限制性股票激励对象为90名，可解除限售的限制性股票数量为384,864股，占目前公司总股本的0.34%。本期可行权的激励对象为25名，可行权的股票期权数量为90,216份，占目前公司总股本的0.08%。
2、本次限制性股票/股票期权的解除限售/行权事宜在办理完毕相关手续后、上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。
深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月21日召开第三届董事会第十三次（临时）会议和第三届监事会第十三次（临时）会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
2021年4月2日，公司召开第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。2021年4月16日召开第二届董事会第十二次（定期）会议审议通过了《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2021年4月2日，公司召开第二届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2021年4月23日至2021年5月6日，公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年5月7日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2021年5月12日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2021年5月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2021年6月10日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，对激励计划的授予对象和限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行了调整；审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，确定2021年6月10日为首次授予日，向激励对象授予限制性股票和股票期权。公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2021年6月10日，公司第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。
2021年7月2日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
2021年7月2日，公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》。
2021年7月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数将由股本由109,600,000.00股增加至111,002,880.00股。
2022年3月4日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议与第二届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票的议案》等。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；律师发表了核查意见。
2022年5月10日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年激励计划预留的限制性股票授予登记完成的公告》。
2022年6月11日，公司披露了关于《2021年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销及部分期权注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票涉及6名激励对象，合计3.9万股；注销的股票期权涉及1名激励对象，合计1万份。
2022年7月3日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议与第二届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》和《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。
2022年7月7日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
2022年7月8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
2022年7月12日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告》。
2022年12月26日，公司召开第二届董事会第二十四次（临时）会议与第二届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。
2023年1月12日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
2023年3月28日，公司召开了第三届董事会第三次（定期）会议及第三届监事会第三次（定期）会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的议案》，董事会同意对《2021年限制性股票和股票期权激励计划》所涉及的6名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象及160名未达到解除限售\行权条件的激励对象所持有的限制性股票回购注销和股票期权进行注销，本次拟注销股票期权106,716股；回购注销股限制性股票598,564股，其中：首次授予的限制性股票共计410,364股，回购价格为22.56元/股；预留的限制性股票共计188,200股，回购价格为22.64元/股。
2023年4月21日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的议案》。
2023年5月18日，公司召开了第三届董事会第五次（临时）会议和第三届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
2023年5月30日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
2023年8月18日，公司召开了第三届董事会第六次（临时）会议和第三届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于注销2021年激励计划第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整2021年激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，董事会同意对2名激励对象第一个行权已届满但尚未行权的8,000份股票期权进行注销，调整2021年激励计划2023年公司层面部分业绩考核指标，并相应修订公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要，《2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
2023年9月23日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。
2024年2月26日，公司召开第三届董事会第九次（临时）会议和第三届监事会第九次（临时）会议，并于2024年3月13日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，律师出具了法律意见书。
2024年4月18日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
2024年4月25日，公司召开第三届董事会第十一次（临时）会议和第三届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，公司监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
2024年5月8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
2024年5月18日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
2024年6月21日，公司召开第三届董事会第十三次（临时）会议和第三届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议案》，公司监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
二、董事会对公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个解除限售期/行权期的解除限售/行权条件成就的说明
（一）第三个限售期/行权等待期即将届满的说明
根据公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（修订稿）（以下简称“《激励计划（草案）》”），公司2021年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期为“自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止”，首次授予的股票期权第三个行权期为自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止。满足解除限售/行权条件的激励对象可以按获授权益总量的30%解除限售/行权。
《激励计划（草案）》首次授予限制性股票的上市日期为2021年7月9日，首次授予股票期权的登记完成日为2021年7月5日。截至目前，首次授予第三个限售期/行权等待期即将届满。
（二）满足解除限售及可行权条件情况的说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，首次授予第三个解除限售期及行权期的激励对象，解除限售及行权需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
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综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个限售期及行权期的解除限售及行权条件成就，不存在与《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》中规定的不能解除限售股份和不可行权的情形，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售和行权相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司本次拟实施解除限售和可行权的激励计划相关内容与已披露的《激励计划（草案）》无差异。
四、本次解除限售及行权的具体情况
（一）本次解除限售的具体情况
本次符合解除限售条件的激励对象90人，可解除限售股份的数量为384,864股，占公司目前最新总股本的0.34%。具体情况如下：
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注：（1）公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
（2）除因离职已回购注销限制性股票的激励对象外，还有2名激励对象因离职失去激励对象资格，其已获授予但未解除限售的限制性股票，公司将按照相关规定办理回购注销，因此本次可解除限售的激励对象为90名。
（二）本次行权的具体情况
1、本次符合股票期权行权条件的激励对象人数为25人，可行权的股票期权数量为 90,216份，可行权数量占已获授股票期权的30%，占目前公司总股本0.08%。股票期权第三个行权期可行权的激励对象及股票期权数量如下：
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注：（1）除因离职已注销股票期权的激励对象，本次股票期权行权人数为25名，实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
2、本次可行权股票期权的行权价格为40.1元/份。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量或行权价格将进行相应调整。
3、本次股票期权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日起至 2025年7月4日止。
4、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他期间。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，将由公司按照相关规定办理注销。
五、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、本次股票期权行权对公司的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。
（二）对公司经营能力及财务状况的影响
根据公司《激励计划（草案）》，如果本次可行权股票期权90,216份全部行权，公司总股本将增加90,216股，对公司基本每股收益的影响较小。
（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
八、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象符合行权条件的，必须在规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下期行权，该部分股票期权自动失效，将由公司按照相关规定办理注销。
九、参与股权激励的董事、高管在公告前6个月内买卖公司股票情况的说明
本次激励计划对象不包含公司董事，高级管理人员在公告前6个月内未买卖公司股票。
十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个解除限售期/行权期的解除限售/可行权条件进行了考核，并对符合条件的激励对象名单进行了核查，认为：公司层面业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合公司《激励计划（草案）》及《2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》（修订稿）等的相关规定，可解除限售/可行权的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解除限售/行权事宜。
十一、董事会意见
董事会认为：公司及激励对象的各项考核指标满足公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（修订稿）规定的首次授予第三个解除限售期及行权期解除限售及行权条件，根据公司股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期及行权期解除限售及行权条件成就，同意公司按照相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售及行权手续。
十二、监事会意见
经核查，监事会认为：公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件满足，本次解除限售及行权相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的有关要求，激励对象解除限售资格合法、有效，我们同意公司按照相关规定为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售和股票期权行权相关事宜。
十三、律师事务所的法律意见
广东华商律师事务所认为：本次解除限售及行权已取得现阶段必要的批准和授权，尚需就本次解除限售及行权履行信息披露义务。本次解除限售及行权的条件成就，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十四、备查文件
1、第三届董事会第十三次（临时）会议决议；
2、第三届监事会第十三次（临时）会议决议；
3、第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议；
4、监事会关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的核查意见；
5、广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的法律意见书。
特此公告。
深圳市振邦智能科技股份有限公司
董 事 会
2024年6月25日
