上海飞科电器股份有限公司关于联营企业回购公司所持部分股权暨对联营企业减资的公告

证券代码：603868 证券简称：飞科电器 公告编号：2024-016

上海飞科电器股份有限公司关于联营企业回购公司所持部分股权暨对联营企业减资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购暨减资标的名称：所持纯米科技（上海）股份有限公司（以下简称“纯米科技”）注册资本人民币90.0090万元（对应本次减资前纯米科技1.4927%的股权）；

● 回购暨减资交易金额：人民币3,000万元；

● 减资标的公司暨回购交易方系公司联营企业，公司实际控制人、董事长李丐腾先生担任纯米科技董事，本次回购暨减资构成关联交易，未构成重大资产重组；

● 本次回购暨减资交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议、第四届董事会第十次会议以及纯米科技（上海）股份有限公司于2024年4月30日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过；

● 过去12个月内公司与纯米科技累计进行6次交易，累计交易金额122.37万元，均为日常关联交易；未与其他不同关联人进行过本次交易相关类别的其他交易；

● 相关风险提示：本次回购暨减资事项存在回购暨减资回购程序未能最终完成及未能按期收到减资回购款项的风险。针对上述风险，公司将加强与纯米科技的沟通，在回购暨减资事项实施过程中加强风险管控，并根据相关进展情况发布后续进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购暨减资事项概述

（一）上海飞科电器股份有限公司（以下简称“飞科电器”或“公司”）与纯米科技（上海）股份有限公司及其股东于2024年6月24日签署了《纯米科技（上海）股份有限公司之股份回购暨减资协议》（以下简称“协议”）。纯米科技以人民币3,000万元回购飞科电器所持其注册资本人民币90.0090万元（对应本次减资前纯米科技1.4927%的股权）。回购完成后公司所持其股权比例将由14.1791%降低至13.7945%。

根据协议，纯米科技股本总额减少至5,545.6336万股，即注册资本减少至5,545.6336万元。纯米科技股东宁波鼎晖孚迪股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海光控众盈产业投资基金合伙企业（有限合伙）、石河子市尚势成长股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区众咖投资管理合伙企业（有限合伙）及飞科电器（以下合称为“减资方”）相应减少注册资本并获得回购款；GGV（Chunmi）Limited和CITY-SCAPE PTE. LTD.，通过本次回购减资退出合资公司的投资，不再为纯米科技股东。各方一致同意本次减资为针对减资方的定向减资，即本次减资仅减少减资方认缴的注册资本金额，纯米科技其余股东认缴的注册资本金额不变。

上述股份系公司于2020年3月分别通过受让纯米科技821,933.28元注册资本（“飞科注册资本一”）及增资纯米科技204,643.66元注册资本（“飞科注册资本二”）取得（详见公司公告2020-004《上海飞科电器股份有限公司关于受让上海纯米电子科技有限公司部分股权并对其增资的公告》）。

公司取得上述股份时，受让取得的部分股份对应纯米科技整体估值为18,400万美元，增资取得的部分股份对应纯米科技投前估值为23,000万美元。该等估值系在上海立信资产评估有限公司出具的《上海飞科电器股份有限公司拟了解上海纯米电子科技有限公司的投资价值所涉及的上海纯米电子科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（信资评咨字[2020]第30002号）基础上，经各方协商一致得出。

本次纯米科技以人民币3,000万元回购公司所持其注册资本人民币90.0090万元，对应纯米科技整体估值为200979.902万元人民币。

具体回购情况如下：

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（二）2024年6月24日，公司第四届董事会第十次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于联营企业纯米科技（上海）股份有限公司回购公司所持部分股权的议案》。公司董事长李丐腾先生同时担任纯米科技董事，董事长李丐腾先生和董事林育娥女士作为关联董事，回避了本次表决。

（三）董事会已授权公司经营管理层负责办理上述纯米科技股份回购暨减资事项的具体事宜（包括但不限于与对方协商签署相关文件，办理上述股份回购暨减资及工商变更登记等必要手续等），授权期限自董事会审议通过之日起至上述事项实施完毕之日止。

（四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

二、减资标的及回购交易方基本情况

（一）基本情况：

企业名称：纯米科技（上海）股份有限公司

公司类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）

住所：上海临港长兴科技园江南大道1333弄11号楼

法定代表人：杨华

注册资本：6030万元人民币

成立日期：2013年7月10日

经营范围：许可项目：食品销售；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子技术、计算机软硬件、环保工程、通讯工程、网络工程、光机电一体化的技术开发、技术咨询、技术服务、自有技术转让，计算机数据处理服务，电子产品、净水器、净水设备、软水设备、饮水设备、滤芯及水处理材料、燃气器具、家电、厨房用具、日用百货的批发与进出口及其零配件的研发，设计、网上零售，佣金代理（拍卖除外）并提供相关的配套服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

实际控制人：杨华

纯米科技是一家专注于互联网厨房家电软硬件系统研发与生产的科技创新企业，主要产品为IH电饭煲、电压力锅、热敏炉、电烤箱、料理机等一系列厨房小家电。

减资标的公司及回购交易方系公司联营企业，公司实际控制人、董事长李丐腾先生同时担任纯米科技董事，本次回购暨减资事项构成关联交易。

除公司实际控制人、董事长李丐腾先生同时担任纯米科技董事外，公司与纯米科技之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。经查询，纯米科技非失信被执行人。

（二）本次回购暨减资前后股权结构（单位：元）：

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（三）减资标的及回购交易方主要财务指标（未经审计）：

单位：万元

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三、交易的定价政策及定价依据

本次纯米科技股份回购暨减资定价系在纯米科技于2021年进行的最近一次融资的估值基础上，相关各方协商定价。

四、协议的主要内容

（一）协议主体

回购方：纯米科技（上海）股份有限公司

减资方：宁波鼎晖孚迪股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖”）、珠海光控众盈产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“光控”）、石河子市尚势成长股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚势成长”）、宁波梅山保税港区众咖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众咖”）、上海飞科电器股份有限公司、GGV（Chunmi）Limited（以下简称“GGV”）和CITY-SCAPE PTE. LTD.，（以下简称“GIC”）。

（二）回购暨减资金额

回购方注册资本金额为人民币60,300,000元，各方同意回购方减少注册资本人民币484.3664万元，减资完成后回购方注册资本金额为人民币5,545.6336万元。

（三）回购暨减资对象

各方一致同意本次减资为针对减资方的定向减资，即本次减资仅减少减资方认缴的注册资本金额，目标公司其余股东认缴的注册资本金额不变。

1. 回购方以人民币5,000万元根据协议约定的条款和条件回购鼎晖在本协议签署时持有的2.4878%股份（对应回购方注册资本人民币150.0150万元）；

2. 回购方以人民币407.6242万元根据协议约定的条款和条件回购光控在本协议签署时持有的0.2028%股份（对应回购方注册资本人民币12.2300万元）；

3. 回购方以人民币527.6249万元根据协议约定的条款和条件回购尚势成长在本协议签署时持有的0.2625%股份（对应回购方注册资本人民币15.8303万元）；

4. 回购方以372.9万美元或等值人民币根据协议约定的条款和条件回购GIC在本协议签署时持有的2.3645%股份（对应回购方注册资本人民币142.5810万元）；

5. 回购方以157.5万美元或等值人民币根据协议约定的条款和条件回购GGV在协议签署时持有的0.9597%股份（对应回购方注册资本人民币57.8708万元）；

6. 回购方以人民币527.6249万元根据协议约定的条款和条件回购众咖在协议签署时持有的0.2625%股份（对应回购方注册资本人民币15.8303万元）；

7. 回购方以人民币3,000.0000万元根据协议约定的条款和条件回购飞科电器在协议签署时持有的1.4927%股份（对应回购方注册资本人民币90.0090万元）；鉴于飞科电器系2020年3月分别通过受让获得821,933.28元注册资本（“飞科注册资本一”）及增资获得204,643.66元注册资本（“飞科注册资本二”），折合回购方股改后股本分别为684.5595万股及170.4405万股，本次回购方回购飞科持有的股份时，对应回购受让获得股本数为72.0661万股股份，回购增资获得股本数为17.9429万股股份。本次回购减资完成后，飞科注册资本一折合股改后对应的股本数为612.4934万股，飞科注册资本二折合股改后对应的股本数为152.4976万股。

（四）对价的支付

1. 回购方分期向减资方支付本次减资回购款项

1.1. 回购方应于协议签署之日且本次回购减资所涉股东大会审议通过之日且减资方提供符合法律规定的收款账户后5个工作日内向减资方支付本次减资回购款项的30%；

1.2. 回购方应于本次减资的工商变更登记手续办理完毕且减资方提供符合法律规定的收款账户后5个工作日内向减资方支付本次减资回购款项的30%；

1.3. 回购方应于首批回购款项支付六个月后（2024年10月31日前）且减资方提供符合法律规定的收款账户后5个工作日内向减资方支付本次减资回购款项的40%。

（五）违约责任

1. 任何一方违反协议约定的，违约方应对守约方由于违约方的违约行为引致的损失承担违约责任。

2. 守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。

3. 减资方违反协议相关义务及权利约定的，而该违反无法被纠正或者没有在回购方发出面通知后二十（20）个工作日内得到纠正，回购方有权要求减资方退还回购方已支付的所有费用，且回购方仍有权要求减资方继续履行协议相关义务及权利。

4. 回购方违反协议约定延期支付减资回购款项的，未按期收到减资回购款项的减资方有权要求回购方自逾期之日起，每逾期一日，按照逾期未支付减资回购款项的万分之五（0.05%）支付逾期付款违约金，直至回购方支付完毕减资回购款项及相应的逾期付款违约金。

（六）争议解决方式

如果就本协议的解释或执行发生争议，各方应首先力争通过友好协商解决该争议。如果在一方向其他方送达要求开始协商的书面通知后三十（30）日内未能通过协商解决争议，则任何一方均可将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照其届时有效的规则进行仲裁。仲裁裁决应为终局的，对各方均具有约束力，并可根据有关条款规定强制执行。

五、本次回购暨减资事项对上市公司的影响

本次纯米科技回购暨减资事项将减少公司财务报表中长期股权的账面价值并产生部分投资收益，对公司未来财务状况和经营成果不会造成重大影响。

本次回购暨减资完成后，公司将继续根据业务规划和实际需要，与纯米科技共同探索整合双方资源、发挥双方优势的业务合作。如果后续相关业务合作构成关联交易的，公司将按照相关法律法规、公司章程及关联交易管理制度的规定，履行内部决策程序并及时披露相关信息。

本次回购暨减资事项不存在为纯米科技提供担保、非经营性资金占用的情况。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）回购方纯米科技（上海）股份有限公司已于2024年4月30日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过本次回购暨减资事项；

（二）公司董事会审议情况：

1、2024年6月24日，公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于联营企业纯米科技（上海）股份有限公司回购公司所持部分股权的议案》，同意将本次回购暨减资事项提交公司第四届董事会第十次会议审议。

2、2024年6月24日，公司第四届董事会第十次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于联营企业纯米科技（上海）股份有限公司回购公司所持部分股权的议案》。公司董事长李丐腾先生同时担任纯米科技董事，董事长李丐腾先生和董事林育娥女士作为关联董事，回避了本次表决。

3、根据《公司章程》等规定，本次回购暨减资事项无需提交股东大会审议。

（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次回购暨减资事项不属于重大资产重组事项。

（四）本次关联交易不需要经过其他有关部门批准。

七、风险分析

（一）减资回购程序未能最终完成的风险

本次减资回购程序尚未最终完成，尚需纯米科技及减资各方配合完成必要的工商变更登记手续，减资的结果和完成时间存在一定的不确定性。

（二）未能按期收到回购暨减资款项的风险

本次协议约定回购方分期向减资方支付减资回购款项，存在未按期收到减资回购款项的风险。

针对上述风险，公司将加强与纯米科技的沟通，在回购暨减资事项实施过程中加强风险管控，并根据相关进展情况发布后续进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、《上海飞科电器股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》

2、《上海飞科电器股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》

3、《纯米科技（上海）股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议》

4、《纯米科技（上海）股份有限公司之股份回购暨减资协议》

5、《关于纯米科技（上海）股份有限公司之股东协议》

特此公告。

上海飞科电器股份有限公司

董 事 会

2024年6月24日