江西沃格光电股份有限公司
关于向2023年股票期权
与限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分股票期权与限制性股票
的公告
证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2024-045
江西沃格光电股份有限公司
关于向2023年股票期权
与限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分股票期权与限制性股票
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 预留权益授予日：2024年6月24日
● 股票期权预留授予数量：91.00万份
● 限制性股票预留授予数量：6.50万股
● 股票期权预留行权价格：20.63元/份
● 限制性股票预留授予价格：10.29元/股
江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的股票期权与限制性股票预留授予条件已成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年6月24日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过《关于向公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的预留授予日为2024年6月24日。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年6月6日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2023年6月6日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2023年6月7日至2023年6月18日，公司通过OA系统对本次激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2023年6月19日披露了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年6月26日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司随即披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年6月29日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予事宜进行了核实。
6、2023年8月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记工作，实际授予登记的股票期权数量为421.00万份，股票期权首次授予登记人数为21人，行权价格为26.88元/份。
7、2023年8月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票数量为20万股，限制性股票首次授予登记人数为17人，授予价格为13.44元/股。
8、2024年5月27日，公司召开了第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量与预留限制性股票授予价格及数量的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。监事会对首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
9、2024年6月24日，公司召开了第四届董事会第十五次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中“股票期权的授予条件、限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权、限制性股票的条件为：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。认为本次激励计划的授予条件已成就。
（三）股票期权授予的具体情况
1、预留授予日：2024年6月24日。
2、预留授予数量：91.00万份
3、预留授予人数：4人
4、行权价格：20.63元/份。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
6、股票期权的有效期、等待期和行权安排：
（1）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）等待期
本激励计划预留授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自预留授权日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）行权安排
在本激励计划经股东大会通过后，自相应授予部分股票期权授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，公司股票上市地证券交易所上市规则禁止行权的期间不包括在内。在本激励计划的有效期内，如果股票上市地证券交易所关于行权期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
■
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的股票期权行权考核年度为2024年至2025年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：①上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
②上述“归母净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
③上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象当期计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（5）个人层面绩效考核要求
个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩效考核结果分为“A（优秀）”、“B（合格）”、“C（需改进）”、“D（不合格）”四个等级，行权期内，依据股票期权行权前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面行权比例。个人层面绩效考核结果与个人层面行权比例对照关系如下表所示：
■
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×个人层面可行权比例。
激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能行权或不能完全行权的股票期权，由公司进行注销。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发生即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，其个人所获期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
7、预留授予激励对象名单及授予情况：
■
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
（2）本激励计划预留授予激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）限制性股票授予的具体情况
1、预留授予日：2024年6月24日。
2、预留授予数量：6.5万股
3、预留授予人数：1人
4、授予价格：10.29元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）有效期
限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）限售期
本激励计划预留授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）解除限售安排
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为2024年至2025年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：
■
注：①上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
②上述“归母净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
③上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，未解除限售部分由公司照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（5）个人层面绩效考核要求
个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩效考核结果分为“A（优秀）”、“B（合格）”、“C（需改进）”、“D（不合格）”四个等级，解除限售期内，依据限制性股票解除限售前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人层面绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：
■
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当期实际解除限售额度=个人当期计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。
激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发生即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
7、预留授予激励对象名单及授予情况：
■
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
（2）本激励计划预留授予激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会对预留授予激励对象名单的核实情况
公司监事会对公司本次激励计划确定的预留授予激励对象（截止授予日）是否符合授予条件进行核实后，认为：
（一）本次预留授予的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《江西沃格光电股份有限公司章程》规定的激励对象条件和任职资格，符合本次激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次预留授予的激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）公司和本次预留授予的激励对象均未发生不得授予股票期权或限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。
（四）本次激励计划预留授予日的确定符合《管理办法》等法律法规及本次激励计划的相关规定。
综上所述，监事会同意本次激励计划的预留授予日为2024年6月24日，以20.63元/份的行权价格向4名激励对象授予预留部分股票期权91.00万份，以10.29元/股的授予价格向1名激励对象授予预留部分限制性股票6.5万股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权与限制性股票授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
本次激励计划预留授予激励对象不包括董事、高级管理人员。
四、股票期权与限制性股票授予后对公司财务状况的影响
（一）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权价值的计算方法及参数合理性
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2024年6月24日用该模型对预留授予的91.00万份股票期权进行预测算。
（1）标的股价：20.24元/股（预留授权日公司收盘价为20.24元/股）
（2）有效期分别为：12个月、24个月（授权日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：13.4300%、13.3724%（分别采用上证指数最近12个月、24个月历史波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
（5）股息率：0.1792%（采用公司最近一年股息率）
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权预留授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2024-2026年预留授予部分股票期权成本摊销情况见下表：
■
注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）限制性股票会计处理
1、限制性股票公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司于预留授予日对授予的6.5万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股9.95元。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司依据会计准则的相关规定，确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2024-2026年预留授予部分限制性股票成本摊销情况如下表所示：
■
注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本激励计划预留授予部分的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测如下表所示：
■
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权及限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
国浩（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予预留部分股票期权与限制性股票的相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予预留部分股票期权与限制性股票的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求；公司本次向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求。公司本次向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
六、独立财务顾问的专业意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司作为独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司和本次激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，公司本次股票期权与限制性股票的授予已取得必要的批准和授权，本次激励计划预留授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
特此公告。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2024年6月25日
证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2024-044
江西沃格光电股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月24日以通讯方式召开了第四届监事会第十四次会议。会议召开的通知，公司已于2024年6月20日以书面文件和电话、邮件等方式送达各位监事。本次会议由公司监事会主席黄向共先生召集，公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。
具体详见公司于2024年6月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2024-045）。
(二)审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。
具体详见公司于2024年6月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-046）。
特此公告。
江西沃格光电股份有限公司监事会
2024年6月25日
证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2024-043
江西沃格光电股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月24日以通讯方式召开第四届董事会第十五次会议。有关会议召开的通知，公司已于2024年6月20日以书面文件和电话、邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长易伟华先生召集，会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与绩效考核委员会审议通过。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。
具体详见公司于2024年6月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2024-045）。
(二)审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。
具体详见公司于2024年6月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-046）。
特此公告。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2024年6月25日
证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2024-047
江西沃格光电股份有限公司
关于回购注销部分限性股票
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人原由
江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）公司于2024年6月24日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）原首次授予限制性股票激励对象中1人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的1.3万股（调整后）限制性股票由公司回购注销。
本次回购注销完成后，公司股本总额由222,797,333股减少至222,784,333股，注册资本由222,797,333元减少至222,784,333元。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西沃格光电股份有限公司关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-044）。
二、需要债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
（一）债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。
1. 债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
2. 债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报具体方式：债权人可采用现场、邮寄、传真的方式进行申报，债权申报联系方式如下：
1. 债权申报登记地点：江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道沃格科技园董事会办公室
2. 申报时间：2024年6月25日起45日内（9:00-12:00，14:00-17:30，双休日及法定节假日除外）
3. 联系人：韩亚文
4. 联系电话：0769-22893773
5. 传真号码:：0769-22893773
6. 邮政编码：338004
以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准。相关文件请注明“申报债权”字样。
特此公告。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2024年6月25日
证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2024-046
江西沃格光电股份有限公司
关于调整2023年股票期权
与限制性股票激励计划
限制性股票回购价格及数量
并回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购价格：由13.44元/股调整为10.29元/股
● 限制性股票回购数量：由1万股调整为1.3万股
● 限制性股票回购注销数量：1.3万股
根据江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年6月24日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年6月6日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
（二）2023年6月6日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2023年6月7日至2023年6月18日，公司通过OA系统对本次激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2023年6月19日披露了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023年6月26日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司随即披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年6月29日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予事宜进行了核实。
（六）2023年8月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记工作，实际授予登记的股票期权数量为421.00万份，股票期权首次授予登记人数为21人，行权价格为26.88元/份。
（七）2023年8月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票数量为20万股，限制性股票首次授予登记人数为17人，授予价格为13.44元/股。
（八）2024年5月27日，公司召开了第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量与预留限制性股票授予价格及数量的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。监事会对首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（九）2024年6月24日，公司召开了第四届董事会第十五次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、本次激励计划回购注销限制性股票的相关情况
（一）回购注销的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，鉴于公司本次激励计划原首次授予限制性股票激励对象中1人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的1万股限制性股票由公司回购注销。
（二）回购价格、回购数量及调整说明
1、调整事由
公司于2024年5月10日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》，公司以方案实施前的公司总股本171,382,564股为基数，每股派发现金红利0.06元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。2024年5月18日，公司披露了《江西沃格光电股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2024年5月23日，除权（息）日为2024年5月24日。
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
2、回购价格的调整
根据《激励计划（草案）》的规定，回购价格的调整方法如下：
派息：P＝P0-V
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，公司本次激励计划限制性股票的回购价格价格由13.44元/股调整为10.29元/股。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动辞职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。因此，本次回购注销的价格为调整后的回购价格（10.29元/股）加上银行同期存款利息。
3、回购数量的调整
根据《激励计划（草案）》的规定，回购数量的调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据以上公式，公司本次激励计划限制性股票的回购数量由1万股调整为1.3万股。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
（三）回购的资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为135,883.44元。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由222,797,333股变更为222,784,333股。股本结构变动如下：
单位：股
■
注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，本次激励计划将继续按照规定执行。
四、本次回购价格及数量调整和回购注销限制性股票对公司的影响
公司本次调整回购价格及数量和回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司核心团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次对2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
鉴于公司本次激励计划原首次授予限制性股票激励对象中1人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票1.3万股（调整后），回购注销的价格为10.29元/股（调整后）加上银行同期存款利息。公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，回购注销的原因、数量和价格合规、有效，相关事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，公司监事会同意公司此次调整回购价格及数量并回购注销部分限制性股票事宜。
六、法律意见书的结论性意见
国浩（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就公司本次调整、回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求。公司本次调整、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源、回购注销安排等符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求，公司尚需就本次调整、回购注销部分限制性股票相关事项及时履行信息披露义务，并根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。
特此公告。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2024年6月25日
