无锡奥特维科技股份有限公司
关于回购注销2023年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
证券代码：688516 证券简称：奥特维 公告编号：2024-066
转债代码：118042 转债简称：奥维转债
无锡奥特维科技股份有限公司
关于回购注销2023年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购注销数量：34,388股
● 限制性股票回购价格：47.84元/股
无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“奥特维”或“公司”）于2024年6月24日召开第三届董事会第五十四次会议和第三届监事会第四十八次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，对公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年7月16日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案，公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年7月17日，公司披露了《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。2023年7月22日，公司披露了《关于2023年第二次临时股东大会的延期公告》，将股东大会的召开时间从2023年8月1日延期到2023年8月7日。
3、2023年7月21日至2023年7月30日期间，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的任何异议。2023年8月4日，公司披露了《无锡奥特维科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年8月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈无锡奥特维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈无锡奥特维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。此外，公司根据内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的核查情况，在法定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《无锡奥特维科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2023年8月29日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年8月29日为授予日，以100.00元/股的授予价格向1,256名激励对象授予75.6214万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
6、2023年10月13日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-099），并完成了本次激励计划第一类限制性股票授予登记工作。
7、2024年6月24日，公司召开第三届董事会第五十四次会议及第三届监事会第四十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》和《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、本次回购注销部分第一类限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
根据《上市公司股权激励管理办法》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，参与本次激励计划的激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2023年限制性股票激励计划授予的32名激励对象因个人原因离职而不具备激励对象资格，公司将上述32名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的34,388股限制性股票，按照回购价格47.84元/股（调整后）进行回购注销。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次办理回购注销的议案无需提交股东大会审议。
综上，本次回购注销限制性股票34,388股，回购金额为47.84元，资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，股本变动如下：
单位：股
■
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司本次激励计划的实施。公司管理团队将继续保持勤勉尽职，为股东创造价值。
五、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，2023年限制性股票激励计划授予的32名激励对象因个人原因离职而不具备激励对象资格，公司按经审议调整后的回购价格进行回购注销，不存在损害公司和全体股东的利益，因此，监事会同意回购注销上述32人已获授但尚未解除限售的34,388股限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
无锡奥特维科技股份有限公司
董事会
2024年6月25日
证券代码：688516 证券简称：奥特维 公告编号：2024-065
转债代码：118042 转债简称：奥维转债
无锡奥特维科技股份有限公司
第三届监事会第四十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四十八次会议于2024年6月24日召开。本次会议由监事会主席陈霞女士主持。应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议并表决，一致通过了如下事项：
（一）审议通过《关于控股子公司之间吸收合并的议案》
监事会认为：本次吸收合并的相关审计评估工作符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，审计评估过程中，未发现相关工作人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，回避0票。
（二）审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
监事会认为：公司本次回购注销部分第一类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司按照相关程序实施本次回购注销部分限制性股票事项，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计34,388股。
具体内容详见公司于2024年6月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-066）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，回避0票。
（三）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》
经审核，监事会认为：公司对本次激励计划限制性股票回购价格的调整符合《管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。综上，监事会同意对2023年限制性股票激励计划的回购数量及价格进行调整，即限制性股票回购数量由16,940股调整为34,388股，回购价格由100元/股调整为47.84元/股。
具体内容详见公司于2024年6月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量及价格的公告》（公告编号：2024-067）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，回避0票。
特此公告。
无锡奥特维科技股份有限公司
监事会
2024年6月25日
证券代码：688516 证券简称：奥特维 公告编号：2024-064
转债代码：118042 转债简称：奥维转债
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第三届董事会第五十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十四次会议于2024年6月24日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长葛志勇主持，应到会董事9人，实际到会董事9人。监事会成员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由公司董事长葛志勇先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于控股子公司之间吸收合并的议案》
公司控股子公司无锡奥特维科芯半导体技术有限公司（“科芯技术”）吸收合并无锡奥特维光学应用有限公司相关审计评估工作已完成。本次合并完成后，科芯技术的注册资本将由2,000万元变更为3,250.74万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（二）审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
本次回购注销部分限制性股票事项不影响公司2023年限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司经营管理和核心团队人员的勤勉尽职，本次回购注销限制性股票的原因、股数及价格符合相关法律法规以及公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，不会对公司及股东利益造成影响，同意本次回购注销部分限制性股票事宜。
本议案涉及的决策事项在公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于2024年6月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-066）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周永秀、殷哲、刘世挺回避表决。
（三）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》
董事会认为：鉴于公司2023年半年度和年度权益分派已实施完毕，根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对2023年限制性股票激励计划限制性股票的回购数量及价格进行调整，回购数量由16,940股调整为34,388股，回购价格由100元/股调整为47.84元/股。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于2024年6月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量及价格的公告》（公告编号：2024-067）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周永秀、殷哲、刘世挺回避表决。
特此公告。
无锡奥特维科技股份有限公司
董事会
2024年6月25日
证券代码：688516 证券简称：奥特维 公告编号：2024-068
转债代码：118042 转债简称：奥维转债
无锡奥特维科技股份有限公司
关于回购注销2023年限制性股票激励计划
部分股票减少注册资本暨通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、通知债权人原由
无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月24日召开第三届董事会第五十四次会议、第三届监事会第四十八次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予的32名激励对象因个人原因离职而不具备激励对象资格，公司拟对上述32名激励对象已获授但尚未解除限售的34,388股限制性股票进行回购注销，回购价格为47.84元/股。
本次回购注销完成后，公司股本总额由314,433,090股减少至314,398,702股，注册资本由314,433,090元减少至314,398,702元。
具体内容详见公司于2024年6月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-066）。
二、需要债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人。公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
（一）债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。
1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件
（二）债权申报具体方式：债权人可采用现场、邮寄、电子邮件的方式进行申报，债权申报联系方式如下：
1、债权申报登记地点：江苏省无锡市新吴区新华路3号无锡奥特维科技股份有限公司董事会办公室
2、申报时间：2024年6月25日起45天内（9:00-12:00，14:00-17:30，双休日及法定节假日除外）
3、联系人：公司证券投资部
4、联系电话：0510-82255998
5、邮箱：investor@wxautowell.com
以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。
特此公告。
无锡奥特维科技股份有限公司
董事会
2024年6月25日
证券代码：688516 证券简称：奥特维 公告编号：2024-067
转债代码：118042 转债简称：奥维转债
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关于调整2023年限制性股票激励计划
回购数量及价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“奥特维”或“公司”）于2024年6月24日召开了公司第三届董事会第五十四次会议及第三届监事会第四十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量价格的议案》等议案，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，对公司2023年限制性股票激励计划回购数量及价格进行了调整，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年7月16日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案，公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年7月17日，公司披露了《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。2023年7月22日，公司披露了《关于2023年第二次临时股东大会的延期公告》，将股东大会的召开时间从2023年8月1日延期到2023年8月7日。
3、2023年7月21日至2023年7月30日期间，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的任何异议。2023年8月4日，公司披露了《无锡奥特维科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年8月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈无锡奥特维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈无锡奥特维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。此外，公司根据内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的核查情况，在法定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《无锡奥特维科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2023年8月29日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年8月29日为授予日，以100.00元/股的授予价格向1,256名激励对象授予75.6214万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
6、2023年10月13日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-099），并完成了本次激励计划限制性股票授予登记工作。
7、2024年6月24日，公司召开第三届董事会第五十四次会议及第三届监事会第四十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》和《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、本次调整事项说明
1.调整事由
2023年11月2日，公司披露了《关于调整2023年半年度资本公积转增股本总额的公告》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股以公积金转增4.5股。2023年半年度公司不派发现金红利，不送红股。2024年5月11日，公司披露了《关于调整2023年度利润分配及资本公积转增股本预案每股现金分配金额及转增股本总额的公告》，每股派发现金红利1.99552元（含税），以资本公积向全体股东每股转增0.4股。
根据《上市公司股权激励管理办法》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，需对公司2023年激励计划的回购数量及授价格进行相应调整。
2.调整结果
（1）回购数量的调整
根据《2023年限制性股票激励计划》“第十章限制性股票的的回购与注销”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
因此，2023年限制性股票激励计划回购的限制性股票数量=16,940×(1＋0.45)×(1＋0.4)=34,388.2股≈34,388股
（2）回购价格的调整
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2023年限制性股票激励计划回购的限制性股票价格调整如下：
P＝P0÷(1＋n)=100÷(1＋0.45)=68.9655元/股（2023半年度资本公积转增股本）
P＝（P0–V）÷(1＋n)=（68.9655-1.99552）÷(1＋0.4)=47.84元/股（2023年度利润分配及资本公积转增股本）
因此，2023年激励计划调整后的回购价格为47.84元/股。
本次调整内容在公司2023年第二次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次限制性股票激励计划回购数量及价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司本次激励计划的实施。
四、监事会意见
经审议，监事会认为：本次限制性股票激励计划回购数量及价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次限制性股票激励计划回购数量及价格的调整。
六、法律意见书的结论性意见
本次激励计划调整回购数量及价格相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
无锡奥特维科技股份有限公司
董事会
2024年6月25日
