浙江德创环保科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告信息披露监管工作函的回复公告
证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2024-023
浙江德创环保科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告信息披露监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“德创环保”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部的《关于浙江德创环保科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2024]0658号）（以下简称“监管工作函”）。公司及年审会计师已对监管工作函中需要公司说明的事项进行了逐项核实，现回复说明如下：
一、关于经营情况
年报显示，公司主营大气治理业务，同时布局危废处置相关产业链。报告期内，公司实现营业收入7.96亿元，同比下滑0.16%，实现净利润-0.48万元，由盈转亏。公司部分业务毛利率下滑明显，其中烟气治理工程毛利率为9.83%，较上年减少21.1个百分点，公司称系烟气治理工程业务竞争加剧挤压项目盈利空间；废盐渣资源化利用处置毛利率为-56.34%，较上年减少79.11个百分点，公司称系废盐处置量和收储价格下降。此外，公司海外业务占比约四成，境外业务实现营业收入3.43亿元，毛利率为27.03%，较上年减少4.03个百分点。
请公司补充披露：（1）烟气治理工程业务开展情况，包括报告期内确认收入的项目名称、对应客户名称、开工时间、合同总额、完工进度、结算进度、本期及累计投入金额和收入确认金额，并结合市场竞争、项目结算情况，说明烟气治理工程业务毛利率大幅下降的原因，以及是否存在跨期项目收入确认、成本结转不准确的情形；（2）废盐渣资源利用处置业务开展情况，包括报告期内废盐处置产能、产能利用率、收储价格，收入、成本构成及同比变化情况，并结合上述情况说明废盐渣资源利用处置业务毛利率大幅下降的原因及合理性；（3）海外业务开展情况，包括主要业务内容、收入结构、业务模式、业务开展流程、主要客户、对应项目、收付款政策，并结合成本构成说明各板块毛利率水平及变动原因。请年审会计师发表意见，并补充说明对海外业务收入所执行的审计程序，是否获取了充分、适当的审计证据。（监管工作函第1条）
(一) 烟气治理工程业务开展情况，包括报告期内确认收入的项目名称、对应客户名称、开工时间、合同总额、完工进度、结算进度、本期及累计投入金额和收入确认金额，并结合市场竞争、项目结算情况，说明烟气治理工程业务毛利率大幅下降的原因，以及是否存在跨期项目收入确认、成本结转不准确的情形
1. 主要烟气治理工程开展情况
公司本期主要烟气治理工程项目属地在中国境内、印尼及印度。在业务开展过程中，一般均须经过“业主公开挂网/业主邮件邀标一投标单位提交投标文件一议价一综合权衡确定最终中标方”等流程。报告期内，公司主要烟气治理工程项目开展情况如下：
单位：人民币万元
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[注1] 上海鼎信投资(集团)有限公司系中国青山控股集团旗下企业，注册资金22亿元人民币，是青山集团推行国际化经营的主力方阵，主要负责境外投资项目管理、大宗原材料进口、项目建设设备出口等业务
[注2] 该项目属地在印尼，但在业务执行过程中由公司为业主方开具增值税专票，并由业主自行办理出口，属于国内执行项目。在印尼地区，公司本期主要参与建设中国印尼综合产业园青山园区，该园区系中国共建“一带一路”倡议落地印尼的重点项目。公司本期烟气治理工程项目业主方为园区建设主体中国青山控股集团旗下上海鼎信投资（集团）有限公司，项目整体回款较好，项目整体毛利率相对较低
[注3] DB脱硫项目包含美元及卢比合同。美元合同由母公司执行，合同金额为1,817.40万美元，折合人民币为11,665.46万元，卢比合同由TUNA ENVIROTECH PRIVATE LIMITED（以下简称“印度子公司”）执行，合同金额为201,145.87万卢比（含税），折合人民币为17,084.26万元，合计为28,749.72万元；印度子公司主要业务为销售烟气脱硫喷淋管、除雾器、真空皮带脱水机、烟气挡板门、球磨机等脱硫环保设备、脱硝催化剂（除化学危险品），大气污染防治工程、设计及总包服务、货物进出口等，注册资本3,000 万印度卢比，公司持股其100%
[注4] 马邦paras脱硫项目均由印度子公司执行，合同金额为183,000.00万卢比（含税)，折合人民币为15,982.53万元
2. 结合市场竞争、项目结算情况，说明烟气治理工程业务毛利率大幅下降的原因，以及是否存在跨期项目收入确认、成本结转不准确的情形
(1) 烟气治理工程业务毛利率大幅下降的原因
2023年公司烟气治理工程毛利率为9.83%，较上年减少21.10个百分点，一方面系受毛利率较低的国内执行项目收入占比增长的影响，另一方面系受DB脱硫项目毛利率波动的影响。
1) 毛利率较低的国内执行项目收入占比增长
2023年度，公司烟气治理工程业务收入主要来源于国内执行项目，公司国内执行项目收入占烟气治理工程总收入比重由30.29%增长至61.46%，国外执行项目收入比重由69.71%下降至38.54%。国内执行项目毛利率通常较国外执行项目毛利率偏低，主要系我国烟气治理行业起步较早，经过十余载快速发展，市场逐步饱和且企业之间的技术差异在逐渐减小，导致国内烟气治理行业毛利率较低。低毛利项目收入占比增加，从而导致烟气治理工程综合毛利率下降。
2) 主要项目毛利率变动情况
① DB脱硫项目：
DB脱硫项目于2019年开工，2020-2021年受公共卫生事件影响，项目整体施工进度较小，2022年，随着公共卫生事件影响减弱，项目进展顺利，故DB脱硫项目的主要施工进度在2022年完成，截止2023年末，累计回款占合同含税总额为90.80%，整体回款情况较好。
DB脱硫项目主要系以美元和卢比结算，故美元汇率变动对DB脱硫项目的毛利率影响较大，历年毛利率变动情况如下：
单位：人民币万元
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注：2023年DB脱硫项目毛利率较上年下降30.79个百分点。主要系2022年DB脱硫项目实现当年度收入19,584.32万元，累计完工进度已达88.73%，2022年受美元汇率的升值同时导致2022年DB脱硫项目毛利率增加3.3个百分点，故2022年DB脱硫项目毛利率较高，而2023年DB脱硫项目进入完工收尾阶段，当年度收入仅为3,487.94万元，但客户对隔热、防腐等工程提出增补6,100.00万元卢比（折合人民币为517.28万元）并有部分收尾消缺成本发生，导致2023年当年度毛利率下降。若剔除工程增补的影响，DB脱硫项目2023年度毛利率为23.37%，与2022年毛利率偏差较小。
公司烟气治理工程项目，在完工收尾阶段，往往会根据客户的不同需求，提出对消缺、防腐等工程的增补，公司对增补工程考虑该项目的综合毛利、客户合作情况等与客户协商对增补工程签订增补合同，并约定收取一定的费用或免费，因完工阶段并非所有项目均有增补需求，故该部分增补工程未包含在预算总成本中。部分项目存在增补工程的情况，可能导致项目的实际毛利率较预算毛利率存在偏差，往往可能低于预算毛利率，属于工程项目的正常现象。
② 其他项目：烟气治理工程项目为非标项目，不同项目的利润空间存在较大差异。除DB脱硫项目的毛利率影响外，2023年主要执行的EPC青山摩洛哇丽脱硫脱硝项目、EPC新疆八一钢铁电除尘器项目及马邦paras脱硫项目的毛利率分别为18.86%、12.88%及26.03%，与DB脱硫项目2022年的毛利率39.33%比较，相对较低，从而拉低了2023年烟气治理工程的整体毛利率。
(2) 对是否存在跨期项目收入确认、成本结转不准确的情形的说明
1) 成本确认依据
在对烟气治理工程项目成本的确认上，主要包括直发现场材料成本及劳务成本的确认。针对直发现场材料，主要证明材料包括采购合同、到货单或签收单、开箱验收单、入库单等；针对劳务分包成本，主要证明材料包括分包合同、分包供应商上报的分包进度表等。此外，年审会计师进行实地盘点或视频询问等方式观察并了解项目现场情况。
2）收入确认依据
公司提供烟气治理工程业务属于在某一时段内履行的履约义务，根据已发生成本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。收入确认的主要依据包括：烟气治理工程总包合同、客户根据实际施工进度出具的总包进度表（若有）、经核对的项目总预算表等。
经核查，公司不存在跨期项目收入确认、成本结转不准确的情形。
(二) 废盐渣资源利用处置业务开展情况，包括报告期内废盐处置产能、产能利用率、收储价格，收入、成本构成及同比变化情况，并结合上述情况说明废盐渣资源利用处置业务毛利率大幅下降的原因及合理性
1. 废盐渣资源利用处置业务开展情况
公司废盐渣资源利用处置业务主要为产废企业提供废盐渣无害化处置服务，业务模式为通过与产废单位签订危废处置合同，收集贮存废盐渣，采用低温无氧分级临界碳化裂解炉碳化裂解或水蒸汽蒸馏耦合高效节能空气吹出工艺对一般废盐和含溴废盐渣进行处置，实现工业废盐“无害化、减量化、资源化”处置，回收得到满足工业级产品需求的高纯度氯化钠、硫酸钠作为副产品出售，上游供应商主要为碱类酸类、电力、燃气等化工、能源企业，下游客户主要为浙江省内大型医药化工企业。
2023年公司废盐渣资源利用处置业务开展不及预期。根据2023年12月20日《浙江省危险废物集中处置设施建设规划（2023-2030年）》提出目前行业存在的主要问题之一“焚烧填埋处置能力过剩，危险废物焚烧设施实际生产经营负荷普遍不高，存在低水平同质化竞争现象”，报告期内因浙江省新核准危废资质快速增长，行业竞争持续加剧，主要客户医疗行业持续低迷，对公司废盐渣资源利用处置业务影响较大。
2. 报告期内废盐处置产能、产能利用率、收储价格
（1）报告期内，废盐处置产能、产能利用率、收储价格情况如下：
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[注1] 处置产能为以危废经营许可证核准产能为准
[注2] 各年度收储量与处置量差异，主要系前期收储的库存于当期处置所致
[注3] 产能利用率=实际处置量/处置产能
由上表可看出，公司废盐渣资源利用处置业务产能利用率较低，且2023年度整体收储量和处置量较2022年度有较明显的减少，同时注意到平均收储价格也较同期出现较大幅度的下降。
1)公司废盐处置产能利用率较低，主要受收储量较低所致
查阅同行业公司浙江凤登绿能环保股份有限公司招股说明书显示，该公司及其子公司绍兴凤登的危废核准额度分别排名浙江省市场第三及第一位，危废处置能力在浙江省排名前列，2022年1-6月该公司年危废处置量18.64万吨项目的产能利用率为39.80%，而2022年度本公司年危废处置量5万吨项目的产能利用率为32.76%，对比看，不存在重大差异。
2）收储量减少主要系目标行业客户产废量减少所致
公司收储时间相对较短，客户资源积累量相对较少，加之主要客户医药行业持续低迷，产废量也随之减少导致收储量减少。根据浙江省台州市生态环境局发布的《台州市2024年危险废物利用处置产业发展引导性公告》，2023年度医药废物（HW02）产生量16.68万吨，较2022年减少16.96%。2023年公司收储量减少符合目标行业产废量减少趋势。
3）收储价格下降主要系行业竞争格局加剧导致价格下跌
报告期内各月废盐平均收储价格变动趋势如下：
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报告期内公司废盐收储价格呈下降趋势，2023年开始价格下降较为明显，由于公司年初一般与客户签订年度框架合同，约定废盐收储价格和收储量等框架信息，为稳定客户资源，2023年续约时公司根据近期的市场环境在收储价格上作出价格调整，同时年度内实际执行的收储价格也会跟着市场价格波动作相应调整。
2022年12月30日，浙江省共有223家企业获批危废经营许可证，至2024年3月26日，浙江省共有264家企业获批危废经营许可证，年危废处理许可量超1,100万吨，市场参与者进一步增加。公司年危废处理许可量为5万吨，规模较小，上游产废量减少也使得公司面临市场竞争压力不断增加，行业竞争格局加剧导致2023年废盐收储价格下降较为明显。
2023年公司废盐收储价格下降趋势与外部环境供多需少的情况基本匹配。
3. 报告期内废盐处置收入、成本构成及同比变化情况
报告期内废盐处置收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元/吨
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2023年废盐处置收入减少51.73%，实际废盐处理量和平均单位废盐处置收入均出现较大幅度下滑，成本仅下降2.29%，固定成本支出未减少，导致毛利率大幅下降。
报告期内成本中材料、人工、制造费用占比较为稳定，成本主要由人工、能源费、折旧费、机物料耗用、危废处理费、运输费等构成，各期成本构成情况如下：
单位：人民币万元
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综合来看，2023年度废盐渣资源利用处置业务毛利率大幅下降，外部原因系废盐收储价格受外部市场环境变化导致价格大幅下降，内部原因系公司成本中的占比较高的人工、折旧摊销费等支出较为刚性，由于实际收储量和处理量的减少导致规模化效应下降所致。查阅上市公司福建龙净环保股份有限公司年报，下属子公司台州市德长环保有限公司主营业务之一为废弃物焚烧业务，2023年业务收入1.70亿元，收入较2022年下降39.44%，毛利率较2022年下降20个百分点，盈利能力呈较快下降趋势，对比看，公司毛利率变动与之不存在重大差异。
(三) 海外业务开展情况，包括主要业务内容、收入结构、业务模式、业务开展流程、主要客户、对应项目、收付款政策，并结合成本构成说明各板块毛利率水平及变动原因
1. 海外业务开展情况
（1）主要业务内容、收入结构、业务模式、业务开展流程、主要客户、对应项目、收付款政策情况
单位：人民币万元
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2. 海外业务各板块毛利率水平及变动原因
报告期内海外业务各板块毛利率情况列示如下：
单位：人民币万元
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[注1] 上述海外业务根据项目属地进行划分，即海外烟气治理工程项目包括了公司与上海鼎信投资（集团）有限公司签订的国内执行项目
[注2] 毛利率贡献率=（某类业务收入/总收入）*某类业务毛利率
剔除注1所述的鼎信项目后的各业务板块毛利率情况如下：
单位：人民币万元
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由上表可见，本期海外业务综合毛利率下降4.03个百分点，毛利率下降主要受鼎信项目、DB脱硫项目等项目影响，鼎信项目影响本期海外业务综合毛利率1.87个百分点，DB脱硫项目影响情况具体详见监管工作函一、(一)、2、2）之说明。公司烟气治理工程业务收入、毛利率下降的同时，脱硫设备、脱硝催化剂业务收入及毛利率均有所增长。本期公司各主要业务板块成本构成变动情况列示如下：
单位：人民币万元
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(1)烟气治理工程业务
因本期国内执行但项目属地为国外的项目毛利率偏低，具体烟气治理工程项目的毛利率变动分析详见监管工作函一、(一)、2之说明。
(2)脱硫设备业务
脱硫设备2023年度毛利率较上期上涨9.61个百分点，收入较上期上涨30.61%。本期脱硫设备收入及毛利率增长，主要系印度市场销售额增长、印度市场报价提高以及部分主要材料成本下降所致。针对印度市场收入增长及报价提高，一方面系印度市场拥有全球第二大火电装机容量，电力缺口巨大，根据印度政府的相关政策要求，脱硫改造及相关新建火力发电配套脱硫系统处于快速增长阶段；另一方面系随着DB项目、JK项目两大工程完工或投运，公司逐步在印度市场站稳脚跟，建立起品牌优势，报价逐步提高。此外，脱硫设备主要材料包括合金、钢材、树脂、法兰管件、外购的泵和风机等，2023年度受到钢材、树脂市场价格下行的影响，采购价格有所下降，故在成本方面有所节约。
(3)脱硝催化剂业务
脱硝催化剂2023年度毛利率较上期上涨4.70个百分点，收入较上期上涨7.94%。脱硝催化剂的增长得益于主要客户纳禄环保订单需求恢复增长。结合成本构成看，2023年材料成本较上期下降5.64%，脱硝催化剂的材料成本占总成本比例为62.93%，故2023年毛利率上升主要是因为材料成本的下降。公司海外销售的脱硝催化剂主要系销售给NANO Co.LTD的蜂窝催化剂，蜂窝催化剂的主要原材料是钛白粉，2023年向纳禄环保科技（上海）有限公司采购纯钛白的采购单价较2022年度下降10.55%，另一方面本期公司在不影响产品质量的情况下，采购价格相对较低的再生钛白粉使用量较上期增加56.55%从而导致2023年脱硝催化剂的材料成本下降，毛利率上升。
3.针对海外业务收入，实施的核查程序
年审会计师实施了以下核查程序：
(1)询问公司各海外业务板块销售业务人员，了解各个板块的主要业务内容、业务流程、业务开展情况；询问公司负责人及相关财务人员，了解公司的收入内控及收入确认具体方法；询问公司技经部门主管，了解各业务板块的预算控制和跟踪情况以及报价情况；
(2)评估并测试与收入相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
(3)对公司脱硫设备、脱硝催化剂、除尘设备海外业务，取得主要销售合同、发货单、提单等，并将出口收入与电子口岸数据进行核对，检查收入金额、收入确认期间的准确性；对印度子公司脱硫设备业务，取得主要销售合同、客户签收单等，检查收入金额、收入确认期间的准确性；
(4)对海外烟气治理工程收入，取得总包合同、分包合同、项目预算控制表、总包进度确认书、分包进度确认书、主要材料开箱验收单据（如有）等，重新计算期末履约进度并与账面确认数据进行核对；
(5)对主要海外烟气治理工程项目进行视频询问、视频查看，查看项目进展情况，询问现场项目经理项目进度，并与重新计算的履约进度进行核对；
(6)向主要客户执行独立发函程序，函证合同金额、回款金额及项目状态，并对未回函客户执行必要的替代程序，函证情况统计如下：
单位：人民币万元
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综上，年审会计师认为公司的海外业务收入确认依据是充分、适当的。
(四) 年审会计师核查程序及核查结论
1. 核查程序
年审会计师实施了以下核查程序：
(1)询问公司工程部主管，了解烟气治理工程主要项目开展情况；询问公司负责人及相关财务人员，了解烟气治理工程主要项目的内控流程、收入成本确认方法；询问公司技经部门主管，了解烟气治理工程预算制定、控制及跟踪全流程；
(2)取得公司烟气治理工程主要项目的总包及分包合同，检查业务内容、合同金额、开工时间、工期等，并计算项目结算进度；取得总包进度表（如有）、分包进度表、项目预算控制表、主要材料开箱验收单据（如有）等，重新计算履约进度并与账面确认数据进行核对；
(3)对主要烟气治理工程项目进行实地走访、视频访谈等，查看项目进展情况，询问现场项目经理项目进度，并与重新计算的完工百分比进行核对；
(4)向公司业务人员了解国内外烟气治理工程的报价政策，2023年执行的烟气治理工程毛利率较上年底的原因；
(5)获取公司2022-2023年度产能、废盐收储明细表、废盐处理明细表，对比各期的收储量、处置量、收储价格变化情况；
(6)询问公司负责人，了解报告期内公司废盐生产线生产运营、投资建设情况；询问销售负责人，了解报告期公司废盐收储变化情况及波动原因，了解该行业市场环境变化情况；
(7)查阅政府部门公开数据和信息，了解公司行业竞争情况和上游主要客户医药行业产废量变化情况；
(8)获取公司2022-2023年度收入明细表、成本构成明细表，对比处理量、单位收入变动情况，对比主要成本要素的变动，结合公司情况关注变动原因及合理性；
(9)获取公司2022-2023年度海外收入成本明细，对比分析料工费构成，并向业务人员了解报价政策变动情况、成本工艺改进情况等，对毛利率变动执行分析性程序；
(10)对各个板块业务的主要客户执行独立函证程序。
2. 核查结论
经核查，年审会计师认为：
(1)公司本期烟气治理工程业务毛利率大幅下降主要系2023年低毛利的国内执行项目收入占比增长，高毛利的国外执行项目收入占比下降所致；在市场竞争加剧的情况下，公司一方面通过低报价的形式获得烟气治理工程订单，另一方面在客户的选择上较为谨慎，主要选择结算可靠的大型央国企客户，以保证烟气治理工程项目的整体毛利率水平及货款的及时回收；公司建立了较为完善预算管理制度及项目成本内控，以推动烟气治理工程业务成本的确认、进度的确认，故不存在跨期项目收入确认、成本结转不准确的情形。
(2)公司废盐渣资源利用处置业务毛利率大幅下降主要系废盐收储价格大幅下滑和规模化效应下降所致，具有合理性。
(3)本期公司海外业务有序开展，脱硫设备、脱硝催化剂业务收入及毛利率均有所增长。结合成本构成情况，各个业务板块主要成本均系直接材料成本，且各业务板块成本构成基本保持相对稳定，本期脱硫设备毛利率增长主要系公司报价有所提高加之工艺改进带来了成本节约所致，本期催化剂毛利率增长主要系其直接材料钛白粉采购成本下降及利用价格相对较低的再生钛白粉增加所致。
二、关于客户和供应商
年报显示，公司向前五名客户销售额3.53亿元，占年度销售总额44.39%，客户集中度较高；前五名供应商采购额1.25亿元，占年度采购总额19.85%。其中，公司向关联方浙江德升新能源科技有限公司（以下简称德升新能源）采购商品0.31亿元，同比增加76.12%。
请公司补充披露：（1）前五大客户、供应商的名称、企业性质、注册时间、主营业务、是否为关联方、交易内容、交易金额、销售/采购模式、结算周期、应收/预付余额；（2）核实公司是否存在供应商、客户重叠的情形，如有，进一步说明交易背景、合作起始时间、业务模式及会计处理方式，并结合有关材料或货物交付、风险报酬转移情况说明有关会计处理是否恰当；（3）公司向德升新能源采购商品具体用途、采购额大幅增加的原因，并与市场定价及公司向第三方采购价格相比较，说明定价公允性。请年审会计师发表意见。（监管工作函第2条）
(一) 前五大客户、供应商的名称、企业性质、注册时间、主营业务、是否为关联方、交易内容、交易金额、销售/采购模式、结算周期、应收/预付余额
1. 前五大客户的名称、企业性质、注册时间、主营业务、是否为关联方、交易内容、交易金额、销售模式、结算周期、应收余额
公司前五大客户情况如下：
单位：人民币万元
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[注1] NANO Co.,LTD和纳禄环保科技（上海）有限公司同受NANO集团控制
[注2] 上海鼎信投资（集团）有限公司应收余额为负数，主要系预收货款所致
[注3] 新疆八一钢铁股份有限公司期末应收余额为0.00万元，合同资产为2,590.26万元
2.前五大供应商的名称、企业性质、注册时间、主营业务、是否为关联方、交易内容、交易金额、采购模式、结算周期、预付余额
公司前五大供应商的情况如下：
单位：人民币万元
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注：预付余额红字为应付余额
(二) 核实公司是否存在供应商、客户重叠的情形，如有，进一步说明交易背景、合作起始时间、业务模式及会计处理方式，并结合有关材料或货物交付、风险报酬转移情况说明有关会计处理是否恰当
公司存在供应商和客户重叠情形，主要包括纳禄环保科技（上海）有限公司、浙江德升新能源科技有限公司、绍兴华鑫环保科技有限公司、浙江春晖固废处理有限公司、浙江大唐国际绍兴江滨热电有限责任公司和宁波四明化工有限公司。具体情况说明如下：
单位：人民币万元
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公司在既有销售又有采购的业务交易过程中，相关交易系基于各自的实际业务和采购需求而发生，具有合理的商业实质。采购验收入库完成后，购买的产品的相关风险报酬也转移到公司，由公司承担价格变动损失等一般存货风险，销售产品完成后，相应产品的价格及毁损风险也相应转移，公司未保留与货物相关的控制及其他风险；采购和销售业务具有真实商业背景且相互独立，两项交易不存在一一对应的合同关系，因此采购和销售均按总额法核算。
综上所述，公司存在供应商、客户重叠情形下的会计处理恰当。
(三) 公司向德升新能源采购商品具体用途、采购额大幅增加的原因，并与市场定价及公司向第三方采购价格相比较，说明定价公允性
1. 公司向德升新能源采购商品具体用途、采购额大幅增加的原因
2023年度，公司向德升新能源采购商品如下：
单位：人民币万元
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德创环保公司向德升新能源主要采购催化剂壳体部件、电气柜及其他等，其中催化剂壳体部件采购金额为2,653.63万元，采购占比为86.16%，催化剂壳体部件主要系用于脱硝催化剂产品的外壳部件，电气柜及其配件主要包括低压成套设备、控制柜、控制箱等产品，主要用于皮带机、球磨机等脱硫设备的电气柜及厂房配套扩容用的低压成套设备，其他主要系催化剂干燥小车及高孔催化剂生产线非标钢制件等。
公司向德升新能源采购额大幅增加，主要系：1）考虑德升新能源具备集装箱等壳体加工的技术及产能优势，脱硝催化剂壳体部件采购自2022年4月开始由公司自产转向德升新能源采购；2）脱硝催化剂产量上升所致，2022年脱硝催化剂产量为18,845.69立方，2023年脱硝催化剂产量为27,534.76立方，2023年脱硝催化剂产量较2022年增长8,689.07立方，故向德升新能源的催化剂壳体部件采购额大幅增加。
2. 与市场定价及公司向第三方采购价格相比较，说明定价公允性
（1）采购产品为非标定制产品，市场价格难以准确比较
德创环保公司向德升新能源采购的催化剂壳体部件、电气柜等产品主要为非标定制产品，催化剂壳体部件主要原材料为钢板、条钢、扁钢等钢材，主要原材料占成本约80%，部件产品随着钢板的厚度、长度、材质等不同，采购单价存在较大的差异，电气柜等产品用于皮带机、球磨机等不同的脱硫设备，定制化程度较高，故无法对其市场价格进行准确比较。
（2）德升新能源定价模式为成本加成，利润率不高
德升新能源催化剂壳体部件的销售定价采用成本加成法，即采购单价=（原材料+机物料耗材+人工成本+加工管理费+水电+房租成本）/（1-5%）。催化剂壳体部件中原材料占比较高，公司向非关联第三方杭州奎鑫物资有限公司主要采购产品为圆钢、槽形钢、钢板等各类钢材；公司向德升新能源采购催化剂壳体部件，催化剂壳体主要原材料也为钢板、条钢、扁钢等各类钢材，故将两家公司采购钢材价格进行比较说明，定价中主要原材料的单位平均价格如下：
单位：元/公斤
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由上表可知，定价中，主要原材料的单位平均价格与非关联第三方平均价格不存在重大差异。公司2023年向杭州奎鑫物资有限公司采购钢材等1,472.94万元，每年采购量较大，属于公司的长期供应商，因采购时间批次数量不同，故德升新能源部分型号的钢材采购单价略高于公司向杭州奎鑫物资有限公司采购单价。公司不直接向德升新能源采购钢材，德升新能源与公司每月结算单据，标明每单定制的催化剂壳体部件所用钢材材料数量和单价、水电、人工、加工服务费、房租成本等成本构成，在此基础上增加5%毛利进行报价，毛利率不高，定价相对较为公允。
(四) 年审会计师核查程序及核查结论
1. 核查程序
年审会计师实施了以下核查程序：
（1）对前五大客户的交易金额和应收余额进行函证，确认交易的真实性和准确性；并对前五大客户的主要项目取得合同、发货单、提单和进度确认书等资料，核查收入的真实性；
（2）对前五大供应商的交易金额和应付余额进行函证，确认交易的真实性和准确性；检查前五大供应商的主要合同或订单、入库单等资料，核查采购的真实性；
（3）对前五大客户及供应商通过公开信息查询，查看成立时间、企业性质和股东基本情况等，是否与上市公司及控股股东存在关联关系；
（4）通过客户和供应商情况核对，查看是否存在供应商、客户重叠情况；向公司了解供应商、客户重叠的交易模式、内容以及会计处理方式，核实其交易实质；对交易额较大的供应商、客户重叠单位纳禄环保科技（上海）有限公司进行访谈，了解双方的交易背景、合作起始时间以及业务模式；
（5）查阅重叠客户及供应商的销售和采购合同，确认有关材料或货物交付、风险报酬转移情况，并结合实际情况分析有关会计处理是否恰当；
（6）询问公司管理层相关负责人，了解2023年公司向德升新能源采购大幅增加原因；
（7）对德升新能源公司本年度采购发生额、应付账款余额及项目执行情况实施独立函证程序，并对德升新能源进行实地走访；
（8）获取并查看德升新能源与公司签订的长期合作协议，取得2023年德升新能源报价清单，包含2023年1-12月每个月德升新能源向德创环保报价单，了解并复核德升新能源的定价政策；
（9）获取公司其他非关联第三方供应商杭州奎鑫物资有限公司采购钢材的所有入库单采购数据，与德升新能源钢材成本价格的进行比较分析。
2. 核查结论
经核查，年审会计师认为：
（1）公司存在供应商、客户重叠的情形，采购和销售业务具有真实商业实质及交易背景，采购和销售业务相互独立且差异较大，具有合理性，结合有关材料或货物交付、风险报酬转移情况，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定；
（2）公司向德升新能源主要采购催化剂壳体部件、电气柜及其他等产品，采购额大幅增加，主要系：1）考虑德升新能源具备集装箱等壳体加工的技术及产能优势，脱硝催化剂壳体部件采购自2022年4月开始由公司自产转向德升新能源采购；2）脱硝催化剂产量上升所致，2022年脱硝催化剂产量为18,845.69立方，2023年脱硝催化剂产量为27,534.76立方，2023年脱硝催化剂产量较2022年增长8,689.07立方，故向德升新能源的催化剂壳体部件采购额大幅增加。德升新能源定价模式为成本加成，利润率不高，定价公允。
三、关于资产与减值情况
年报显示，公司应收账款期末余额为5.43亿元，已计提坏账准备1.11亿元，其中按单项计提0.13亿元。公司合同资产期末余额1.65亿元，主要包括应收质保金和已完工未结算资产，期末余额分别为0.53亿元、1.12亿元，已计提坏账准备0.19亿元，其中按单项计提0.15亿元。
请公司补充披露：（1）前五名应收账款对象的名称、是否为关联方、交易内容、交易金额、应收账款期末余额及账龄分布、坏账准备计提金额、期后回款情况，并结合欠款方资信状况，说明有关应收账款是否存在回收风险，以及坏账准备计提是否及时、充分；（2）按项目列示合同资产涉及项目名称、交易对方、与公司关联关系、合同金额、开工时间、建设周期、期初和期末完工百分比、期末质保金或未结算金额、未支付或结算原因以及后续安排，并结合项目结算进展情况进行必要的风险提示；（3）应收账款、合同资产中按单项计提坏账准备的对象名称、经营情况、与公司交易内容、交易金额、应收账款和合同资产期末余额及账龄、减值计提情况及原因，核实是否存在关联交易非关联化并长期欠款侵占公司利益的情况。请年审会计师发表意见。（监管工作函第3条）
(一) 前五名应收账款对象的名称、是否为关联方、交易内容、交易金额、应收账款期末余额及账龄分布、坏账准备计提金额、期后回款情况，并结合欠款方资信状况，说明有关应收账款是否存在回收风险，以及坏账准备计提是否及时、充分
截至2023年12月31日，公司前五名应收账款情况如下：
单位：人民币万元
■
注：期后回款时间截至2024年5月30日
[注1] 1年以内账龄金额为4,309.26万元，1-2年账龄金额为838.86万元
[注2] 1年以内账龄金额为2,682.61万元，1-2年账龄金额为 2.39万元，3-4年账龄金额为5.64万元
由上表可知，纳禄环保科技（上海）有限公司和NANO Co.LTD期后回款基本能够覆盖应收账款期末余额，回款情况较好。BHARAT HEAVY ELECTRICALS LIMITED期后回款占应收账款期末余额比例为64.93%，主要系公司与BHARAT HEAVY ELECTRICALS LIMITED签订供货合同，合同中约定5%-10%为项目调试完成款，待整个项目调试完成后，BHARAT HEAVY ELECTRICALS LIMITED支付设备尾款，回款进度与信用期较为匹配。2020年公司积极开拓钢铁、冶金等非电行业的烟气治理工程业务，黑龙江建龙化工有限公司作为公司非电行业烟气治理工程的标杆性项目，受经济环境影响，2022年1月公司与黑龙江建龙化工有限公司签订协议中约定剩余工程款按60个月内支付，故回款周期较长，期后回款较少，且查看黑龙江建龙化工有限公司公开网络信息，未见该客户经营异常情况。Bridge & Roof Company (India) Limited.期后回款占应收账款期末余额比例为48.17%，主要系该客户的烟气治理工程项目系2023年新开展未完结项目，客户根据工程整体进度情况陆续回款，回款进度与信用期较为匹配。综上所述，公司前五大应收账款不存在无法收回的风险，公司按照账龄法计提坏账准备，计提及时、充分。
(二) 按项目列示合同资产涉及项目名称、交易对方、与公司关联关系、合同金额、开工时间、建设周期、期初和期末完工百分比、期末质保金或未结算金额、未支付或结算原因以及后续安排，并结合项目结算进展情况进行必要的风险提示
随着烟气治理国内市场的萎缩，国内竞争格局日益加剧，逐步挤压烟气治理工程项目盈利空间，加之工程项目回款周期长，垫资成本高等影响，公司逐渐减少了国内烟气治理工程订单的承接，谨慎选择回款条件好，客户信誉度较高的国内烟气治理工程项目，并且积极拓展盈利空间大，回款政策较好的印度、东南亚市场。随着烟气治理工程项目的逐步结算，合同资产余额呈现下降趋势。
报告期内，公司主要合同资产涉及项目情况列示如下：
单位：人民币万元
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[注1] 已完工项目周期系公司开工至客户出具100%进度确认书的期间；未完工项目周期系公司预估的从开工至完工的周期
[注2] 截至2023年末，该项目已累计结算3,536.06万元，累计回款7,650.00万元，期后结算及回款情况良好
[注3] 新疆八一钢铁股份有限公司系宝钢集团新疆八一钢铁有限公司旗下国有A股上市公司，八一钢铁在自治区的大力支持下，已成为千万吨级钢铁企业，信誉度高，但结算及回款速度较慢。目前公司已对部分工程提起竣工验收，待业主验收完毕后可进一步结算并申请付款
[注4] 该项目毛利率较高，已收回的货款已能覆盖项目成本支出；截至2023年末,已累计结算9,235.52万元，累计回款8,906.61万元，其中2023年结算1,667.63万元并回款2,300.00万元，结算及回款情况良好；剩余款项已向客户发起结算并申请付款
截至2023年末，公司已对期末质保金按账龄情况计提坏账准备，同时结合客户信誉度、涉诉情况等综合评估了合同资产预期可收回金额，并针对可能发生的损失足额计提了坏账准备；大部分合同资产仍处在正常的结算周期内或已采取积极的方式清收。
风险提示：
1. 海外项目执行风险
当今国际形势严峻复杂，公司海外的项目执行受当地社会安全、政治环境、法律体系、文化差异、监管审批、国际商务、汇率波动等多方面因素影响，若海外政治环境和营商环境发生变化，可能会阻碍公司海外项目顺利执行。应对措施：完善海外风险管理体系建设，提高工程项目环境风险识别能力，全面加强外资管控等重点领域风险防范；强化市场开拓，雇佣海外本土管理人才与公司外派团队合作，进一步提高海外项目运营能力；全面提升技术、管理、商务能力、加大海外项目执行能力建设。
2. 中印关系风险
印度是公司重要的海外烟气治理市场之一，近年来双方因边境冲突、印巴关系等问题频频发生摩擦，印度不断加强对中国的“安全审查”，叠加宗教冲突等社会治安问题，形成对国外投资的政治和安全隐患，印度项目执行难度增大。在此背景下，风险与机遇并存，公司致力于打造精品示范工程项目和在印度本土建设工厂等方式持续强化品牌本土化竞争力，争取在竞争中占据更多的市场份额。同时，公司为印度项目配置了专业的技术、生产、管理和服务人员，积极保障合同按照约定的进度和质量交付。
3.汇率波动风险
公司出口销售主要采用美元和和印度卢比作为结算货币,因此汇率的波动,可能影响公司的盈利水平。公司将密切关注国际金融市场动态和外汇市场走势，在进行原材料、设备进口采购和出口销售时尽可能选择对公司相对有利的外汇结算方式和币种，并视实际情况开展外汇套期保值业务；同时加大研发力度和服务质量，增减产品附加值，弥补汇率波动带来的风险。
(三) 应收账款、合同资产中按单项计提坏账准备的对象名称、经营情况、与公司交易内容、交易金额、应收账款和合同资产期末余额及账龄、减值计提情况及原因，核实是否存在关联交易非关联化并长期欠款侵占公司利益的情况
1. 应收账款中按单项计提坏账准备的对象名称、经营情况、与公司交易内容、交易金额、期末余额及账龄、减值计提情况及原因
单位：人民币万元
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[注1] 4-5年账龄金额为3.04万元，5年以上账龄金额为259.45万元
[注2] 2-3年账龄金额为3.00万元，5年以上账龄金额为46.50万元
由上表可知，公司主要根据诉讼结果、对方未履行诉讼判决义务、注销及其经营情况，对应收账款预计可回收金额并进行单项计提坏账准备，截至2024年5月30日, 河南中瑞环保技术有限公司期后回款497.73万元，敬业钢铁有限公司期后回款20.00万元。公司应收账款单项计提的客户均系非关联方，公司不存在关联交易非关联化并长期欠款侵占公司利益的情况。
2. 合同资产中按单项计提坏账准备的对象名称、经营情况、与公司交易内容、交易金额、合同资产期末余额及账龄、减值计提情况及原因
报告期期末，公司对质保金组合合同资产按照账龄计提坏账准备，对已完工未结算资产组合则考虑客户履约能力、信誉度、是否涉诉等综合情况预计后续可结算回款的金额，进行单项评估分析，当期合同资产单项计提坏账准备情况列示如下：
单位：人民币万元
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[注]公司于2018年8月与河北唐银钢铁有限公司签订建设工程施工合同，公司要求对方支付到期工程款1,534.39万元、改造增补费用511.42万元及违约损害赔偿金80.07万元。2021年12月，唐山市开平区人民法院做出（2021）冀0205民初2371号民事判决书，驳回本公司诉讼请求。2023年4月，河北省唐山市中级人民法院作出（2022）冀02民终2705号民事裁定书，裁定撤销河北省唐山市开平区人民法院（2021）冀0205民初2371号民事判决，并将本案发回河北省唐山市开平区人民法院重审，截至2023年末案件尚在审理中
由上表可见，公司单项计提合同资产坏账准备的客户主要系项目验收周期较长导致账龄较长、项目毛利率较低或亏损、涉及诉讼的国有企业客户，该部分国资背景客户与公司不存在关联关系，已根据预期可收回情况或诉讼进展情况足额计提减值准备；河南中瑞环保技术有限公司、江苏揽山环境科技股份有限公司与公司在业务过程中存在争议，由公司作为原告分别于2019年、2021年向法院提起诉讼并根据民事判决书的判决结果计提资产减值准备。综上所述，公司不存在关联交易非关联化并长期欠款侵占公司利益的情况。
(四) 年审会计师核查程序及核查意见
1. 核查程序
年审会计师实施了以下核查程序：
（1）对前五名应收账款的应收余额进行函证，并选取样本检查本期交易的合同、发货单、签收单、提单和进度确认单等资料，确认应收余额的真实性；
（2）统计前五名应收账款的期后回款情况，检查期后回款是否良好，针对期后回款较少的客户查阅协议条款，并通过询问相关负责人员和查询客户的公开网络信息，了解其资信状况，分析坏账准备是否计提及时、充分；
（3）取得公司主要设备销售合同，了解质保金条款；取得公司主要烟气治理工程项目总包合同、分包合同、总包进度确认书（如有）、分包进度确认书、主要材料开箱验收单据，并通过现场走访、视频询问了解项目现场情况，查看项目进展；
（4）对期末大额挂账的合同资产执行独立发函程序，并执行必要的替代测试；
（5）获取公司应收账款、合同资产减值准备计提明细表，分析公司应收账款的坏账与合同资产减值准备计提方法是否符合会计准则的规定并且充分计提；
（6）针对单项计提坏账准备的应收账款及合同资产，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的诉讼材料等外部证据进行核对。
2. 核查意见
经核查，年审会计师认为：
(1)前五名应收账款期后回款整体情况较好，期后回款比例较小的客户主要系公司与其签订了回款周期的补充协议，客户按照协议约定时间进行回款，公司应收账款不存在无法收回的风险，坏账准备计提及时、充分；
(2)公司已结合客户信誉度、涉诉情况等综合评估了各项目合同资产预期可收回情况，并按照预计可收回金额计提相应的资产减值准备；
（3）公司综合考虑客户履约能力、信誉度、是否涉诉、经营情况等，对部分应收账款及合同资产-已完工未结算资产组合的预计可收回金额进行单项计提减值准备，单项计提减值准备的应收账款和合同资产与公司不存在关联关系，不存在关联交易非关联化并长期欠款侵占公司利益的情况。
(下转106版)
