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四、关于收购资产情况
根据年报及相关公告，公司于2023年4月收购浙江飞乐环保科技有限公司（以下简称飞乐环保），形成商誉1.22亿元。飞乐环保主营危废填埋业务，受处置价格下降的影响，本期计提商誉减值准备0.16亿元。年报显示公司危废处置业务采用市场化的定价方式，在持有危废经营许可证的前提下，由公司和产废单位自主签约处理服务协议并收取费用。此外，报告期末公司在建工程为0.67亿元，较上年同比增加3117.24%，其中新增危废填埋项目0.28亿元，占比42%。
请公司补充披露：（1）结合行业内竞争情况、危废许可证相关政策变化情况，说明收购飞乐环保前后有关处置价格变化情况及原因，对其经营业绩的具体影响、是否存在政策方面的不利因素，并结合公司收购尽职调查、交易定价过程中对处置价格波动风险评估情况，说明公司是否存在决策不审慎、有关人员履职不到位的情形，以及后续拟采取的追责及应对措施；（2）收购飞乐环保相关商誉减值测试程序以及关键参数选取情况，包括收入增长率、毛利率、费用率、折现率等，并结合收购前后市场环境变化以及收购时的预测数据，说明是否存在显著差异及差异原因；（3）飞乐环保设计填埋量、预计及实际年填埋量，新增危废填埋项目预计建设周期、截至目前工程进度、预计达到可使用状态日期、设计填埋量、预计产能情况，结合市场情况及产能利用率情况评估飞乐环保新增产能必要性。请年审会计师对问题（2）发表意见。（监管工作函第4条）
(一) 结合行业内竞争情况、危废许可证相关政策变化情况，说明收购飞乐环保前后有关处置价格变化情况及原因，对其经营业绩的具体影响、是否存在政策方面的不利因素，并结合公司收购尽职调查、交易定价过程中对处置价格波动风险评估情况，说明公司是否存在决策不审慎、有关人员履职不到位的情形，以及后续拟采取的追责及应对措施；
1.结合行业内竞争情况、危废许可证相关政策变化情况，说明收购飞乐环保前后有关处置价格变化情况及原因，对其经营业绩的具体影响、是否存在政策方面的不利因素
（1）行业内竞争情况、危废许可证相关政策变化情况
1)危废产生量和危废处置行业规模呈现双增长，行业竞争加剧
近年我国危废产生量迅速增长。一是随着我国经济发展以及工业化水平的提高，危废作为工业生产的副产物，产生量随工业发展而增长；二是环保严监管趋势下，企业环保意识加强，非法倾倒、排放、处置的危险废物量减少，合法处置意愿增强。当前，我国危险废物利用处置行业处置能力远大于产生量，面临着同质化产能过剩、恶性竞争、量价齐跌、持续下行、成本倒挂等多重压力叠加的复杂严峻形势。
根据浙江省危险废物经营单位名单（2024年3月26日更新），浙江省内填埋业务尚在有效期内许可证填埋量总共为424,900.00吨，飞乐环保许可证填埋量为40,000.00吨（2025/2/21到期）。其中主要竞争者绍兴市上虞众联环保有限公司许可证填埋量为100,000.00吨（2024/7/12到期），宁波海锋环保有限公司许可证填埋量为66,000.00吨（2026/10/12到期），台州市德长环保有限公司许可证填埋量为43,000.00吨（2027/10/27到期）。许可证到期后，危险废物经营单位需要提前向原发证机关申请换证，并接受审查。浙江省内填埋业务竞争相对较为激烈。
2)不再新（扩）建危险废物柔性填埋场，审慎建设刚性填埋场
根据《浙江省危险废物“趋零填埋”三年攻坚行动方案》，目标于2024年底前，形成满足实际需求的焚烧灰渣、废盐等大宗危险废物资源化利用能力，到2025年，全省危险废物填埋比控制在5%以内。原则上，各地不再规划新建危险废物刚性填埋场和生活垃圾焚烧飞灰填埋场，现役危险废物填埋设施应统筹用于全省危险废物处置兜底保障，逐步减少可利用危险废物入场填埋。
根据《浙江省危险废物集中处置设施建设规划（2023-2030年）》，到2030年，全省需集中焚烧、填埋处置的危险废物总量预计分别达到82.3万吨/年、51.4万吨/年，当前设施可满足处置需求。原则上不再新建危险废物集中焚烧处置设施，改建焚烧设施应充分论证。除服务于省重大建设项目外，不再新（扩）建危险废物柔性填埋场。审慎建设刚性填埋场，确需建设的，应充分论证、严格把关。
（2）说明收购飞乐环保前后有关处置价格变化情况及原因，对其经营业绩的具体影响、是否存在政策方面的不利因素
2022年-2024年5月，飞乐环保公司柔性及刚性填埋场实际收储单价（不含税）的情况如下：
单位：元/吨
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[注] 刚性填埋场自2024年3月开始收储
公司柔性填埋场主要收储炉渣、飞灰、污泥、废石棉、废灯管等危废物，处置单价区间为1,000-20,000元/吨，刚性填埋场主要收储医药废物、焚烧处置残渣等危废物，处置单价区间为1,600-2,500元/吨，随着危废物不同，处置单价差异较大。
受产废量及填埋量因政策控制缩减，市场供大于求的影响，市场竞争加大，收储单价下滑较大，柔性填埋场平均收储单价从收购前的1,657.15元/吨下降至收购后2023年度的1,498.17元/吨、2024年1-5月的1,161.84元/吨，但飞乐环保2022-2023年填埋量均达到当年可填埋量的100%，柔性填埋业务一直处于满负荷运营状态，故收储单价的下降导致营业收入下滑，从而导致公司业绩下滑。
受限制填埋场新建政策及经济复苏缓慢等影响，预计2025年底前，收储价格仍将维持低位运行，飞乐环保营业收入仍将受到一定影响，2025年之后，“趋零填埋”行动收官，跨省转移持续受限，省内处置能力及产废量将趋于稳定态势，并且随着经济逐步复苏，预计处置价格将呈逐步稳定且小幅回升态势。
2.结合公司收购尽职调查、交易定价过程中对处置价格波动风险评估情况，说明公司是否存在决策不审慎、有关人员履职不到位的情形，以及后续拟采取的追责及应对措施
(1)寻求收购标的，进行行业可行性分析
自废盐项目建设开始后，公司拟拓展危废处置业务配套产业链，通过并购标的，形成上下游紧密协同互补。经调查，绍兴地区仅有2家企业获得刚性填埋场建设批准，其中飞乐环保在沟通后有意转让股权。公司董事长、常务副总经理、财务总监和董事会秘书多次实地考察飞乐环保所在园区和项目建设进度，与飞乐环保股东和管理团队进行多轮洽谈，并召集公司财务部、证券部和危废业务部等部门对收购飞乐环保进行了集中讨论，结合市场大环境和公司整体战略布局规划，重点分析了飞乐环保市场地位和核心竞争力，认为飞乐环保拥有资质稀缺性和高议价能力，收购飞乐环保具备可行性和必要性。
(2)聘请专业中介机构对飞乐环保进行尽职调查
公司聘请了坤元资产评估有限公司和天健会计师事务所（特殊普通合伙）对飞乐环保进行资产评估和财务调查，并出具了评估报告和审计报告。财务尽调中，主要涉及飞乐环保公司的资产，特别是土地房产详情、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、用工情况等。公司密切关注飞乐环保尽调工作，派出管理人员常驻尽调现场，对飞乐环保业务情况、项目建设情况、财务情况等进行核实。
(3)通过合规的决策程序
公司收购事宜通过公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议。公司独立董事发表了同意的独立意见。
(4)签订协议，成立专项收购小组，确定收购价格
协议签订前，公司董事长、常务副总经理、财务总监和董事会秘书多次就标的资产评估方法、标的交易作价、相关权属交接、信息披露安排及交易保障措施与评估机构、会计师事务所、飞乐环保股东进行沟通，对评估报告展开内部评审，以确保交易价格的公允性，并充分考虑了收购飞乐环保资质申请的合规性，制定了相应的风险应对方案。评估机构评估采用了收益法合理预测未来收益，经董事长、常务副总经理、财务总监和董事会秘书与宁波能源、评估机构等协商后审慎决策，一致认为收益法已考虑到未来处置价格随市场环境正常波动等风险对飞乐环保估值的影响，同意采用收益法进行评估。
收购前飞乐环保收储均价总体保持平稳，飞乐环保收购完成后，处置价格大幅下跌存在一定的不可预见性，收购尽职调查仍可能存在未识别出的不确定因素。公司在本次收购工作中不存在决策不审慎、有关人员履职不到位的情形。
飞乐环保2021年9月-2023年2月收储均价（不含税）的变动趋势如下：
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注1：2022年10月，飞乐环保申请危废许可证续证，接受发证机关审查未收储危废。
注2：2022年12月，飞乐环保年度收储量届满，当月收储量仅51.76吨，当月收储均价参考意义较小。
为防范未来新的收购工作对公司可能造成的商誉减值风险，公司董事会将采取相应的有效措施，优化调整公司收购相关制度和管理流程，完善追责机制，强化收购决策小组、工作小组的岗位责任，以使得收购投资决策更为科学。
(二) 收购飞乐环保相关商誉减值测试程序以及关键参数选取情况，包括收入增长率、毛利率、费用率、折现率等，并结合收购前后市场环境变化以及收购
时的预测数据，说明是否存在显著差异及差异原因
1. 收购飞乐环保相关商誉减值测试程序以及关键参数选取情况，包括收入增长率、毛利率、费用率、折现率等
为纵向延伸公司固废处置产业链，拓展固废填埋业务，根据公司2023年3月27日召开的四届十四次董事会和四届十四次监事会会议，审议通过了《关于公司控股子公司收购飞乐环保100%股权的公告》，由公司控股子公司宁波甬德环境发展有限公司与宁波宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙）和宁波宁能投资管理有限公司签署《浙江飞乐环保科技有限公司股权转让协议书》，以人民币161,459,331.97元的价格收购其持有的飞乐环保公司100%股权。
（1）商誉资产组的认定
公司综合考虑了《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定，对于非同一控制下收购的子公司与其商誉有关的资产或资产组进行了判断。在认定商誉所应分摊至的资产组组合时，考虑了管理层对生产经营活动的管理方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组组合能够独立产生现金流量。在确认商誉所在资产组组合时，因浙江飞乐环保科技有限公司（以下简称飞乐环保公司）主要业务为危废填埋，公司将此业务视作为一个整体实施管理、评估经营成果，故将飞乐环保公司认定为商誉资产组，公司没有包括与商誉无关的不应纳入资产组组合的资产及负债。
（2）确认商誉减值测试方法
可回收价值等于委估资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。由于公司无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额，故飞乐环保公司的商誉减值测试采用资产组预计未来现金流量的现值作为其可回收价值。
预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
现金流量折现法的基本计算模型：
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式中：n 一一明确的预测年限
Ri 一一评估基准日后第i年的息税前现金流
R 一一折现率
I 一一未来的第i年
■一一到期后资产回收收益价值
1）预测年限
一期库容20万立方米的柔性填埋场已建成并于2021年9月投入运营。二期规划建设一个库容20万立方米的刚性填埋场，其中首期库容2万立方米的刚性填埋场已基本接近完工，并于2024年3月投产，剩余刚性填埋场根据市场情况及公司未来发展规划等陆续建设投产，谨慎起见按上述填埋场填满年度公司终止经营考虑，结合目前当地工业危废产量及公司每年度填埋量的预测，预测期至2036年止，预计柔性及刚性填埋量使用完毕，之后公司不再经营，预测年限具有合理性。
2）折现率
根据企业会计准则的规定，为了商誉减值测试的目的，计算资产组未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次商誉减值测试中，采用的税前折现率为12.04%。经查询环保行业上市公司 2021-2022 年度商誉减值测试折现率（税前）情况如下：
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环保行业内其他公司2022年度商誉减值测试的税前折现率在6.33%-13.84%之间，剔除最大最小值后的区间范围为 9.52%-12.10%之间，公司商誉减值测试选取的税前折现率为 12.04%，取值落在环保行业其他公司折现率合理区间范围内，故公司选取的折现率具有合理性。
3）息税前现金流
息税前现金流的预测结果如下：
单位：人民币万元
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① 息税前利润
考虑到2023年主要受收储单价下滑的影响，使得在未来预期年限内，导致收入下滑，从而导致息税前利润出现下滑。息税前利润计算如下：
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用一研发费用一财务费用（不含利息支出）＋资产/信用减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出
以2023年12月31日为基准日评估，主要参数预测情况如下：
A. 营业收入
预测时，参考飞乐环保填埋场库容、二期规划方案、每年核定处理量、周边区域内危废产量及处理单价市场情况、市场竞争等情况，并结合管理层的判断等，分析确定每年度危废填埋量及处理单价，最后综合分析确定未来年度的营业收入如下：
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注1：柔性填埋场于2020年7月21日取得危险废物经营许可证，2021年9月开始运营；刚性填埋场于2024年2月22日取得危废经营许可证（扩证），2024年3月开始运营
注2：1立方米约等于1.2吨，公司取得的柔性及刚性填埋场资质的库容量均为20万立方米，每年填埋量限额为2万吨
2024年1-5月，柔性和刚性填埋收储单价（不含税）如下：
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柔性填埋场及刚性填埋场处理单价因收储危废物不同，处理单价差异较大，2024年1-5月实际处理单价与预测单价差异较小。
预测期各期公司的营业收入系根据危废填埋量*危废处理单价确定，飞乐环保公司一期项目投产以来，填埋业务一直处于满负荷运营状态，危废填埋量各期均能达到饱和，即每年柔性及刚性填埋量达到2万吨，故各期营业收入主要系受危废处理单价的影响。预测的收储单价已考虑现实的市场环境及未来市场的竞争情况，具有合理性。
B. 毛利率
飞乐环保公司的营业成本由直接材料、职工薪酬、折旧及摊销、运输费用及其他构成。直接材料成本系危废固化稳定加工时使用的水泥、药剂等材料成本，根据危废填埋量及历史单位物耗水平等进行预测。对于职工薪酬，主要为生产部门所发生的工资、奖金及五险一金等，结合公司未来人力资源配置计划及考核机制，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行预测。折旧及摊销系库区建筑物折旧及库区土地摊销等支出，根据资产规模、预计经济寿命及公司会计政策等进行预测。运输费用及其他等根据危废填埋量及历史单位物耗水平等进行预测。
综上所述，营业收入、营业成本和毛利率预测如下：
单位：人民币万元
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2022年-2023年，飞乐环保公司实际毛利率分别为72.38%、66.67%，预测期毛利率有所下滑，主要系受危废处理单价下降，随着投资的逐步增加折旧及摊销费增长，从而导致毛利率下降。
C. 期间费用率
a. 销售费用主要由职工薪酬、业务招待费、差旅费及其他等构成。根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测：对于职工薪酬，主要为销售部门所发生的工资、奖金及五险一金等，结合公司未来人力资源配置计划及考核机制，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行预测。对于业务招待费、差旅费及其他费用与公司经营活动相关的支出，与公司收入关系比较密切，结合历史发生金额、公司相关内部管理制度，按营业收入的一定比例进行预测或按一定比例增长进行预测。
b. 管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销、差旅费、办公费、业务招待费及其他等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测：对于职工薪酬，主要为管理部门所发生的工资、奖金及五险一金等，结合公司未来人力资源配置计划及考核机制，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行预测。对于折旧摊销费，主要通过企业存量、追加投资资产及预测期更新的折旧摊销情况进行预测。对于业务招待费、差旅费及其他费用与公司经营活动相关的支出，与公司收入关系比较密切，结合历史发生金额、公司相关内部管理制度，按营业收入的一定比例进行预测或按一定比例增长进行预测。
c. 研发费用系职工薪酬，主要为研发部门所发生的工资、奖金及五险一金等，结合公司未来人力资源配置计划及考核机制，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行预测。
综上所述，期间费用率预测如下：
单位：人民币万元
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2022年-2023年，飞乐环保公司实际期间费用率为14.93%、14.39%，公司的期间费用主要系工资薪酬、业务招待费、折旧摊销及运输费，因公司业务较为稳定，所需员工数量较为稳定，工资薪酬涨幅较小，业务招待费较为稳定，运输费增加主要系刚性填埋场投产运营后，收储量增加所致。2024年开始预测期间费用率有所下降主要系因2024年3月刚性填埋场开始投产运营，营业收入增长幅度大于期间费用增长幅度所致。
② 资本性支出
资本性支出包括追加投资、更新支出和应付工程款的支出。预测期资本性支出预测如下：
单位：人民币万元
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公司追加投资主要系二期刚性填埋场库区构筑物及设备等支出。2023年12月31日公司根据未来的发展战略，适度调整刚性填埋场的投资进度，原先按每隔三年投资6万立方米，2023年公司调整战略，维持稳定的资金结构，参照首期2万立方米的可运行期间（预计可填埋2.4万吨，而年设计年填埋量为2万吨，故每个2万立方米工程预计可填埋运行15个月）分期进行投建，即从2022年底开始根据实际填埋量陆续提前1年进行开工建设，即平均每隔15个月投建2万立方米。上述投资节奏的变化，使得各期需投入的资金、融资规模及资产发生变化，进而使得营业成本（主要系折旧费下降）、财务费用等下降较多。
4）预计未来现金流量的现值
根据前述公式，税前现金流价值计算过程如下表所示：
单位：人民币万元
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故截至2023年12月31日，飞乐环保公司的商誉减值计算结果如下：
单位：人民币万元
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综上，年审会计师对坤元资产评估有限公司出具的《宁波甬德环境发展有限公司拟对收购浙江飞乐环保科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估说明》（坤元评报〔2024〕265号），对本次商誉减值测试的主要的参数进行复核，本次商誉减值测试与2022年8月31日为基准日的评估主要参数变化系：
1）近几年受经济复苏缓慢、市场竞争影响及浙江省环保政策限制填埋量等综合影响，处置单价下降后低于预期，使得2023年业绩略低于收购预期，本次商誉减值测试的评估中，结合浙江省及绍兴市相关政策定价文件、周边地区市场处理单价水平、未来市场竞争情况等综合分析，对处置单价进行下调；
2）收储量根据项目批复未发生变化，且实际收储量符合预期，收储量将不会对商誉减值测试产生重大不利影响，但因飞乐环保的柔性填埋场和刚性填埋场总填埋量是确定的，随着每年填埋量的完成，剩余可填埋的容量逐渐减少，在后续收储价格、运营成本、资本性投入以及折现率等参数均不变的情况，随着已完成填埋量的增加，也会因剩余填埋量的减少，导致商誉逐期出现一定的减值；
3）公司调整刚性填埋场的投资节奏，且投资总额较可研报告中的投资金额有所下降，使得营业成本及财务费用下降；
4）销售费用预测较之前收购预测下降，系根据公司实际经营情况，销售人员实际规模较预测下降所致；
5）折现率本次较前次略有下降，系较前次无风险报酬率、市场风险溢价、β系数均下降共同所致。商誉减值受剩余填埋量、收储价格、后续运营资本、资本性投入以及折现率等参数的综合影响，难以准确量化计算各参数对商誉的具体影响。年审会计师认为本次商誉减值测试的主要参数具有合理性。
2.结合收购前后市场环境变化以及收购时的预测数据，说明是否存在显著差异及差异原因
（1）危险废物处置利用市场价格的变动趋势
2013年，两高司法解释将“非法排放、倾倒、处理3吨以上危废”入刑，危废处置量剧增，处置供应能力远小于需求，处置价格爆发式增长，至2018年达到顶峰。随着危废经营许可证数量的逐年增加，全国危废处置能力也快速增长，2018年以后危险废物处置能力开始出现过剩，整体市场供求情况已经发生了改变，我国危险废物处置利用市场价格随之呈持续下降的趋势。目前收储单价较前期高点已大幅下降。据了解，目前当地已基本停止新批填埋场项目，项目区域内处置能力资源有限，随着经济复苏，预计未来年度收储价格将较目前低点预计会呈逐步稳定且小幅回升的态势。
2022年-2024年1-5月，飞乐环保公司柔性填埋场的实际平均单价为1,657.15元/吨、1,498.17元/吨及1,161.84元/吨，呈逐年下降的趋势。2024年1-5月，刚性填埋场的实际平均单价为2,019.58元/吨。公司2024年柔性填埋场预测单价为1,200元/吨，刚性填埋场预测单价为2,000元/吨，与2024年1-5月实际价格差异不大，预测单价较为合理。
（2）说明是否存在显著差异及差异原因
本次以2023年12月31日为基准日对收购飞乐环保公司的商誉减值测试进行评估，与收购前以2022年8月31日为基准日对飞乐环保股东全部权益价值评估的主要参数变化详见监管工作函四、(一)1之说明，其与收购前评估结果存在显著差异的情况主要如下：
1)因收储单价下降导致预测期各期营业收入下降
柔性填埋场，结合浙江省及绍兴市相关政策定价文件、周边地区市场处理单价水平、公司历史经营情况、未来市场竞争情况等综合分析确定，2024-2025年平均处理单价为1,200.00元/吨，2026-2027年平均处理单价为1,250.00元/吨，2028-2033年平均处理单价为1,300.00元/吨，较2022年8月31日基准日的预测数下降200元/吨左右。
刚性填埋场，结合浙江省及绍兴市相关政策定价文件、周边地区市场处理单价水平、未来市场竞争情况等综合分析确定，2024-2025年平均处理单价为2,000.00元/吨，2026-2027年平均处理单价为2,050.00元/吨，2028-2036年平均处理单价为2,100.00元/吨，较2022年8月31日基准日的预测数下降900元/吨左右。
预测的收储单价已考虑现实的市场环境及未来市场的竞争情况，具有合理性，因收储单价下降导致预测期各期营业收入下降。
2)公司调整刚性填埋场的投资节奏，且预测投资总额较可研报告中的投资金额有所下降
飞乐环保公司柔性填埋场工程及设备为一次性投入，当固废填埋物达到设计高程后，对固废填埋物进行封场，预计2033年6月封场，封场预测投资额为273万元。
飞乐环保公司二期库容20万立方米的刚性填埋场，采用一次审批、多期建设方式进行建设运营，首期因涉及到公共部分的投建，故首期投建金额较大。
A.投资节奏变化
2023年12月31日公司根据未来的发展战略，适度调整刚性填埋场的投资进度，原先按每隔三年投资6万立方米，调整为从2022年底开始根据实际填埋量陆续提前1年进行开工建设，即平均每隔15个月投建2万立方米，详见监管工作函四、(二)1.(2) 3)②之说明。
B.投资总额变化
以2023年12月31日为基准日的商誉减值评估，2023年-2035年累计投资金额为18,944.49万元，较以2022年8月31日为基准日的评估，累计投资总额减少12,967.92万元，主要系危废填埋业务为公司新兴业务，2022年预测的刚性填埋场的投资总额按照同期飞乐环保项目可研报告中的预测投资总额，而本次评估公司根据实际初始投资额对未来2万立方的刚性填埋场建设投资金额进行修正，本次商誉减值测试评估对投资额的修正更符合公司实际投资情况，具有合理性。
(三)飞乐环保设计填埋量、预计及实际年填埋量，新增危废填埋项目预计建设周期、截至目前工程进度、预计达到可使用状态日期、设计填埋量、预计产能情况，结合市场情况及产能利用率情况评估飞乐环保新增产能必要性
1.飞乐环保设计填埋量、预计及实际年填埋量，新增危废填埋项目预计建设周期、截至目前工程进度、预计达到可使用状态日期、设计填埋量、预计产能情况
（1）飞乐环保设计填埋量、预计及实际年填埋量
飞乐环保设计填埋量、预计及实际年填埋量如下：
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[注]刚性填埋场运营时间尚短，且公司进行少量逐步填埋对生产工序进行优化，故2024年3-5月刚性填埋业务的实际填埋量相对较低
（2）新增危废填埋项目预计建设周期、截至目前工程进度、预计达到可使用状态日期、设计填埋量、预计产能情况
报告期内，新增危废填埋项目为首期2万立方米的刚性填埋场。公司库容20万立方米的刚性填埋场预计建设周期为2022年11月-2035年1月，预计平均每隔15个月投建2万立方米。截止本回复出具日，首期2万方刚性填埋工程已于2024年3月达到预定可使用状态转固并开始运行，设计填埋量为2万方，预计产能为2.4万吨。
（3）结合市场情况及产能利用率情况评估飞乐环保新增产能必要性
结合公司首期2万方刚性填埋场试运行期间的实际收储及填埋情况分析，首期2万方运营时间尚短，且公司进行少量逐步填埋对生产工序进行优化，故2024年3-5月实际填埋909.64吨，后续将逐步达到稳定运营状态，公司预计未来每年填埋量将达到设计填埋量，如未来刚性填埋收储价格持续下跌或收储量未达到预期，公司将根据实际需求进行滚动式分期追加建设。综上，飞乐环保新增产能系根据实际填埋量，分期逐步建设2万方刚性填埋场，具有合理性及必要性。
(四) 年审会计师核查程序及核查结论
1. 核查程序
年审会计师实施了以下核查程序：
（1）了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）获取并查看飞乐环保收购时点的评估报告，复核评估报告各参数、评估方法的合理性；
（3）实地查看飞乐环保厂区，询问公司相关负责人，了解柔性及刚性填埋场本期及未来填埋价格变动的趋势，柔性填埋场本期实际填埋量及未来的填埋需求，刚性填埋场的取证进度及预计投入运营时间等；
（4）结合飞乐环保2022年及2023年实际经营情况，复核公司对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
（5）获取评估机构关于2023年12月31日收购飞乐环保商誉减值情况的评估报告，复核其危废填埋相关行业的资料，了解固废填埋业务的收储价格趋势，对评估相关参数的合理性进行分析性复核；与收购时点的评估报告参数进行对比，分析各参数变动的原因及合理性。
2. 核查结论
经核查，年审会计师认为：
公司聘请坤元资产评估有限公司，以2023年12月31日为基准日，对宁波甬德环境发展有限公司收购飞乐环保公司股权形成的商誉减值测试进行评估，并由其出具商誉减值测试评估报告（坤元评报〔2024〕265号），年审会计师对其商誉减值测试程序、方法及关键参数选取情况进行分析，并与收购时点评估报告的参数进行对比，受经济复苏缓慢、市场竞争加剧等影响，危废处置单价呈下降趋势，从而使得预测期的营业收入大幅下降。公司根据未来的发展战略，稳定资本结构，适度调整刚性填埋场的投资节奏，且预测投资总额较可研报告中的投资金额有所下降，投资节奏及投资总额的变化，使得各期需投入的资金、融资规模及资产发生变化，进而使得营业成本（主要系折旧费下降）、财务费用等下降较多。商誉减值受剩余填埋量、收储价格、后续运营资本、资本性投入以及折现率等参数的综合影响，难以准确量化计算各参数对商誉的具体影响。
五、关于钠电池业务
年报显示，公司于2023年1月与关联方等共同设立控股子公司浙江德创钠电新能源有限公司（以下简称德创钠电），公司持股比例55%。德创钠电主要从事钠电池层状氧化物正极材料及负极材料业务，产品可用于储能及电动二轮车市场。同时，报告期内公司新增年产3000吨钠离子电池锰基氧化物正极材料项目，对应增加在建工程 0.20 亿元。
请公司补充披露：（1）结合公司钠电池相关技术储备、与公司现有业务协同性等说明开展钠电池业务的原因及必要性；（2）在建工程中钠电池项目的预计建设周期、资金来源、资金流向，并结合资金划拨和使用的审批制度，自查是否存在流向关联方或者潜在利益相关方的情形；（3）钠电池业务的具体项目、计划投入金额、已投入金额、研发投入、收益实现情况，并结合行业发展趋势、市场竞争格局、产品技术路线和在手订单情况说明公司与竞争对手相比优劣势，并进行必要的风险提示。
(一) 结合公司钠电池相关技术储备，与公司现有业务协同性等说明开展钠电池业务的原因及必要性
在技术储备方面，公司钠电池领域相关技术由德创钠电参股股东浙江华钠新能源有限公司（以下简称“华钠新能源”）及其股东之一黄俊杰教授及其技术团队提供。黄教授本人深耕电池及材料领域，拥有化学储能电源及材料方面的发明专利10多项，技术能力突出。目前公司已掌握了包括钠电池锰基正极材料、钛酸盐正极材料、层状结构正极材料、碳基负极材料在内的相关生产技术路线及其制备方法。华钠新能源及德创钠电已有9项与钠电池相关的发明专利申请被受理，其中华钠新能源以技术入股的3项专利获得授权后，将转让给德创钠电并使用。专利具体如下表所示：
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在业务协同性方面，公司废盐资源化利用处置业务的主要产品为硫酸钠和氯化钠，可以进一步加工成为碳酸钠，碳酸钠是钠电池正极材料最主要制备原料之一。
综上，公司钠电池业务有华钠新能源和黄俊杰教授及其团队丰富的研发经验和技术成果作技术支撑,已在钠电池领域形成较强的技术优势，具备开展业务的条件；同时，使用公司废盐项目产出的钠盐进一步加工可以作为钠电池原材料，解决废盐项目成品盐销路问题，同时避免中间商的环节，降低钠电池原材料采购成本；也可以减少碳酸钠价格波动对钠电池正极材料价格的影响，保证产品成本相对稳定。因此，公司开展钠电池业务具备合理性及必要性。
(二) 在建工程中钠电池项目的预计建设周期、资金来源、资金流向，并结合资金划拨和使用的审批制度，自查是否存在流向关联方或者潜在利益相关方的情形
1. 在建工程中钠电池项目的预计建设周期、资金来源、资金流向
（1）在建工程中钠电池项目的预计建设周期：项目开工时间为2023年6月，工艺设备于2024年3月初安装完成，当前正在对影响产能的工艺设备进行技改，预计2024年6月中旬完成技改，进行二次提产工作；
（2）钠电池项目的建设资金为自筹资金，主要来源于股东投入；
（3）钠电池项目资金流向：通过自筹资金2,173.42万元，支付供应商设备款、职工薪酬及差旅费等款项2,117.46万元，其中供应商付款2,081.27万元占总支出98.29%。
2.结合资金划拨和使用的审批制度，自查是否存在流向关联方或者潜在利益相关方的情形
公司内部设立相关资金划拨和使用的审批流程，审批流程如下：
付款到收票的流程：供货及项目类合同审批，由采购员发起采购合同评审单，经采购、法务、部门主管、总裁审核；根据合同规定付款方式，由采购员发起供货付款申请单流程，出纳在计划付款清单内付款；采购员收到发票后，走供应商收票确认单流程，发票交由财务审核后收票确认单流程完结。小额零星类付款先发起费用申请单流程，经费用承担部门主管、财务、总裁等审核后，再发起通用付款申请单流程，经费用承担部门主管、财务、总裁等审核后由出纳付款,发起人收到发票后走费用核销单流程。
钠电池项目目前属于建设阶段，资金主要用于设备采购、组建生产线，资金流向该项目的设备、工程类供应商为主，项目在合同评审、付款审批等方面严格执行了公司相关内部管理流程。
经统计，钠电池项目在建工程主要供应商采购和付款情况如下：
单位：万元
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供应商付款金额为2,081.27万元，前5大供应商的付款额占全部支出金额的比例为68.23%，占比较高。2023年付款额基本为新建钠电池项目在建工程，经企查查等网络查询上述供应商与公司、董监高、实际控制人及控股股东不存在关联关系，并结合供应商的合同看，实际合同执行进度、付款进度与合同约定较为匹配。
经查，公司不存在流向关联方或者潜在利益相关方的情形。
(三) 钠电池业务的具体项目、计划投入金额、已投入金额、研发投入、收益实现情况，并结合行业发展趋势、市场竞争格局、产品技术路线和在手订单情况说明公司与竞争对手相比优劣势，并进行必要的风险提示
1. 钠电池业务情况
钠电池项目名称为:年产3,000吨钠离子电池锰基氧化物正极材料项目。此项目主要购置卧式搅拌球磨机、窑炉+自动循环线、粉碎一体机、自动输送系统等生产设备，建设钠离子电池锰基氧化物正极材料生产线，形成年产3,000吨钠离子电池锰基氧化物正极材料的生产能力。
公司计划投入金额4,752.00万元,截至2023年末在建工程已投入金额为1,971.60万元，因公司处于建设期间，尚未有研发投入发生，前期通过引入参股股东钠电池技术相关知识产权投资，建立了技术储备，为公司研发产品提供技术支持。在公司建设期间，通过试生产实现零星样品收入1.44万元。
2. 结合行业发展趋势、市场竞争格局、产品技术路线和在手订单情况说明公司与竞争对手相比优劣势，并进行必要的风险提示
（1）行业发展趋势
当前市场主流的电池技术以锂电池为主，相比锂资源和价格，钠资源储量优势和价格优势较为明显，钠电池具备较高的安全性，可作为锂电池的有效补充，近年来技术逐渐成熟，钠电池行业于2021-2022年从实验室进入商业化初期，2023年进入小规模的产业化前期，2024年进入规模化应用元年，随着越来越多的企业投入钠电池研发和生产中，钠电池完整产业链逐步形成。近年来，为推动新能源和储能产业的发展，我国政府配套出台相关政策支持钠电池技术研发和应用，为钠电池发展提供有力保障和支持，钠电池产业化正在全面加速。
（2）市场竞争格局
虽然钠电池技术已经取得了显著的进步，但相较于已经商业化应用多年的锂电池，其技术成熟度还有待提高。电池的循环寿命以及能量密度等方面仍需进一步优化。碳酸锂价格高涨是钠电池作为替代品兴起的重要原因之一，但近2年来随着碳酸锂价格持续下跌、钠电池成本优势已被严重削弱，2023年钠电池市场的投资、扩产、投运工作不及市场前期预期。
随着越来越多的企业参与钠电池领域的研发，钠电池更多的特性被市场挖掘，譬如高倍率性、稳定性、低温性能等。尽管目前市场上有较多的钠电池企业，但是真正量产的企业不多，大多数处于市场研发、小试及中试阶段，细分领域跟公司同等规模的市场竞争者较少，还未形成行业内的竞争格局。此外，由于钠电池在市场推广和消费者认知方面还存在一定的难度，市场需求不大，公司的客户群体也较少。公司目前积极跟客户合作，加强市场推广力度，通过多种渠道宣传钠电池的优势和特点，譬如利用钠电池的高倍率性能及稳定性，实现两轮车的3-5分钟充满，提升消费者对钠电池的认知度和接受度，最终实现扩大钠电池市场容量的目的。
（3）产品技术路线
公司钠电池正极材料采用锰基层状氧化物技术路线，锰基层状氧化物具备价格低廉、合成路线简单、理论容量高、环境友好等优点，应用较成熟，工艺上通过将氧化锰、碳酸钠等按一定比例进行超级混合，通过低温反应、高温焙烧、气流粉碎等工艺处理，经筛分、除磁、混合、包装步骤得到产品。该产品拥有较高的比容量、良好的循环稳定性、倍率性能及低温性能，适用储能及电动两轮车领域。
公司钠电池负极硬碳产品以煤为原料，由煤经过机械破碎、有机物修饰反应、干燥后，加入高分子有机物及掺杂剂进行高温烧结处理得到。本套工艺原料来源广泛，工艺简单，收率高于常规生物质硬碳方法，且负极硬碳具有晶格结构稳定，反应活性大等特点，产品适用于储能领域、高电压及高功率领域。
（4）在手订单
截止目前，公司年产3,000吨钠离子电池正极材料生产线已出产样品2吨，正在进行部分工艺设备的技改工作，尚未大批量出货，处于给客户送样验证阶段，因此暂未取得客户订单；钠电池负极材料已进行了两次小试烧结实验，扣电半电池容量在280mAh/g，首效87%，暂未取得客户订单。
（5）与竞争对手相比优劣势
优势：公司锰基层状氧化物正极材料采用的“纯固相”工艺，相比市场主流“液相+高温固相”工艺，在工艺稳定性、加工成本等方面更具优势，性价比更高，且生产过程不产生“三废”，符合绿色环保理念。
公司硬碳负极选用煤基为基础原料，其原料常见，和生物质相比，运输成本低，不受季节、地域性等限制，且收率高于生物质椰壳、秸秆等。此外，煤基的修饰有机物属于低温可再生型，损耗低。
劣势：相比传统电池业务厂商，公司进军电池行业时间较晚，资金实力、市场经验、客户资源等方面有待提高；公司钠电池业务正处于起步阶段，且产业规模较小，从推出产品、市场接受到实现收益还需要一定时间周期，未来发展存在一定的不确定性。
（6）风险提示
1)经营风险：截止目前，公司钠电池正极材料生产线正在调试中，尚未取得订单，未产生收入，未来经营情况存在一定不确定性。
2)市场竞争风险：钠电池作为新兴产业，还处于商业化初期，目前市场需求小，但电池市场空间较大，但随着技术的进步和市场的成熟，钠电池市场份额的竞争将逐渐加剧。
3)技术迭代风险：钠电池产业化历程较短，材料性能上仍有较大提升空间，产品技术和工艺创新发展迅速，若未来钠电池技术路线出现重大突破，存在行业技术发生迭代的风险。
4)政策调整风险：钠电池在国家产业政策大力支持下取得了快速发展，若未来钠电池产业政策发生重大不利调整，将给行业带来不利影响。
特此公告。
浙江德创环保科技股份有限公司董事会
2024年6月25日
