（上接113版)

（上接113版)

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

（2）减值测算过程

1）资产预计未来现金流量的现值

公司业务长期资产作为资产组，无风险报酬率选取2023年12月31日剩余年限为10年期和30年期国债的到期收益率的算术平均值；债务资本成本选取2023年12月31日全国银行间同业拆借中心公布的一年期LPR值；权益资本成本结合同行业可比上市公司β值和资本结构计算；采用税前加权平均资本成本模型计算出折现率。根据公司经营发展规划和最近几年的历史经营状况，结合CRO/CDMO行业规律，对未来年度资产组的预期收益进行估算，并折现得到资产组的可收回金额。

2）公允价值减去处置费用后的净额

在经营业务持续情况下，资产组的公允价值通常采用收益法评估确定。根据国际会计准则IAS36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。因此公司业务长期资产组的公允价值等于预计未来现金流量的现值，由此得出的资产组公允价值减去处置费用后的净额低于资产组的预计未来净现金流量现值。

因此，资产组的可收回金额按资产预计未来现金流量的现值确定。

3、测算结果

经减值测算，与“和元智造精准医疗项目”资产组的可收回金额高于其账面价值，资产组没有发生减值。

综上，随着公司经营业绩的改善和产能消化措施的执行，公司经营状况逐步恢复至合理水平，公司的房屋建筑物和生产实验设备均属于正常使用状态且未来能够形成足够的现金流量，因此相关资产无需计提减值准备，公司不存在减值准备未足额计提情况。

四、区分募集资金和自有资金列示公司最近2年新增固定资产和在建工程的资金来源

1、2022-2023年公司新增固定资产和在建工程支付资金来源情况

最近2年公司账面新增资产和在建工程金额115,142.30万元，支付总金额100,367.80万元，除购置位于紫萍路908弄19号的总部综合大楼、位于临港的公租房支出外，主要为和元智造精准医疗项目工程建设及设备购置支付，资金支出及来源情况如下：

单位：万元

■

注：新增固定资产/在建工程=（期末-期初）账面固定资产原值+（期末-期初）账面在建工程原值

2、2022-2023年募集资金使用（包括置换已投入资金）情况

单位：万元

■

注：此表募集资金支出与上表募集资金支出存在差异，为置换2021年产生的应付金额，该金额不属于2022-2023年增新固定资产/在建工程支付。

五、最近2年，公司建筑安装和机器设备的前五大供应商、采购内容、采购价格与同行业公司是否可比，资金支付情况、资金支付进度与合同约定是否一致

1、最近2年公司建筑安装和机器设备的前五大供应商采购情况

最近2年因购置临港公租房用于员工宿舍、购置总部综合办公楼，以及临港大规模产业基地和元智造精准医疗项目处于建设阶段，建筑安装和机器设备采购需求较为集中且发生额较大，公司通过招投标、询比价等方式选择行业口碑好、技术实力强、规模较大的供应商合作。

2022-2023年，公司建筑安装及机器设备的前五大供应商采购情况如下：

单位：万元

■

注：上述工程设备供应商名称涉及公司商业秘密及商业敏感信息，公司已申请豁免披露，以下同。

2、工程设备合同价格与同行业对比情况

2022-2023年工程建安、设备采购主要为购置物业、临港产业基地项目主体建设、临港产业基地项目一期大型公用设施、工艺设备等，主要供应商合同内容及同行业对比情况如下：

单位：万元

■

注：公司招投标过程中其他参标未中标的供应商名称涉及公司商业秘密及商业敏感信息，公司已申请豁免披露。

3、前五大供应商资金支付情况、资金支付进度与合同约定是否一致

单位：万元

■

注：公司与上述工程设备供应商的合同支付约定涉及公司商业秘密及商业敏感信息，公司已申请豁免披露。

综上，最近2年因公司购买必要的运营资产、临港大规模产业基地项目建设等，资产购置、工程建设及工艺设备采购等投入较大且集中，公司内控制度完善，针对金额较大的采购供应商选择及程序，均通过较为严格的招投标或询比价流程；从前五大主要供应商及采购内容、采购价格看，与同行业可比公司差异不大；从前五大主要供应商的合同约定执行、资金支付情况看，资金支付进度与合同约定保持一致，供应商合作情况良好。

六、年审会计师说明对固定资产和在建工程的盘点情况及减值准备计提充分所履行的审计程序及取得的审计证据

（一）公司对资产减值迹象的判断和减值测算过程及测算结果

1、减值迹象判断

公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定来进行固定资产、在建工程减值迹象判断，具体分析如下：

■

2、减值测算过程

（1）减值测算方法

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

（2）减值测算过程

1）资产预计未来现金流量的现值

公司业务长期资产作为资产组，无风险报酬率选取2023年12月31日剩余年限为10年期和30年期国债的到期收益率的算术平均值；债务资本成本选取2023年12月31日全国银行间同业拆借中心公布的一年期LPR值；权益资本成本结合同行业可比上市公司β值和资本结构计算；采用税前加权平均资本成本模型计算出折现率。根据公司经营发展规划和最近几年的历史经营状况，结合CRO/CDMO行业规律，对未来年度资产组的预期收益进行估算，并折现得到资产组的可收回金额。

2）公允价值减去处置费用后的净额

在经营业务持续情况下，资产组的公允价值通常采用收益法评估确定。根据国际会计准则IAS36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。因此公司业务长期资产组的公允价值等于预计未来现金流量的现值，由此得出的资产组公允价值减去处置费用后的净额低于资产组的预计未来净现金流量现值。

因此，资产组的可收回金额按资产预计未来现金流量的现值确定。

3、测算结果

经减值测算，与“和元智造精准医疗项目”资产组的可收回金额高于其账面价值，资产组没有发生减值。

综上，随着公司经营业绩的改善和产能消化措施的执行，公司经营状况逐步恢复至合理水平，公司的房屋建筑物和生产实验设备均属于正常使用状态且未来能够形成足够的现金流量，因此相关资产无需计提减值准备，公司不存在减值准备未足额计提情况。

（二）对固定资产和在建工程的盘点情况及减值准备计提充分所履行的审计程序及取得的审计证据

1、固定资产和在建工程的监盘情况

针对公司临港园区、周浦园区的固定资产、在建工程，我们在实地监盘过程中进行了抽盘，观察房屋、车间实际状况、设备是否良好等。抽盘情况如下：

单位：万元

■

2、核查程序

针对固定资产、在建工程的盘点确认及减值，我们实施的审计程序及取得的审计证据主要包括：

（1）了解与固定资产、在建工程账面价值的确认、减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）获取公司固定资产和在建工程盘点计划、盘点总结、盘点表，并实施监盘程序。对重要固定资产和在建工程进行抽盘，检查固定资产和在建工程的状况及使用情況等，关注是否存在闲置、报废而未计提减值准备的重大固定资产和在建工程；

（3）取得管理层于年末对固定资产和在建工程是否存在减值迹象的判断，分析管理层采用的估值方法是否适当、资产减值测试时采用的关键假设是否合理；对固定资产减值准备计算过程进行复核；

（4）将本年新增大额工程、设备与采购合同、采购发票、银行付款单据、进度结算单、审批流程等相关支持性文件进行核对，检查入账价值及会计处理是否正确；

（5）检查验收单或项目监理报告，评价在建工程转入固定资产的时点的准确性；

（6）结合同行业的情况，评价管理层对固定资产的经济可使用年限及残值估计的合理性；

（7）针对本期支付的大额工程设备款，我们检查了实控人的流水，对其中单笔金额10万元以上的进行了统计并进行了询问。就公司前十大客户、供应商的董监高名单，与流水中存在大额交易（单笔金额10万元以上）的个人进行姓名的匹配，未见异常；检查大额供应商的工商信息，核实是否与公司存在关联关系，未见异常；

（8）结合应付账款函证，选取特定项目函证工程、设备采购金额；

（9）对主要工程设备供应商进行实地走访，了解双方交易背景、交易流程、工程设备款结算等内容；

（10）检查与固定资产、在建工程相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

3、核查意见

经核查，年审会计师认为：

（1）针对公司临港园区、周浦园区的固定资产、在建工程，我们在实地监盘过程中进行了抽盘，观察房屋、车间实际状况、设备是否良好等。对固定资产和在建工程的抽盘比例分别为72.36%和67.98%；

（2）经减值测试，公司不存在减值准备未足额计提情况。

七、持续督导机构说明近年对募集资金使用情况的监管情况及核查结论

（一）公司募集资金使用情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕61号），公司由主承销海通证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票100,000,000股，发行价为每股人民币13.23元，共计募集资金132,300.00万元，坐扣承销费、保荐费（不含税）9,379.50万元后的募集资金为122,920.50万元，已由海通证券于2022年3月17日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、信息披露费用、发行手续费用3,174.06万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为119,746.44万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕6-10号）。

持续督导期间内，公司募集资金使用情况如下：

1、募集资金投资项目的资金使用情况

持续督导期间内，公司募集资金投资项目按计划投入，未出现异常情况及重大变化。募集资金投资项目的资金使用情况如下：

（1）2022年度

单位：万元

■

（2）2023年度

单位：万元

■

注1：和元智造（上海）基因技术有限公司精准医疗产业基地建设项目一期原计划于2023年下半年投产，二期计划于2025年初投产，2027年总项目达纲，目前项目一期已于2023年9月部分达到预定可使用状态。截至2023年12月31日，由于基因细胞治疗CDMO行业下游客户融资不畅，导致国内CDMO业务受到不利影响，且项目一期尚处于投产初期，故未达到达产后预计效益。

注2：细胞和基因治疗在全球范围内均属于新兴行业，具有良好的发展前景和增长空间，对于公司而言，作为国内CGT CDMO细分领域龙头企业，面对CGT行业阶段性波动，积极采取多方面措施发挥技术工艺优势，保持国内市场占有率；在现阶段CDMO服务价格处于低谷的情况下，公司服务项目数量仍继续增长，并继续高质量完成交付。由于国内创新药产业链持续获得国家大力支持和政策扶持，随着行业回暖、供给侧的出清和再平衡，公司相关业务也将逐步改善并恢复其快速发展的态势，故项目可行性未发生重大变化。

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2022年7月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币26,607.12万元。2022年8月23日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币26,961.37万元置换前期预先已投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用。公司独立董事、监事会、保荐机构对本次使用募集资金置换事项发表了意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于和元生物技术（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕6-413号）。

3、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

持续督导期间内，公司不存在使用部分闲置专项募集资金暂时补充流动资金情况。

4、使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况

2022年4月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目的建设和使用安排并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币10亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权公司管理层办理闲置募集资金现金管理等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，本保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见2022年4月23日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-007）。

2023年4月18日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目的建设和使用安排并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权公司管理层办理闲置募集资金现金管理等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，本保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见2023年4月20日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-014）。

持续督导期间内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下：

单位：万元

■

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

持续督导期间内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

持续督导期间内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7、节余募集资金使用情况

持续督导期间内，公司不存在节余募集资金使用情况。

8、变更募投项目的资金使用情况

持续督导期间内，公司募集资金投资项目未发生变更情况，也没有对外转让或者置换募集资金投资项目的情况。

9、募集资金使用的其他情况

公司本次公开发行人民币普通股（A股）100,000,000股，实际募集资金净额为119,746.44万元，少于拟募集资金金额120,000.00万元。公司于2022年6月7日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，将补充流动资金的拟投入募集资金由20,000.00万元调整为19,746.44万元，并同意公司使用募集资金人民币60,000万元向全资子公司和元智造进行现金增资以实施募投项目“和元智造精准医疗产业基地建设项目”，并存放于和元智造开设的募集资金专用账户中，按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度等规定，对和元智造使用募集资金实施监管。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构海通证券对本事项出具了同意的核查意见。具体内容详见2022年6月9日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-014）。

（二）持续督导机构说明近年对募集资金使用情况的监管情况及核查结论

海通证券作为公司首次公开发行股票并上市持续督导机构，在持续督导期间内根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，对募集资金存放与使用及募集资金投资项目的实施、推进、变更等情况进行了核查，执行的核查工作及核查结论如下：

1、核查工作

（1）查阅《三方监管协议》及《四方监管协议》，核查募集资金存放账户是否与签署的记录的专户账号一致；

（2）通过实地走访及向管理层了解，获取公司募投项目建设情况，查看判断项目建设进展是否合理，是否与上市公司对外信息披露情况一致；

（3）取得公司内部审计部门定期出具的募集资金的存放与使用情况检查报告，核查内部审计部门对于募集资金实际使用及节余情况、募集资金专户是否存在被冻结或用于质押或担保、募集资金是否被占用及挪用等情形的核查结论；

（4）结合银行出具的募集资金对账单、公司出具的募集资金使用台账，确认募集资金实际使用情况与上市公司相关的信息披露情况是否一致，是否存在决策及信披程序方面的瑕疵情形；

（5）对公司募集资金专户所属银行执行函证程序，核实是否存在被冻结、用于质押或担保等情形；

（6）访谈公司董事会秘书，了解募集资金专户存储的执行情况、使用的安全性及合规性；

（7）取得银行出具的募集资金对账单，查看上市公司募集资金收支情况，核查大额的资金往来的会计凭证、原始凭据及付款审批程序的记录，并关注：

1）募集资金专户与一般户是否存在混同使用的情况

2）募集资金专户是否存在存放非募集资金或者用作其他用途的情形；

3）上市公司是否存在随意改变募集资金投向的情形；

4）募投项目的具体投入情况与可研报告设备购买情况是否存在较大差异；

5）募投项目相关采购的供应商是否关联方、是否有大额预付；

6）是否存在不属于募投项目相关人员通过募集资金领取工资或报销的情形

（8）针对公司募集资金置换自筹资金的事项：

1）取得审议置换自筹资金的决策程序文件，核查是否履行董事会审议程序，确认经审议的置换金额；

2）查看募集资金对账单，核实置换时点是否在募集资金到账后6个月内、实际置换金额是否超出经审议的额度。

（9）针对使用闲置募集资金进行现金管理：

1）审议进行现金管理的决策性文件，关注是否履行董事会审议程序，确认经审议的可使用金额及拟购的买产品；

2）取得实际投资产品相关的业务合同等资料，确认实际购买产品是否与经审议内容一致，是否符合相关指引的规定，现金管理期间最高余额是否超过授权额度。

（10）复核会计师等其他中介机构专项报告及工作底稿。

2、核查结论

经核查，持续督导机构认为，持续督导期间内，公司募集资金的存放与实际使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

三、关于对外投资

问题6

年报显示，2023年末，公司长期股权投资为6692.20万元，同比增加58.49%，主要为本期对金浦慕和产业基金追加2700万元投资；其他权益工具投资为4057.15万元，同比增加35,179.55%，主要为本期对弘盛厚德、immvira bioscience inc.和济世乐美等产业基金新增投资4045万元。

请公司说明：产业基金自成立以来对外投资的具体情况，包括但不限于投资标的名称、投资金额、投资时间、标的公司主营业务及经营情况、履行的内部审议程序、是否符合产业基金投资的相关约定，是否存在投资或者收购控股股东及其关联方控制主体的情形，投资标的与公司控股股东、实际控制人、大股东、董监高是否存在交易或者资金往来。

问题回复：

一、产业基金自成立以来对外投资的具体情况，包括但不限于投资标的名称、投资金额、投资时间、标的公司主营业务及经营情况、履行的内部审议程序、是否符合产业基金投资的相关约定，是否存在投资或者收购控股股东及其关联方控制主体的情形，投资标的与公司控股股东、实际控制人、大股东、董监高是否存在交易或者资金往来。

1、本公司对外投资参与产业基金的情况

为了更好布局并协同企业上下游资源，公司先后参与了上海金浦慕和私募投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“金浦慕和”）、上海弘盛厚德私募投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“弘盛厚德”）、厦门济世乐美股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“济世乐美”）三个产业投资基金。具体情况如下：

■

本公司参与前述产业基金，主要目的系在保证主营业务发展的前提下，通过参与产业基金投资进一步完善公司业务布局，并挖掘潜在合作机会，提升公司综合竞争力；同时，能够借助外部投资机构的专业投资能力和资源优势，进一步拓宽公司投资渠道，在合理控制风险的前提下，获取投资回报。

前述产业基金的基金管理人均为专业投资管理机构，其他合伙人多为上市公司或专业投资机构，本公司在各基金中未占多数投资份额，亦不在投决过程中作决定角色。

2、产业基金自成立以来对外投资的具体情况

（1）产业基金对外投资情况

截至2024年5月31日，前述产业基金对外投资情况详见下表：

■

注1、玮美基因项目由金浦慕和领投，弘盛厚德、上海瑞跃元管理咨询合伙企业（有限合伙）跟投。其中上海瑞跃元管理咨询合伙企业（有限合伙）为个人投资者的持股平台，个人投资者包括和元生物高管殷珊、王富杰等及其他方，其投资估值与本轮其他投资机构一致；具体详见“问题6、回复2（3）”之说明。

2、艾力特生物项目，在济世乐美实施投资前，公司持股5%以上股东上海檀英投资合伙企业（有限合伙）已完成对该被投企业的投资，目前其持有被投企业股比例为2.55%。

上述投资项目均为相关基金基于约定的投资方向及领域，经审慎决策及内控程序后，对外所作合法投资，且以跟投为主。相关被投企业均完成过一轮或多轮的市场化融资，本公司相关基金仅为该等被投企业的投资人之一。

本公司未直接参与上述投资行为，本公司通过相关基金间接持有上述被投企业的股权比例均较低，本公司亦未向该等被投企业委派任何董事、监事或高级管理人员，本公司对该等被投企业不构成控制关系、亦不对其施加重大影响，本公司与该等被投企业不存在利益输送的情形。截至目前，除上述已披露的情形外，本公司的实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员与上述被投企业之间不存在交易往来或资金往来。

（2）关于投资履行的基金内部审议程序的说明

三个产业投资基金对外投资均需经过市场化项目评价及审议流程，具体包括项目筛选、项目尽职调查、详细审议、投票表决、决策执行、投资后管理、记录和归档、定期回顾等。其中，审议及投票环节具体约定如下：

①金浦慕和约定对外投资事项需获得投资决策委员会四分之三（含）以上的委员同意，方可通过。

②弘盛厚德约定，对一般议题的审议，须经全体委员半数以上通过；对特殊议题的审议，须经全体委员一致通过。投资决策委员会主席对会议议题拥有一票否决权。

③济世乐美约定半数以上委员同意即可通过。

三个产业基金中，本公司仅在金浦慕和中作为产业背景出资合伙人，向投资决策委员会委派委员，以此参与投资决策流程，本公司所委派的委员所占票数为七票之二，本公司不对该基金的投资决策起决定作用。

综上，本公司对三个产业基金的投资标的决策不具有控制权。

（3）关于对玮美基因投资的说明

如上表所列，本公司所投资的基金金浦慕和于2023年3月向玮美基因投资1,500万元（目前持股比例为8.4175%）、基金弘盛厚德于2023年6月向其投资700万元（目前持股比例为3.9282%），投资估值均为1.782亿元（投后估值）。

玮美基因系本公司的客户，本公司自2022年起与其开展业务关系，多年来合作融洽。本公司基于对其业务前景的认可，将其推荐至相关基金，经相关基金各自内部投资决策委员会审议通过后，实现上述投资，相关投资决策符合相应基金内部投资审批流程。

本公司董事、高级管理人员殷珊、王富杰以及员工王耀看好玮美基因的团队及研究方向，认为该公司具备一定的投资前景，基于其自身投资意愿，该三人与玮美基因的商务运营主管彭歆越合计出资120万元专门成立了上海瑞跃元管理咨询合伙企业（有限合伙），以间接投资上海玮美基因科技有限责任公司，其中殷珊出资40万元、王富杰出资40万元、王耀出资20万元、彭歆越出资20万元。上海瑞跃元管理咨询合伙企业（有限合伙）成立后，于2023年7月作为跟投方向玮美基因投资120万元（目前持股比例为0.6734%），投资价格与金浦慕和、弘盛厚德投资该公司的价格一致，为公允的市场融资价格。

本公司董事、高级管理人员殷珊、王富杰及员工王耀投资玮美基因遵循市场交易价格，定价公允，投资程序不存在违反法律法规的强制性规定，其各自用于投资的资金均系其自有资金，资金来源合法合规，不存在任何代持情形，前述人员不存在通过该等投资进行利益输送的行为，亦不存在其他损害本公司及本公司股东利益的情形。

四、关于其他

问题7

年报显示，公司销售费用与营业收入变动趋势不一致。公司2023年度营业收入2.05亿元，同比下降29.69%；销售费用为4,196.88万元，同比增长38.71%。

请公司说明：结合销售费用具体构成、产品销售政策、主要营销活动、同行业公司费率情况等说明销售费用变动趋势与营业收入不一致的原因及合理性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

问题回复：

一、结合销售费用具体构成、产品销售政策、主要营销活动、同行业公司费率情况等说明销售费用变动趋势与营业收入不一致的原因及合理性

1、销售费用具体构成

单位：万元

■

从销售费用的具体构成看，销售费用中职工薪酬占比超过70%，2023年销售费用的增长主要来自职工薪酬的增长。

（1）职工薪酬按业务分类构成

单位：万元

■

细胞和基因治疗CRO/CDMO业务为公司主要业务，CRO/CDMO销售人员职工薪酬占总销售职工薪酬的95%以上。

（2）CRO/CDMO销售人员数量、职工薪酬与业务收入匹配性分析

细胞和基因治疗CRO业务主要面向科研类客户，具有订单数量多、单项订单金额分散的特点，CRO人员配置与其业务收入增幅具有较强的正相关性。而细胞和基因治疗CDMO业务面向工业类客户，客户集中度更高、单个项目交易金额更大、执行周期长等特点，对销售人员的技术商务能力要求较高，CDMO业务收入增长与人员增长的相关性弱于CRO业务。

①CRO销售人员数量、职工薪酬与业务收入情况

单位：万元

■

注：平均人数为月度CRO销售人员（含市场、商务、技术支持等）算数平均数取整。

从上表可见，公司CRO业务职工薪酬的增长主要系CRO人员平均薪酬增长，与CRO业务增长相匹配。

②CDMO销售人员数量、职工薪酬与业务收入情况

单位：万元

■

注：平均人数为月度CDMO销售人员（含市场、商务、技术支持等）算数平均数取整。

公司CDMO业务职工薪酬的增长主要系CDMO销售人员数量的增长。公司基于临港产业基地投产以及拓展市场需求考虑，近年来继续增加CDMO销售人员包括海外销售人员，虽然因各种因素导致公司CDMO业务收入下降，但在市场价格处于低位水平的情况下，CDMO项目数量持续增加，新增订单金额持续增加。

2、公司产品销售政策、主要营销活动

（1）公司销售政策

①面向科研院所类客户，公司主要通过销售人员拜访课题组、召开技术研讨会等方式，充分沟通了解各客户课题组的研究重难点和客户需求内容，确认服务方案后达成订单，由于业务主要依靠销售人员与客户直接接洽，需要通过增加销售人员以及相应的激励措施以促进订单形成；少量CRO业务，公司通过选取具备丰富科研服务经验和业务资源的合作方，由合作方与客户确定具体服务需求后，向公司下达订单。

②面向新药研发企业客户，公司通过参加行业展会、收集整理行业动态、销售人员直接拜访客户等方式了解客户需求，明确技术服务类型；再由公司商务联合技术服务人员提供定制化的技术方案和报价，经公司QA、GMP生产和财务等部门审批，最终与客户达成一致后，签订商务合同，形成订单。

（2）近2年公司主要营销活动

公司2023年业务宣传费486.47万元，较2022年的333.59万元，增幅45.83%，主要用于市场拓展需求，增加品牌宣传、技术交流会、展会、讲座及海外市场拓展活动，与业务布局的发展状况匹配。2023年举办及参与各项营销活动超过65场次，而2022年同期49场次，其中公司近两年较大型的营销活动如下：

2023年主要营销活动：

■

2022年主要营销活动：

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3、同行业公司销售费用率对比分析

（1）同行业可比上市公司的销售费用率情况如下：

■

（2）2023年、2022年公司按业务类型拆分销售费用及销售费用率情况如下：

单位：万元

■

上表可见，公司CRO业务销售费用率基本保持稳定，与以CRO业务为主的金斯瑞费用率基本相当，CDMO业务销售费用率则高于同行业可比上市公司，主要因为公司业务规模较小且2023年收入下降所致。

综上，公司销售费用率高于同行业可比上市平均水平，主要由于①CRO业务在公司收入结构中仍占据较高比重，且在2023年度有所上升；②与同行业可比上市公司相比，存在细分领域的差异，且公司CDMO业务规模相对较小，存在规模效益差异。从业务结构看，CRO业务销售费用变动趋势与营业收入基本保持一致；CDMO业务营业收入下降主要受行业波动影响，而销售费用增长是公司业务发展需求所致，符合现阶段公司业务发展的实际情况，具有商业合理性。

从二、年审会计师核查意见及程序

（一）核查程序

1、比较本年与上年各项费用的变化情况，复核各项费用是否有异常波动及波动的原因是否合理；计算分析各月份各费用占比，并与上年同期进行比较，判断变动合理性；

2、抽取大额发生额的凭证，检查公司各项支出是否合理，审批手续是否健全，是否取得有效的原始凭证，是否已作合理账务处理；

3、获取与销售业务相关的重要合同，将合同金额与账面已发生的销售费用进行核对；

4、执行销售费用的截止性测试，复核公司期末关于费用等预提计算的相关依据以及计提金额的准确性，并抽查期后大额费用发生凭证，检查是否存在跨期情形；

5、检查了公司2023年度的工资表及期后发放记录，复核各部门人员对应薪酬费用的计提是否与账面一致；

6、获取公司的销售政策，了解公司的主要营销活动，分析销售费用变动趋势与营业收入不一致的原因；了解、核实公司与同行业可比上市公司费用率存在差异的情况及原因。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

公司销售费用的增长主要由职工薪酬增长导致，职工薪酬增加主要系CRO人员数量及平均薪酬增长，与CRO业务公司增长相匹配；CDMO业务收入下降但基于市场拓展需求亦进行了相应的人员储备；公司制定并执行相应的销售政策，积极开展各项营销活动；公司销售费用率与收入主要来自于CRO服务的金斯瑞接近，高于其他同行业可比上市公司水平，主要系高销售费用率的基因治疗CRO服务在公司收入结构中占据一定的比重以及规模效益差异所致。从业务结构看，CRO业务销售费用变动趋势与营业收入基本保持一致；CDMO业务营业收入下降主要受行业波动影响，而销售费用增长是公司业务发展需求所致，符合现阶段公司业务发展的实际情况。公司销售费用变动趋势与营业收入不一致的情况具有商业合理性。

问题8

年报显示，公司2023年末的应收账款余额6,920万元，其中以1年以内和1至2年的应收账款为主。

请公司说明：（1）按时段法确认营业收入所形成应收账款的账龄确定方式及依据；（2）公司CRO和CDMO业务应收账款前五大客户、长期未回款客户情况及期后回款情况；（3）结合公司客户经营状况、期后回款等因素分析公司应收账款坏账准备计提的充分性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

问题回复：

一、按时段法确认营业收入所形成应收账款的账龄确定方式及依据

公司基因治疗CDMO业务属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。公司于交付技术服务成果，并经客户确认后形成应收账款，并按“先回款先冲减”的原则来统计应收账款账龄。

根据《企业会计准则第14号一收入》第四十一条规定：企业应当根据本企业履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。企业拥有的、无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利应当作为应收款项单独列示。公司向客户交付技术服务成果，并经客户确认的时点，为公司拥有无条件收款权利的时点，账龄自此开始计算符合企业会计准则的相关规定。

二、公司CRO和CDMO业务应收账款前五大客户、长期未回款客户情况及期后回款情况

1、公司CRO和CDMO业务应收账款前五大客户及期后回款情况

（1）CRO业务

单位：万元

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前五大CRO客户主要为知名医院及高校，客户资信状况良好。其资金主要来自于财政资金或专项资金，回款情况主要受科研经费预算审批、内部审批流程等影响，回款周期相对较长。

（2）CDMO业务

单位：万元

■

注：该客户因融资计划未按预期计划到位导致期后回款较少，已制订还款计划，正在积极融资中。

前五大CDMO客户整体经营及回款情况良好，具体在执行项目和在手订单客户情况详见“问题1回复”之说明。

2、账龄超过2年应收账款前五大客户及期后回款情况

单位：万元

■

上表可见，账龄超过2年的应收账款占比2.71%，占比较小。

三、结合公司客户经营状况、期后回款等因素分析公司应收账款坏账准备计提的充分性

1、截至2023年12月31日，应收账款在不同业务的分布及期后回款情况

单位：万元

■

2、公司客户经营状况、期后回款情况

2023年末应收账款期后回款率53.95%，其中CDMO业务期后回款率65.05%，CRO业务期后回款率38.91%。

（1）CRO业务客户

2023年末CRO客户的应收账款期后回款率38.91%。由于CRO客户以科研院所为主，其资金主要来自于财政资金或专项资金，受科研经费预算审批、内部审批流程等影响，CRO业务客户账款金回款周期相对较长。

（2）CDMO业务客户

2023年末CDMO客户的应收账款期后回款率65.05%。CDMO业务客户回款受其融资进度、内部资金管控、审批流程等因素影响，公司加大了对应收账款的管理和催收，除个别客户回款较慢外，CDMO总体客户经营正常，期后回款状况良好。

3、公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司相比不存在显著差异

除贵州中泽微环生物科技有限公司应收账款发生减值迹象单项计提坏账准备外，其余应收账款按照账龄组合计提坏账，预期信用损失率/坏账准备计提比例与同行业可比上市公司不存在显著差异。

（1）公司与同行业可比上市公司预期信用损失率/坏账准备计提比例对比分析如下：

■

注：药明康德、药明生物、金斯瑞未披露具体账龄组合预期信用损失的计提比例。

（2）公司应收账款坏账准备计提水平与同行业可比上市公司对比分析如下：

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注：剔除贵州中泽微环生物科技有限公司单项计提，即按账龄组合计提应收账款坏账准备比例为6.71%。

2023年度公司预期信用损失率/坏账准备计提比例、应收账款坏账准备计提水平与同行业可比公司相比不存在显著差异，具有合理性。

综上所述，公司客户资信和经营状况良好、期后回款正常；公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在显著差异，期末计提比例处于合理水平，报告期公司应收账款坏账准备计提充分。

四、年审会计师核查意见及程序

（一）核查程序

1、获取公司应收账款信用政策、核算方法，评估应收账款的账龄确定方式及依据是否符合会计准则的规定；

2、了解与销售与收款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

3、取得公司应收账款账龄2年以上应收账款主要客户的具体清单，访谈公司财务负责人，了解未及时回款的原因，结合客户的历史信用状况、应收账款函证情况、期后回款情况等，分析是否存在减值迹象、坏账准备计提是否充分；

4、结合其他公开信息、客户期后回款情况等，分析主要客户信用状况或财务状况是否出现大幅恶化；

5、检查2023年末应收账款的期后回款情况；

6、针对管理层以前年度就坏账准备和减值准备所作估计，复核其结果或者管理层对其作出的后续重新估计；复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

7、对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，复核管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的重大假设的适当性以及数据的适当性、相关性和可靠性，并与获取的外部证据进行核对；

8、对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层确定的应收账款预期信用损失率的合理性，包括使用的重大假设的适当性以及数据的适当性、相关性和可靠性；测试管理层对坏账准备和减值准备的计算是否准确；

9、结合应收账款坏账准备计提政策，复核应收账款组合的确定是否准确、复核坏账准备的计提金额是否准确；

10、查阅同行业可比上市公司的公开披露信息，对比公司与同行业可比上市公司应收账款账龄分布及坏账准备计提政策，分析坏账准备计提是否充分。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

1、公司时段法确认的营业收入，于交付技术服务成果，并经客户确认后形成应收账款，并按“先回款先冲减”的原则来统计应收账款账龄符合准则规定；

2、公司客户资信和经营状况良好、期后回款正常，长期未回款应收账款余额占比较低；公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在显著差异，期末计提比例处于合理水平，公司应收账款坏账准备计提充分。

问题9

年报显示，2023年末，公司长期借款1.44亿元，同比增加224.78%。公司货币资金为6.57亿元，主要系上年同期公司发行股票取得募集资金所致。

请公司说明：结合营运资金需求、经营现金流等情况，说明公司持有大额货币资金的情况下，新增长期借款的原因与合理性，与公司历年财务状况、同行业可比公司情况是否存在明显差异。

问题回复：

一、结合营运资金需求、经营现金流等情况，说明公司持有大额货币资金的情况下，新增长期借款的原因与合理性，与公司历年财务状况、同行业可比公司情况是否存在明显差异

公司保持一贯稳健的财务管理策略，近年新增长期借款，主要是考虑：①募集资金已有明确投向规划，自有资金需保持充足安全以利于日常运营及企业发展；②现阶段银行借款利率处于近年低位水平；③必要的长期资产配置和支出，可采用银行长期借款与自有资金匹配方式，以平衡利用财务杠杆、提高资金运用的灵活性和安全性。

该资金策略符合公司经营需求和财务规划，与公司历年财务管理政策保持一致性，与同行业可比公司情况不存在明显差异。

具体说明如下：

1、公司货币资金及长期借款情况

（1）公司货币资金性质及余额

单位：万元

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（2）公司长期借款性质及余额

单位：万元

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上述长期借款均为购置房屋建筑物的专项借款，借款期限为10年，主要考虑到现阶段行业特点及公司战略发展需求，保障公司安全现金的保有量，保持资金较好的流动性，此符合资产与资金来源匹配性原则，有利于企业稳健经营发展。

2、同行业可比公司2023年经营现金流及资金情况

单位：万元

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同行业可比公司中博腾股份、药明康德经营活动产生的现金流量净额为正且存在大额货币资金的情况下，同时存在大额长短期借款的情形，可见本公司的资金策略与同行业不存在明显差异。

3、公司存在大额货币资金，并新增长期借款的原因及合理性说明

截止2023年末，公司持有货币资金中未使用募集资金占40.96%，流动资金储备在合理范围内，长期借款均为购置必要的长期资产的专项借款，新增借款存在合理性，与公司财务状况相匹配，与同行业可比公司不存在显著差异。

特此公告。

和元生物技术（上海）股份有限公司董事会

2024年6月25日