广州方邦电子股份有限公司
关于2022年股票期权激励计划预留授予
第一个行权期行权条件成就的公告
证券代码：688020 证券简称：方邦股份 公告编号：2024-039
广州方邦电子股份有限公司
关于2022年股票期权激励计划预留授予
第一个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票期权拟行权数量：22.35万份
● 行权股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股
广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月24日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案及履行程序
1、2022年5月27日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年5月28日至2022年6月6日，公司将激励对象姓名和职务通过公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月8日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年6月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年7月11日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
5、2022年8月6日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，本次实际向68名激励对象首次授予股票期权192万份，行权价格为34元/份，期权简称为方邦股份期权，期权代码为1000000188、1000000189。
6、2023年5月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
7、2023年6月16日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
8、2024年6月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，监事会发表了核查意见。
（二）本激励计划股票期权历次授予情况
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（三）行权数量和行权人数的调整情况
2023年6月16日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2022年股票期权激励计划首次授予的12名激励对象因个人原因已离职，公司将注销其已获授但尚未行权的21.20万份股票期权。本次注销完成后，公司2022年股票期权激励计划，首次授予的激励对象人数为56名，授予的股票期权为170.80万份。
2024年6月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2022年股票期权激励计划预留授予的3名激励对象因个人原因已离职，公司将注销其已获授但尚未行权的3.3万份股票期权。本次注销完成后，公司2022年股票期权激励计划，预留部分的激励对象为15名，授予的股票期权为44.7万份。
（四）各期股票期权行权情况
截至本公告出具日，本激励计划首次授予第一期已进入自主行权阶段，具体情况如下：
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二、股票期权行权条件说明
（一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况
2024年6月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司关联董事苏陟、胡云连、李冬梅回避表决，其余6名董事一致认为本激励计划所规定的预留授予第一个行权期的行权条件已成就。
（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件
本激励计划预留授予股票期权的授予日为2023年5月26日，等待期分别自股票期权相应授予之日起12个月、36个月，预留授予第一个等待期已于2024年5月25日届满。
本激励计划预留授予股票期权第一个行权期条件及条件成就的情况如下：
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综上所述，公司本激励计划第一个行权期行权条件已成就。符合行权条件的激励对象共15名；本激励计划预留授予第一个行权期可行权的股票期权为预留授予股票期权数量的50%，共计22.35万份，占公司目前总股本的0.28%。
（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法
所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司注销处理。
三、本次可行权的具体情况
鉴于本激励计划预留授予的3名激励对象已离职，已不符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）中有关激励对象的规定，所涉已获授但尚未行权的3.3万份预留股票期权应由公司注销。本次可行权的具体情况如下：
（一）授予日：2023年5月26日
（二）可行权数量：22.35万份
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权数量将进行相应调。
（三）可行权人数：15人。
（四）行权价格：33.8141元/份。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。
（五）股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。
（六）行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商。
（七）行权安排：本激励计划预留授予第一个行权期为自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止。本次行权有效日期为2024年5月27日-2026年5月25日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。
（八）可行权激励对象名单及具体情况：
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注：1、上表已剔除离职所涉激励对象及其获授权益情况；
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用和资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、薪酬与考核委员会意见
公司2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，公司具备《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的主体资格。本次拟行权的15名激励对象符合2022年股票期权激励计划规定的预留授予第一个行权期的行权条件，且该等激励对象行权资格合法有效，上述激励对象在所持股票期权的等待期届满后可按照公司拟定的行权安排对其可行权的合计22.35万份股票期权采取自主行权的方式进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
六、监事会意见
监事会对本次拟行权的激励对象名单进行核查后，认为其作为激励对象的行权资格合法有效，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实。根据《激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划预留授予第一个行权期的行权条件已成就；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足本激励计划预留授予第一个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的15名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
七、法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所：信达律师认为，本激励计划预留授予的股票期权第一个等待期于2024年5月25日届满，截至《法律意见书》出具之日，《激励计划（草案）》规定的预留授予部分第一次行权期行权条件已成就。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为，截至报告出具日，方邦股份和本激励计划预留授予第一个行权期可行权的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。
九、报备文件
1、《广州方邦电子股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；
2、《广州方邦电子股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》；
3、《广东信达律师事务所关于广州方邦电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票、2022年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分预留已获授但尚未行权的股票期权及预留授予第一个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州方邦电子股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广州方邦电子股份有限公司
董事会
2024年6月25日
证券代码：688020 证券简称：方邦股份 公告编号：2024-038
广州方邦电子股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月24日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划实施情况简述
1、公司于2020年6月29日召开了召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事钟敏先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见公司于2020年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广州方邦电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-012）。
3、公司于2020年7月3日至2020年7月12日对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2020年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-018）。
4、公司于2020年7月21日召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年7月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-020）。
5、公司于2020年8月14日分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、公司于2021年7月29日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
7、公司于2021年8月16日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈广州方邦电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。
8、公司于2022年8月15日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见、监事会对该事项进行核实并出具了相关核查意见。
9、2023年6月16日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
10、2024年6月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，监事会发表了核查意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据公司《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。”鉴于公司在第四个归属期未达到业绩考核目标，所有激励对象对应的第四个归属期的限制性股票全部取消归属并由公司作废，作废不得归属的限制性股票19.6万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、薪酬与考核委员会意见
公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，同意将该议案提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。
五、监事会意见
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
六、法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所：信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，公司本次作废的原因、作废的数量符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
七、报备文件
1、《广州方邦电子股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；
2、《广州方邦电子股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》；
3、《广东信达律师事务所关于广州方邦电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票、2022年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分预留已获授但尚未行权的股票期权及预留授予第一个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书》。
特此公告。
广州方邦电子股份有限公司
董事会
2024年6月25日
证券代码：688020 证券简称：方邦股份 公告编号：2024-036
广州方邦电子股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
广州方邦电子股份有限公司（下称“公司”）2024年6月24日在公司会议室以现场方式召开第三届监事会第二十次会议。本次会议通知已于2024年6月21日以电子邮件送达给全体监事，本次会议由监事喻建国先生主持，应出席监事3名，实到3名。其中，监事崔成强先生以通讯方式参加会议并表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议，会议以投票表决方式形成以下决议：
1、审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》
公司监事会核查后认为：公司本次因3名预留授予激励对象离职而注销3.3万份股票期权，符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2022年股票期权激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，监事会一致同意本议案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详情请参见公司于上交所（www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-037）。
2、审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
公司监事会核查后认为：公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详情请参见公司于上交所（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-038）。
3、审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》
公司监事会核查后认为：监事会对本次拟行权的激励对象名单进行核查后，认为其作为激励对象的行权资格合法有效，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实。根据《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划预留授予第一个行权期的行权条件已成就；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足本激励计划预留授予第一个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的15名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详情请参见公司于上交所（www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司关于2022年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-039）。
4、审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》
公司监事会核查后认为：根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及2022年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司2023年利润分配方案已实施完毕，监事会一致同意对2022年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格作出调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详情请参见公司于上交所（www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的公告》（公告编号：2024-040）。
特此公告。
广州方邦电子股份有限公司
监事会
2024年6月25日
证券代码：688020 证券简称：方邦股份 公告编号：2024-035
广州方邦电子股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2024年6月24日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次董事会会议通知已于2024年6月21日以电子邮件、电话方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长苏陟先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以投票表决方式形成以下决议：
1、审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》
根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，鉴于预留授予的3名激励对象已离职，其已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销。公司本次注销的股票期权合计3.3万份。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事苏陟、胡云连、李冬梅回避表决。
详情请参见公司于上交所（www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-037）。
2、审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据公司《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。”鉴于公司在第四个归属期未达到业绩考核目标，所有激励对象对应的第四个归属期的限制性股票全部取消归属并由公司作废，作废不得归属的限制性股票19.6万股。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
详情请参见公司于上交所（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-038）。
3、审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》
根据《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司本激励计划预留授予第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足本激励计划预留授予第一个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的15名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事苏陟、胡云连、李冬梅回避表决。
详情请参见公司于上交所（www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司关于2022年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-039）。
4、审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》
鉴于公司已于2024年6月20日实施完成2023年度利润分配方案，故董事会根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格进行调整。
上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联董事苏陟、胡云连、李冬梅、高强回避表决。
详情请参见公司于上交所（www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的公告》（公告编号：2024-040）。
特此公告。
广州方邦电子股份有限公司
董事会
2024年6月25日
证券代码：688020 证券简称：方邦股份 公告编号：2024-041
广州方邦电子股份有限公司
关于2022年股票期权激励计划预留授予
第一个行权期采用自主行权的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月24日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2022年股票期权激励计划预留授予第一个行权期将采用自主行权的方式行权。现将有关事项说明如下：
一、2022年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权安排
鉴于本激励计划预留授予的3名激励对象已离职，已不符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）中有关激励对象的规定，所涉已获授但尚未行权的3.3万份预留股票期权应由公司注销。本次可行权的具体情况如下：
（一）授予日：2023年5月26日
（二）可行权数量：22.35万份
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权数量将进行相应调。
（三）可行权人数：15人。
（四）行权价格：33.8141元/份。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。
（五）股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。
（六）行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商。
（七）行权安排：本激励计划预留授予第一个行权期为自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止。本次行权有效日期为2024年5月27日-2026年5月25日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。
（八）可行权激励对象名单及具体情况：
■
注：1、上表已剔除离职所涉激励对象及其获授权益情况；
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、其他情况说明
（一）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
（二）公司将在定期报告中或以临时公告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。
特此公告。
广州方邦电子股份有限公司
董事会
2024年6月25日
证券代码：688020 证券简称：方邦股份 公告编号：2024-040
广州方邦电子股份有限公司
关于调整2022年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月24日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022年5月27日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年5月28日至2022年6月6日，公司将激励对象姓名和职务通过公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月8日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年6月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年7月11日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
5、2022年8月6日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，本次实际向68名激励对象首次授予股票期权192万份，行权价格为34元/份，期权简称为方邦股份期权，期权代码为1000000188、1000000189。
6、2023年5月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
7、2023年6月16日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
8、2024年6月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，监事会发表了核查意见。
二、调整事项
鉴于公司2023年度利润分配已于2024年6月20日实施完毕，根据已披露的《2023年年度权益分派实施公告》：
鉴于公司存在股票期权自主行权因素，根据中国证券登记结算有限责任公司反馈的公司2024年5月29日的股本总数为80,669,486股。同时鉴于回购专用账户中的股份不享有利润分配权利，因此公司实际可参与分配的股本总数为80,238,753股。鉴于上述股本变动情况，公司按照现金分配总额总数不变的原则，对2023年度利润分配方案的每股分配金额进行相应调整，确定每股派发现金红利为0.18694元（含税）（与调整前每股派发现金红利相同系因四舍五入保留小数点后五位原因所致）。
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（80,238,753×0.18694）÷80,669,486≈0.18594元/股。即公司除权(息)参考价格=前收盘价格-0.18594元/股。
故董事会根据公司2022年第二次临时股东大会授权，对2022年股票期权激励计划股票期权首次及预留授予股票期权行权价格进行调整。
公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）中规定，若在激励对象行权前，公司发生派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。具体如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
即调整后的首次及预留授予的股票期权行权价格P=34-0.18594=33.8141元/份。
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
鉴于公司2023年利润分配方案已实施完毕，公司《激励计划（草案）》中规定若公司发生派息等事项，股票期权的行权价格将做相应的调整。公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的调整。
五、监事会意见
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及2022年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司2023年权益分配方案已实施完毕，监事会一致同意对2022年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格作出调整。
六、法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所：信达律师认为，公司本次调整已履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定，公司本激励计划的行权价格调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、报备文件
1、《广州方邦电子股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；
2、《广州方邦电子股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》；
3、《广东信达律师事务所关于广州方邦电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票、2022年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分预留已获授但尚未行权的股票期权及预留授予第一个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书》。
特此公告。
广州方邦电子股份有限公司
董事会
2024年6月25日
证券代码：688020 证券简称：方邦股份 公告编号：2024-037
广州方邦电子股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月24日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）预留授予的3名激励对象已离职，其已获授但尚未行权的3.3万份股票期权应由公司注销。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022年5月27日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年5月28日至2022年6月6日，公司将激励对象姓名和职务通过公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月8日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年6月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年7月11日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
5、2022年8月6日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，本次实际向68名激励对象首次授予股票期权192万份，行权价格为34元/份，期权简称为方邦股份期权，期权代码为1000000188、1000000189。
6、2023年5月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
7、2023年6月16日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
8、2024年6月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，监事会发表了核查意见。
二、本次注销部分股票期权的情况
根据公司《激励计划（草案）》的规定，由于本激励计划预留授予的3名激励对象已离职，已不符合公司《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，公司董事会决定将其已获授但尚未行权的3.3万份股票期权进行注销。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。
四、薪酬与考核委员会意见
公司本次合计注销3.3万份股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2022年股票期权激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司注销上述股票期权。
五、监事会意见
公司本次因3名预留授予激励对象离职而注销3.3万份股票期权，符合公司《激励计划（草案）》的相关规定。本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2022年股票期权激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，监事会一致同意本议案。
六、法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所：信达律师认为，公司本次注销的原因、注销的数量符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
七、报备文件
1、《广州方邦电子股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；
2、《广州方邦电子股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》；
3、《广东信达律师事务所关于广州方邦电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票、2022年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分预留已获授但尚未行权的股票期权及预留授予第一个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书》。
特此公告。
广州方邦电子股份有限公司
董事会
2024年6月25日
