奥瑞德光电股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：600666 证券简称：ST瑞德 公告编号：临2024-042

奥瑞德光电股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：资金总额为不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。

● 回购股份资金来源：奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金。

● 回购股份用途：为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于后续出售。

● 回购股份价格：不超过人民币2.11元/股（含）。该回购价格上限不高于董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购股份方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式进行。

● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。

● 相关股东是否存在减持计划：公司控股股东青岛智算信息产业发展合伙企业（有限合伙）、公司持股5%以上股东共青城坤舜创业投资合伙企业（有限合伙）在未来3个月、未来6个月不存在通过集中竞价交易方式减持公司股份的计划。相关股东若未来拟实施股份减持，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

3、本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，若公司未能在规定期限内完成出售，则存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

4、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

5、公司将根据回购计划实施回购，不以公司是否为A股上市公司亦或被终止上市而作为是否实施本次回购计划之依据。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购方案董事会审议情况

公司于2024年6月3日召开了第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。

（二）本次回购方案提交股东大会审议情况

2024年6月21日，公司召开2023年年度股东大会，以子议案的形式审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥瑞德光电股份有限公司2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-041）。

（三）回购股份符合相关条件

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》第二条第二款规定：为维护公司价值及股东利益所必需，应当符合“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%”或其他条件，并应当在相关事实发生之日起10个交易日内召开董事会审议回购股份方案。经统计，公司股票在2023年5月31日至2024年5月31日期间，最高收盘价为2.53元（2023年6月14日收盘价），公司股票2024年5月31日的收盘价为1.19元，收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》所规定的回购条件。

二、回购方案的主要内容

本次回购方案的主要内容如下：

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（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，为增强投资者信心，维护公司价值及股东权益，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份，回购股份在未来适宜时机在二级市场进行出售。

（二）回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

本次回购股份通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式进行。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为2024年6月21日至2024年9月20日。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，公司回购股份数量达到上限时，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如在回购期限内，公司回购股份数量达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会在股东大会授权范围内决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下述期间回购公司股份

（1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

公司符合“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”的情况，所回购股份将按照规定后续用于出售。公司如未能在股份回购完成之后3年内实施前述出售，未实施部分将在履行相关审议程序后予以注销。本次回购股份用途符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的相关规定。

本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。最终回购资金总额以回购期限届满时实际回购的资金总额为准。按回购资金总额上限人民币10,000万元（含）、回购股份价格上限人民币2.11元/股（含）测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为47,393,365股，约占公司目前已发行总股本比例1.71%；按回购资金总额下限人民币5,000万元（含）、回购股份价格上限人民币2.11元/股（含）测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为23,696,682股，约占公司目前已发行总股本比例0.86%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币2.11元/股（含），回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购完成后，按照本次回购金额测算的回购股份数量，公司无限售条件流通股中约23,696,682股至47,393,365股转为公司库存股，公司总股本不会发生变化。后续公司按照有关规定将回购股份出售后，回购的股份转为无限售条件流通股，公司股权结构将不会发生变化。如公司未能在股份回购完成之后3年内实施前述出售，未实施部分将履行相关程序予以注销，则公司总股本和无限售条件流通股将相应减少。上述变动仅为测算数据，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年12月31日，公司总资产为21.74亿元，归属于上市公司股东的净资产为10.60亿元，流动资产7.58亿元，资产负债率50.59%。假设本次最高回购资金10,000万元（含）全部使用完毕，按2023年12月31日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产的4.60%、归属于上市公司股东的净资产的9.43%、流动资产的13.19%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为不低于人民币5,000万元、不超过人民币10,000万元（含）的股份回购金额，不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

公司目前流动资金充足，具备履行回购事项的能力，且本次回购金额上限不超过公司截至2024年5月31日的货币资金余额的50%，回购规模和回购资金与公司的实际财务状况相匹配，回购事项不会对公司的持续经营产生影响。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司于2024年5月23日披露了《关于部分董事及管理人员增持股份计划的公告》（公告编号：临2024-029），根据该增持计划，公司董事长、总经理江洋在2024年5月22日至2024年6月25日期间，已通过上海证券交易所交易系统增持公司股票共计250万股，公司董事、财务总监朱三高于2024年5月22日至2024年6月25日通过上海证券交易所交易系统增持公司股票共计90万股。后续江洋先生、朱三高先生仍将根据增持计划继续增持公司股票，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

经公司自查，除上述情况外，公司董监高、控股股东不存在其他买卖公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除前述增持计划外，公司董监高、控股股东在回购期间不存在其他增减持计划。若未来拟实施股份增减持，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

2024年6月3日，公司就未来3个月、未来6个月是否存在减持计划向控股股东、持股5%以上的股东发出问询，收到回复如下：

公司控股股东青岛智算信息产业发展合伙企业（有限合伙）、公司持股5%以上股东共青城坤舜创业投资合伙企业（有限合伙）在未来3个月、未来6个月不存在通过集中竞价交易方式减持公司股份的计划。相关股东若未来拟实施股份减持，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

截至本公告披露日，公司董事长、总经理江洋先生持有公司250万股股票，公司董事、财务总监朱三高先生持有公司90万股股票，公司其他董事、监事、高级管理人员不持有公司股票。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将用于未来出售。本次回购完成后36个月内，若公司未能将回购股份全部或部分实施上述用途，未使用的回购股份将全部予以注销，具体将依据有关法律法规的规定确定，公司将及时履行相应审批程序及信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续涉及股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、授权董事会在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、授权董事会，并由董事会转授权公司管理层全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

5、授权董事会根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

6、授权董事会及董事会授权人办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项；

7、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

3、本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，若公司未能在规定期限内完成出售，则存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

4、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年6月3日）及审议本次回购股份事项的2023年年度股东大会股权登记日（即2024年6月14日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例，具体详见公司于2024年6月8日、2024年6月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购事项前十名股东持股情况的公告》（公告编号：临2024-037、临2024-040）。

（二）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

持有人名称：奥瑞德光电股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886631989

（三）回购期间信息披露公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2024年6月27日