河南蓝天燃气股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告

股票代码：605368.SH 股票简称：蓝天燃气 转债代码：111017.SH 转债简称：蓝天转债

河南蓝天燃气股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告

（2023年度）

重要声明

依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《募集说明书》《受托管理协议》等相关规定及约定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“受托管理人”）作为本次债券的受托管理人编制本报告。招商证券编制本报告的内容及信息均来源于公开信息、河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”、“公司”、“发行人”）对外发布的《河南蓝天燃气股份有限公司2023年年度报告》等公开信息披露文件、发行人提供的相关资料或出具的相关说明以及第三方中介机构出具的专业意见。招商证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。

如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。

第一节 本次债券概况

一、核准文件及核准规模

本次债券经公司于2022年9月21日召开的第五届董事会第二十三次会议、2022年10月10日召开的2022年第三次临时股东大会、2023年2月20日召开的第五届董事会第二十五次会议、2023年3月8日召开的2023年第一次临时股东大会、2023年8月10日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过。

2023年7月27日，中国证监会出具《关于核准河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕1630号），核准公司向不特定对象发行面值总额8.70亿元可转换公司债券，期限6年。

二、本次债券的主要条款

（一）证券类型：可转换为公司A股股票的公司债券

（二）发行规模：87,000万元

（三）发行数量：870万张（87万手）

（四）发行价格：每张面值为人民币100元，按面值发行

（五）债券期限：自发行之日起六年，即自2023年8月15日至2029年8月14日（非交易日顺延至下一个交易日）

（六）票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%

（七）付息的期限和方式

本次债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

本次债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2023年8月15日（T日）。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（八）转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年8月21日）满六个月后的第一个交易日（2024年2月21日，非交易日顺延至下一个交易日）起至债券到期日（2029年8月14日）止（非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为10.13元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，不存在向上修正条款。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价中的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

情形一：在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

情形二：当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十四）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额为87,000.00万元。本次募集投资项目的基本情况如下：

单位：万元

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若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（十五）信用评级

根据中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）于2023年10月13日出具的信用评级报告，蓝天燃气主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望稳定。

（十六）担保事项：本次债券不提供担保。

第二节 债券受托管理人履行职责情况

招商证券作蓝天燃气本次债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，招商证券持续关注发行人的资信情况，监督发行人募集资金的使用情况与本息偿付情况，持续督导发行人履行信息披露义务，切实维护债券持有人利益。招商证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话／现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人2023年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

中文名称：河南蓝天燃气股份有限公司

英文名称：Henan Lantian Gas Co., Ltd.

法定代表人：黄涛

住所：河南省驻马店市确山县联播大道15号确山县产业集聚区管理委员会综合办公大楼5楼

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：蓝天燃气

股票代码：605368

成立日期：2002年12月31日

上市时间：2021年1月29日

注册资本：69,283.4596万元

统一社会信用代码：91411700745773243G

经营范围：天然气输送及销售；天然气相关产品开发及利用；天燃气管道管理。

二、发行人2023年度经营情况及财务状况

（一）公司主营业务概况

公司主要从事河南省内的管道天然气业务、城市燃气等业务，位于天然气产业链的中下游。2023年，蓝天燃气管道天然气和城市燃气业务并重，经营业绩稳健增长。本年度内，蓝天燃气实现营业收入49.47亿元，同比增长4.06%；实现归属于母公司股东净利润6.06亿元，同比增长2.33%，公司经营情况良好。

（二）主要财务数据及财务指标

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华所”）为发行人出具的标准无保留意见的审计报告，发行人2023年度主要会计数据和财务指标如下表所示：

1、主要财务数据

单位：万元

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2、主要财务指标

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第四节 发行人募集资金使用情况

一、本次债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1630号）核准，公司于2023年8月15日向不特定对象发行了870万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额8.70亿元，扣除本次发行费用后募集资金净额为85,672.57万元。

中兴财光华所对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年8月21日出具了中兴财光华审验字（2023）第321001号《验资报告》。

二、本次债券募集资金实际使用情况

公司本次债券募集资金投资项目为“驻马店天然气管网村村通工程”、“长垣市天然气利用工程”、“新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村天然气管网建设工程”及偿还银行借款。

报告期内，本次债券募集资金使用及结余情况如下：

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截至2023年12月31日，本次债券实际使用募集资金25,736.43万元，具体情况详见下表：

单位：万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

第五节 本次债券债担保人情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

蓝天转债于2023年8月15日发行，截至2022年12月31日，发行人经审计的合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为36.62亿元，不低于15亿元，故本次债券不提供担保。

第六节 债券持有人会议召开情况

2023年度内，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七节 本次债券付息情况

2023年度，本次债券不涉及付息。

第八节 本次债券跟踪评级情况

评级机构中证鹏元于2023年10月13日出具《2023年河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【1565】号01）。根据该评级报告，蓝天燃气主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望稳定。

本次跟踪评级结果较前次没有变化。

第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、债券受托管理协议约定的重大事项发生情况

根据发行人与招商证券签署的《受托管理协议》第3.6条规定：

“本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等及时向中国证监会和交易所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并应当在发生之日起2个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（2）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（3）《募集说明书》约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

（4）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（5）未转换的可转债总额少于三千万元；

（6）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（7）发生其他对债券持有人权益或作出投资决策有重大影响的事项；

（8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或国务院证券监督管理机构、中国证监会、证券交易所、中国证券业协会要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。甲方应当于每月末书面回复乙方是否存在上述事件以及相关重大事项的触发情况。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”

2023年11月16日，蓝天燃气召开2023年第四次临时股东大会、第六届董事会第一次会议及第六届监事会第一次会议，审议通过了公司董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员相关事项。2023年11月17日，公司发布《河南蓝天燃气股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告》，对上述事项进行了信息披露。

本次董事会、监事会及高级管理人员具体变动情况如下：

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2023年11月23日，公司完成法定代表人工商变更登记手续，至此公司法定代表人由陈启勇变更为黄涛。公司于2023年11月25日发布《河南蓝天燃气股份有限公司关于公司法定代表人变更完成工商变更登记的公告》。

除上述事项外，2023年度，公司未发生《受托管理协议》第3.6条列明的重大事项。

二、转股价格调整

2023年度，本次债券不涉及转股价格调整。

债券受托管理人：招商证券股份有限公司

2024年6月26日

发行人：河南蓝天燃气股份有限公司

（河南省驻马店市确山县联播大道15号确山县产业集聚区管理委员会综合办公大楼5楼）

受托管理人：招商证券股份有限公司

（广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号）

2024年6月