南京健友生化制药股份有限公司
关于全资子公司购买生物类似药批件的公告

股票代码：603707 股票简称：健友股份 公告编号：2024-056

债券代码：113579 债券简称：健友转债

南京健友生化制药股份有限公司

关于全资子公司购买生物类似药批件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

● 南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司香港健友实业有限公司（以下简称“香港健友”或“甲方”）拟以自有资金4,000.00万美元，向COHERUS BIOSCIENCES, INC.（以下简称“乙方”）购买其拥有的“Yusimry”药品的美国FDA批件的所有权属及其涵盖的该药品相关的所有专利、非专利技术及相关资产。目前“Yusimry”已在美国上市销售。

● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，根据《上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易所涉及的金额无需董事会和股东大会审议通过。

● 药品市场销售推广具有一定的不确定性，可能影响到投入回收和预期效益的实现，敬请广大投资者注意市场投资风险，理性投资。

一、交易概述

2024年6月26日，香港健友实业有限公司与COHERUS BIOSCIENCES, INC.签署了关于“Yusimry”药品的《资产购买合同》。合同中约定乙方将自行开发具有自主知识产权及可在美国上市销售权利的该药品批件转让给甲方，向甲方提供该药品的全部研究资料及补充资料、生产工艺技术并负责向美国FDA提交转移BLA变更申请，完成将甲方作为批件持有人的流程；同时将该批件相关资产一并转让给甲方。本合同约定资产交割后，甲方成为“Yusimry”药品的唯一上市许可人，并拥有该药品的完全处置权。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相 关规定，本次交易无需提交董事会及股东大会审议通过。

二、交易对方基本情况

Coherus BioSciences, Inc.是美国一家生物仿制药公司，2010年9月在美国特拉华州注册成立。办公地址为333 Twin Dolphin Drive Suite 600 Redwood City California 94065。董事会主席是Dennis M. Lanfear。该公司于2014年11月6日在纳斯达克交易所上市，截止2023年5月13日，总股本为11471.5万股。第一大股东为Blackrock Inc.，该股东属于机构持股，截止到2024年3月31日持有9.9%股份。该公司是一家后期临床生物制剂平台公司,专注于创新癌症治疗的研究、开发和商业化以及已获批准的生物类似药组合的商业化。

三、交易标的基本情况

（一）本次交易标的是Yusimry（adalimumab-aqvh，阿达木单抗，研发代码：CHS-1420）的所有权利、产品研究技术资料等相关所有资产。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

Yusimry药品的上市批件没有效期，公司受让资产后，无形资产部分按其摊销管理办法，分5年进行摊销。（“无形资产摊销管理办法”约定使用寿命不确定的无形资产，综合同行业情况或相关专家论证等确定摊销期限，药品批件无特定有效期，但鉴于医药行业快速创新，新药约5年内可能遭遇技术升级带来的替代品冲击。本公司采取谨慎策略，将药品批件收益预估期设为5年，并据此期限摊销成本。）

（二）Yusimry药品情况介绍

Yusimry是艾伯维旗舰产品Humira（修美乐，通用名：adalimumab，阿达木单抗）的生物类似药，适用于Humira所有已批准的适应症，包括：斑块型银屑病、银屑病关节炎、类风湿性关节炎、幼年特发性关节炎、强直性脊柱炎、克罗恩病、溃疡性结肠炎。

2020年，Humira是全球最畅销的处方药，全球净收入超过198亿美元，该药也是美国最畅销的药物，2020年美国净销售额超过160亿美元。Humira的市场独占期于2023年1月结束。

Yusimry是乙方自行研发的生物仿制药，并于2021年12月获得美国FDA颁发的药品批件，2023年7月在美国上市销售。

截止2023年年底美国一共批准了10款阿达木单抗生物类似药。

（三）交易标的定价情况

乙方近五年财务报表显示对该药品累计投入约1.16亿美金，23年7月上市销售，当年实现收入330万美金。

本次交易价格，基于商业公平公正，双方协商一致达成。乙方对该药品的研发投入超过交易价格；公司评估假定自我研发，不考虑时间成本的前提下，研发投入金额也将大于4000万美金。

公司慎重考虑，基于商业未来拓展预期，认为此交易价格符合现阶段公司目标，具有商业价值。

双方商谈确定本次交易价格是双方都认可的最终成交价格，具有商业合理性。

四、交易合同的主要内容

香港健友与乙方于2024年6月26日签署《资产购买合同》，主要内容如下：

受让方（甲方）：香港健友实业有限公司

转让方（乙方）：Coherus BioSciences, Inc.

1、本协议技术转让的内容

（1）本合同涉及Yusimry的药品持有人权利及项下技术等资产转让，该权利为在美国批准上市销售，目前持有人为乙方，乙方同意将其所有权及技术资料等相关资产全部转让给甲方。

（2）乙方同意在合同签署并收到交易金额的兑付后，立刻进行技术资料等相关资产的转移交接，并向美国FDA提交转移BLA变更申请（变更持有人）

（3）本次转让后，甲方独家拥有Yusimry的美国药品上市许可批件和全部技术资料等相关资产。

2、交易对价和付款交割

经双方协商确定，本次交易金额定价为4,000.00万美金。

（1）本合同签署后，甲方于2个工作日内向乙方一次性支付4,000.00万美金。

（2）本合同项下所有技术资料等资产，在乙方收到货款后一次性转移给甲方，并同时向FDA递交转移BLA变更申请。

3、双方的相关责任和义务

甲方应在本合同生效后2个工作日内进行对价支付，并对乙方提交的所有技术资料等资产进行转移接收和审核评定；乙方保证其交付给甲方的技术成果不侵犯任何第三人的合法权利。

4、知识产权归属

本合同生效后，甲方拥有该药品的全部知识产权和所有权，包括但不限于该药品相关的专利权及专利申请权。甲方有权利用乙方让与的技术进行后续改进，由此产生的具有实质性改变或创造性技术进步特征的新技术成果，归甲方所有。

5、违约责任

乙方承诺，本合同自生效后不可撤销，甲方自合同生效并对价支付后即取得合同药品的全部知识产权和所有权。

五、本次交易目的和对公司的影响

近年来，健友股份一直致力于研究生物类似药，2023年建立并完善了生物类似药一致性研究开发平台，2023年，一共推进了四个生物类似药的研究开发工作。

本次收购的Yusimry为阿达木单抗的生物类似药，且已达上市销售阶段，可为公司短期带来一定的收入和利润增长点，符合公司长期发展战略，进一步扩大完善公司生物仿制药的治疗领域和管线。

公司每年持续进行研发及销售能力的建设，积累了健全的研发平台、完整的生产体系和丰富的销售渠道。研发方面，公司持续引进国内外医药研发高精尖人才及培养成熟、专业、稳健的国际化研发团队，打造国际一流的仿制药研发平台；本次收购后，公司将凭借丰富的销售渠道与广泛的市场覆盖，为产品上市后的推广销售提供可靠的保证。未来将为公司业绩提供新的增长点，对公司短期财务状况、经营成果不会产生较大影响。

六、风险提示

产品批件转移需要一定的时间，且市场销售推广将可能遭遇政策、市场、经济等不可预计或者不可抗力等因素，影响到投入回收和预期效益的实现。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2024年6 月28日