江西宏柏新材料股份有限公司
关于股权激励部分限制性股票
回购注销实施公告
证券代码：605366 证券简称：宏柏新材 公告编号：2024-065
债券代码：111019 债券简称：宏柏转债
江西宏柏新材料股份有限公司
关于股权激励部分限制性股票
回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：因江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划中部分激励对象离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，公司取消已离职激励对象资格并回购注销其未解除限售条件的全部限制性股票共计135.7902万股；因公司2023年年度业绩考核不达标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，公司回购注销未满足解除限售条件的限制性股票共计205.0267万股。上述合计需回购注销340.8169万股限制性股票。
● 本次注销股份的有关情况
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2024年4月28日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，律师事务所出具法律意见书。
本次合计回购注销限制性股票340.8169万股，共涉及股权激励对象209人。本次回购注销限制性股票首次授予部分的回购价格为3.596元/股加同期存款利息（按日计息），预留授予部分回购价格为6.043元/股加同期存款利息（按日计息），回购注销限制性股票数量合计为340.8169万股。最终支付的回购金额将以本次回购注销手续办理时的实际情况为准。具体内容详见公司于2024年4月30日披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-036）。
2024年4月30日，公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-037）。自公告起45天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、本次回购注销的原因
（1）因激励对象离职回购注销限制性股票
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。”
由于首次授予部分激励对象中5名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其尚未解除限售的15.6702万股限制性股票进行回购注销。由于预留授予部分激励对象中3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其尚未解除限售的120.12万股限制性股票进行回购注销。合计拟回购注销股份135.7902万股。
（2）因公司层面业绩考核不达标回购注销限制性股票
根据激励计划之第八章“限制性股票的授予及解除限售条件”的相关规定，首次授予的限制性股票第二个解除限售期和预留授予的限制性股票第一个解除限售期对应公司层面的业绩考核目标为“2023年净利润不低于3亿元；或2023年营业收入不低于20亿元。”
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。根据公司《2023年年度审计报告》，公司2023年度业绩未达到上述业绩考核目标。公司拟回购注销首次授予部分第二个解除限售期所涉及的190.4667万股限制性股票，拟回购注销预留授予部分第一个解除限售期所涉及的14.56万股限制性股票。
综上，本次合计回购注销限制性股票340.8169万股。具体因激励对象离职而回购注销的限制性股票数量及因公司层面业绩考核不达标而回购注销的限制性股票数量将以本次回购注销手续办理时的实际情况为准。
2、本次回购注销的数量和价格
鉴于公司已于2023年6月1日实施完成2022年年度权益分派方案，故根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对本激励计划限制性股票数量和回购价格进行调整，具体详见2023年6月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-041）。
本次回购注销限制性股票首次授予部分的回购价格为3.596元/股加同期存款利息（按日计息），预留授予部分回购价格为6.043元/股加同期存款利息（按日计息），回购注销限制性股票数量合计为340.8169万股。最终支付的回购金额将以本次回购注销手续办理时的实际情况为准。
3、本次回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884648647），并向中登公司申请办理了上述共计209人已获授但尚未解除限售的340.8169万股限制性股票的回购过户手续。预计上述340.8169万股限制性股票于2024年7月5日完成注销。注销完成后，公司总股本由612,305,148股变更为608,896,979股，后续公司将依法办理相关工商变更手续。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：万股
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四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
律师认为：公司回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权。公司回购注销部分限制性股票不违反《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。公司回购注销部分限制性股票尚需履行信息披露义务，并就本次注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。
六、上网公告附件
《实施回购注销部分限制性股票的法律意见书》
特此公告。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
2024年7月3日
证券代码：605366 证券简称：宏柏新材 公告编号：2024-066
债券代码：111019 债券简称：宏柏转债
江西宏柏新材料股份有限公司
关于全资子公司开立募集资金理财产品
专用结算账户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于拟使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币70,000.00万元(含本数)的暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，保荐机构出具了核查意见，使用期限自董事会审议通过之日起12月内，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。公司董事会授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体投资活动授权公司财务部门负责组织实施。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关于拟使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-044）。
一、开立募集资金理财产品专用结算账户情况
近日，公司全资子公司九江宏柏新材料有限公司在华夏银行厦门分行营业部开立了募集资金理财产品专用结算账户，具体信息如下：
开户机构：华夏银行厦门分行营业部
开户名称：九江宏柏新材料有限公司
银行账号：13550000001232339
根据《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，上述账户将专用于暂时闲置募集资金购买理财产品的结算，不会用于存放非募集资金或用作其他用途，公司全资子公司将在理财产品到期且无下一步购买计划时及时注销该账户。
二、风险控制措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》等法律法规办理相关现金管理业务。
2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将进行评估，并针对评估结果采取报告制度，及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查。
4、公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
三、对公司的影响
公司全资子公司开立募集资金理财产品专用结算账户并计划使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在符合国家法律法规，确保不影响公司及子公司募集资金正常使用及募集资金投资项目正常建设的前提下进行的，亦不会影响公司及子公司主营业务的正常发展。与此同时可以获得一定的投资收益，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金存储收益，为公司和股东获取较好的投资回报。
特此公告。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
2024年7月3日
