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2024年

7月10日

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南宁百货大楼股份有限公司

2024-07-10 来源:上海证券报

(上接125版)

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例:

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示:

证券代码:600712 证券简称:南宁百货 公告编号:临2024-029

南宁百货大楼股份有限公司

关于增加2024年年度日常关联交易预计额的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次增加的日常关联交易预计额约1000万元,无需提交股东大会审议

●本次日常关联交易为公司日常经营行为,不会对公司的独立性产生不利影响,不会导致公司对关联方形成依赖

2024年4月8日,南宁百货大楼股份有限公司 (以下简称“公司”)召开第九届董事会2024年第一次正式会议,审议通过了《关于预计2024年年度日常关联交易的议案》,预计2024年发生日常关联交易总额约为1005万元。具体内容详见2024年4月10日刊登于上海证券交易所网站、《上海证券报》及《证券日报》的《南宁百货大楼股份有限公司关于预计2024年年度日常关联交易公告》(公告编号:临2024-012)。

因公司经营业务发展需要,计划增加2024年年度日常关联交易预计额1000万元,即公司2024年年度日常关联交易预计总额约为2005万元。具体情况如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

2024年7月2日,公司召开独立董事2024年第一次会议,审议通过了《关于增加公司2024年年度日常关联交易预计额的议案》。独立董事认为公司本次计划增加2024年年度日常关联交易预计额主要是向关联人购进商品、接受关联人提供的服务,向关联人销售、提供服务,均是基于业务发展需要。公司按照市场公允价格与关联方进行交易,遵循了平等互利、等价有偿的一般商业原则,且关联方财务状况和资信情况良好,履约能力较强,不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情形。因此,同意本次计划增加2024年日常关联交易预计额事项。

2024年7月9日,公司召开第九届董事会2024年第三次临时会议,审议通过了《关于增加公司2024年年度日常关联交易预计额的议案》,关联董事已对该议案回避表决。

该议案日常关联交易增加额1000万元,以及增加后公司2024年年度日常关联交易预计总额共约2005万元,均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,因此无需提交公司股东大会审议。

(二)2024年年度日常关联交易预计额和类别

经公司第九届董事会2024年第三次临时会议审议通过,同意公司增加2024年年度日常关联交易预计额约1000万元,即2024年年度日常关联交易预计总额约为2005万元,具体如下:

单位:人民币

注:关联交易在总额范围内,公司(及子公司)可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额进行内部调剂(包括不同关联交易类型间的调剂)。

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况

关联方基本情况详见2024年4月10日刊登于上海证券交易所网站、《上海证券报》及《证券日报》的《南宁百货大楼股份有限公司关于预计2024年年度日常关联交易公告》(公告编号:临2024-012)。

(二)与上市公司的关联关系

南宁威宁投资集团有限责任公司为公司控股股东。南宁威凯智慧物业服务有限公司、南宁市国立房地产开发有限公司、南宁学院是由南宁威宁投资集团有限责任公司直接或间接控制的法人或其他组织。

南宁威宁投资集团有限责任公司及其控制的法人或其他组织符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第(一)款和第(二)款规定的关联关系情形。

(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

南宁威宁投资集团有限责任公司及其控制的法人或其他组织的财务状况和资信情况良好,依法存续且正常经营,履约能力较强。

2023年,南宁威宁投资集团有限责任公司发行了中期票据、以非公开发行方式发行了公司债券,信用评级为AA+。

三、关联交易主要内容和定价政策

1.关联人向公司提供服务

关联人或其控制的法人将通过公开竞标等方式参与公司保安、保洁等外包服务的招标。

定价原则:市场公允价。

2.公司向关联人购进商品

为充分利用关联人拥有的资源和优势并通过商业竞谈等方式向关联人购进商品。

定价原则:关联交易价格以同类商品市场价格为基础,并经双方协商后确定交易价格;无市场价格参照时,以成本加合理利润作为定价依据。

3.公司向关联人销售商品

为充分利用关联人拥有的资源,拓宽销售渠道,公司将通过参加公开竞标、集中采购及市价销售等方式,向关联人销售商品。

定价原则:公开竞价、公允价格基础上协商定价或市场价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次增加2024年年度日常关联交易预计金额系基于公司业务发展需要。公司按照市场公允价格与关联方进行交易,遵循了平等互利、等价有偿的一般商业原则,且关联方财务状况和资信情况良好,履约能力较强,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

公司具备独立完整的业务体系,公司主要业务或收入、利润来源不依赖于该类关联交易,不会导致公司对关联方形成依赖,不影响公司的独立性。

特此公告。

南宁百货大楼股份有限公司董事会

2024年7月10日

证券代码:600712 证券简称:南宁百货 公告编号:临2024-027

南宁百货大楼股份有限公司

关于补选董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南宁百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年7月9日召开第九届董事会2024年第三次临时会议,分别审议通过了《关于补选苏庆威先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》和《关于补选公司第九届董事会独立董事会的议案》。同意补选苏庆威先生为公司第九届董事会非独立董事候选人,同意补选李骅先生、葛靖先生、李立民先生为公司第九届董事会独立董事候选人。填补因公司非独立董事孙洪先生、独立董事施少斌先生辞职以及现任独立董事魏志华先生、孙韬先生连续任期届满六年即将离任后出现的缺额。非独立董事孙洪先生、独立董事施少施先生于2024年6月12日向公司董事会递交了辞职书,具体内容详见2024年6月13日刊登于上海证券交易所网站、《上海证券报》及《证券日报》的《南宁百货大楼股份有限公司关于董事辞职的公告》(公告编号:临2024-022)。四位董事候选人经股东大会选举后任职,任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

2024年7月2日,公司第九届董事会提名委员会2024年第一次会议对上述四位董事候选人的个人简历、任职资格等进行了审查,认为补选董事候选人符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件,同意提名苏庆威先生为第九届董事会补选非独立董事候选人,李骅先生、葛靖先生、李立民先生为第九届董事会补选独立董事候选人,并同意提交公司董事会审议,简历见附件。

独立董事候选人李骅先生、葛靖先生、李立民先生的任职资格已经上海证券交易所备案审核无异议。

上述议案尚需提交股东大会审议,审议时将采用累积投票制对三位独立董事候选人进行投票表决。

非独立董事孙洪先生、独立董事魏志华先生、独立董事孙韬先生、独立董事施少斌先生在担任本公司独立董事期间,勤勉尽责地履行了法律法规赋予的职责,为公司规范运作和发展发挥了积极作用。在此,公司董事会对辞职已离任的非独立董事孙洪先生,以及即将离任的独立董事魏志华先生、孙韬先生和施少斌先生表示衷心地感谢!

特此公告。

南宁百货大楼股份有限公司董事会

2024年7月10日

附件

非独立董事候选人简历:

苏庆威:男,1977年出生,中共党员,经济管理硕士研究生,工程师。现任南宁产业投资集团有限责任公司党委委员、副总经理,广西南南铝加工有限公司副董事长。曾任广西柳州水泥厂干法工段巡检工,广西鱼峰水泥股份有限公司三分厂厂长、党支部书记,南宁振宁资产经营有限责任公司法定代表人、董事长,南宁壮宁资产经营有限责任公司法定代表人、董事长,广西国潮铝业有限公司党支部书记、董事长。

苏庆威先生与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东存在关联关系;与南宁百货的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在相关法律法规规定不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形;不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满的情形;不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员,期限尚未届满的情形;不存在《上市公司自律监管指引第1号一规范运作》所列不得被提名为上市公司董事的情形。苏庆威先生未持有南宁百货股份。

独立董事候选人简历:

李骅:男,1971年出生,中共党员,会计学专业学士学位,高级会计师,中国注册会计师,注册资产评估师、注册税务师,财政部全国会计领军人才(注册会计师金融审计二期),广西十百千拔尖会计人才(管理会计类、注册会计师类)。现任广西天华会计师事务所董事长。1993年7月至2004年12月,历任柳州会计师事务所审计员、项目经理、部门经理,香港何铁文苏汉章会计师行审计助理,广西正则会计师事务所主任会计师。2006年9月获上海证券交易所独立董事任职资格。2014年6月至2020年5月,任柳州钢铁股份有限公司(601003.SH)独立董事;2015年6月至今,任金嗓子控股集团有限公司(06896.HK)独立董事。

葛靖:男,1986年出生,中共党员,法律硕士。现任北京德恒(南宁)律师事务所党支部副书记、合伙人/律师。2011年10月至2017年5月任南宁市公安局民警,2017年6月至2019年2月任北京市盈科(南宁)律师事务所律师。

李立民:男,1961年出生,中共党员,经济学在职研究生。现任北部湾大学经济管理学院教授、北部湾大学北部湾海洋经济研究院副院长,广西国际经济贸易学会常务理事。1984年9月至2021年12月,历任广西大学经济系助教、讲师,广西大学经济学院副教授,广西大学商学院教授,广西大学工商管理学院教授。

上述三位独立董事候选人均符合法律、行政法规和部门规章以及《公司章程》关于任职资格的要求,具备独立性。与公司的控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系,与公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在相关法律法规规定不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形;不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满的情形;不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员,期限尚未届满的情形;不存在《上市公司自律监管指引第1号一规范运作》所列不良记录的情形。三位独立董事候选人均未持有南宁百货股份。

证券代码:600712 证券简称:南宁百货 编号:临2024-026

南宁百货大楼股份有限公司

第九届董事会2024年第三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南宁百货大楼股份有限公司(以下简称 “公司”)第九届董事会2024年第三次临时会议通知会前以邮件、传真和专人送达等方式发出,于2024年7月9日上午9:30以现场+通讯方式召开。会议应参加表决董事8人,实际参加表决董事8人,董事长覃耀杯先生作为关联董事回避表决第五项议案。出席人员符合《公司章程》的有关规定。会议表决结果如下:

一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于补选苏庆威先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》。

同意补选苏庆威先生为公司第九届董事会非独立董事候选人,经股东大会选举后任职,任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》。

同意补选李骅先生、葛靖先生、李立民先生为公司第九届董事会独立董事候选人,三位补选独立董事候选人经股东大会选举后任职,任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所备案审核无异议。

本议案尚需提交公司股东大会审议,审议时将采用累积投票制对三位独立董事候选人进行投票表决。

议案一及议案二具体内容详见同日公告。

三、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于修订〈公司章程〉及股东大会议事规则的议案》。

同意公司对《公司章程》进行修订,作为《公司章程》附件的《股东大会议事规则》同时进行修订。具体内容详见同日公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于修订董事会各专门委员会工作细则及总经理工作细则等六项制度的议案》。

同意公司对《审计委员会工作细则》、《战略与投资委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》共六项制度进行修订。

五、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于增加公司2024年年度日常关联交易预计额的议案》。

同意公司增加2024年年度日常关联交易预计额1000万元,增加后,公司2024年年度日常关联交易预计总额为2005万元。

具体内容详见同日公告。

本议案涉及关联交易,董事长覃耀杯先生作为关联董事回避表决,由7名非关联董事表决。

六、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

定于2024年7月26日(周五)14:30召开公司2024年第一次临时股东大会,股东大会通知详见同日公告。

特此公告。

南宁百货大楼股份有限公司董事会

2024年7 月10日

证券代码:600712 证券简称:南宁百货 编号:临2024-025

南宁百货大楼股份有限公司

第九届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南宁百货大楼股份有限公司第九届监事会第八次会议于2024年7月9日上午9:00以通讯方式召开,会议应参加表决监事5人,实际参加5人。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

会议审议通过了以下议案:

以5票同意的表决结果,全票审议通过了《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》。修订内容详见同日公告。

本次修订需提交股东大会审议,股东大会会议通知详见同日公告。

特此公告。

南宁百货大楼股份有限公司监事会

2024年7月10日