新疆合金投资股份有限公司
第十二届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2024-016
新疆合金投资股份有限公司
第十二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年7月11日以电子邮件方式发出召开公司第十二届董事会第十三次会议通知。会议于2024年7月15日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应参与董事7人，实际参与董事7人，其中董事杨华强先生以通讯表决方式参会。会议由董事长韩士发先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开及参会董事人数符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
董事会在审议本议案前，已经独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。关联董事韩士发先生、李圣君先生在审议该议案时予以回避表决，本议案由5名非关联董事一致表决通过。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向控股股东申请借款暨关联交易的公告》。
三、备查文件
（一）第十二届董事会第十三次会议决议；
（二）第十二届董事会第一次独立董事专门会议审查意见；
（三）借款协议。
特此公告。
新疆合金投资股份有限公司董事会
二〇二四年七月十六日
证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2024-017
新疆合金投资股份有限公司
关于向控股股东申请借款暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易情况概述
（一）新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司沈阳合金材料有限公司（以下简称“沈阳合金”）为扩大合金材料业务规模并满足业务发展的资金需求，拟向控股股东广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”）申请借款人民币2,800万元，借款期限12个月，借款利率为4.25%，无需提供抵押和担保。
（二）截至本公告披露日，广汇能源持有公司20.74%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，广汇能源为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）本次关联交易提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
公司于2024年7月15日召开第十二届董事会第十三次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，关联董事韩士发、李圣君回避了表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称：广汇能源股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(上市)
注册地：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路16号
法定代表人：韩士发
注册资本：656,575.5139万人民币
统一社会信用代码：9165000071296668XK
经营范围：许可项目：燃气经营；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；采购代理服务；机械设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；金属制品销售；针纺织品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；五金产品零售；消防器材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新兴能源技术研发；温室气体排放控制技术研发；煤制活性炭及其他煤炭加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东及实际控制人：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司持股34.72%，实际控制人为孙广信。
财务状况：
单位：元
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（二）历史沿革
广汇能源创始于1994年，2000年在上海证券交易所上市，2012年转型为专业化的能源开发企业，是目前在国内外同时拥有“煤、油、气”三种资源的民营企业。
（三）失信被执行人情况
广汇能源依法存续且经营正常，不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及依据
结合市场情况及公司融资成本，本次关联交易借款利率属于合理范围，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、借款协议的主要内容
甲方（出借人）：广汇能源股份有限公司
乙方（借款人）：沈阳合金材料有限公司
第一条 借款金额、期限及其他约定
1.1借款期限：自实际借款之日起12个月内，甲方根据乙方实际需要，分次提供借款。
1.2 借款金额为人民币（大写）贰仟捌佰万元整。
1.3 在协议期限内，根据乙方经营情况，甲方可要求乙方提前还款。
第二条 借款利率、还本及结息
2.1借款年利率：4.25%
2.2借款的计、结息方式：每月20日计息。
2.3利息从实际借款日起算，按实际提款额和用款天数计算。(利息计算公式：利息=本金*实际天数*日利率)。(日利率计算基准为一年360天，换算公式：日利率=年利率/360)。
2.4除提前还款外，乙方应在借款期限的最后一日前向甲方一次性全额偿付所借取的全部本金，如遇节假日则还款日期顺延至节假日后第一个工作日。
第三条 权利与义务
3.1 甲方有权要求乙方按时足额支付利息及本金，并保留相关法律权利。
3.2 甲方有权对所借出款项的使用情况进行调查、了解和监督，在乙方出现可能无法按时归还本息的风险时，甲方有权利在法律允许范围内对乙方采取必要措施保证资金本息安全，并追究乙方相关法律责任。
3.3 由于乙方原因，导致不能按时偿还本金，应提前10个工作日向甲方申请延长借款期限。
第四条 协议的生效、变更、解除和终止
4.1 协议经甲、乙双方盖章后生效。
4.2 协议生效后，除本协议已有约定外，甲、乙任何一方不得擅自变更或提前解除本协议。
第五条 争议与解决
5.1 在履行本协议过程中发生的争议，首先应由双方协商解决，解决不成的，在甲方所在地有管辖权的人民法院解决。
五、关联交易的目的及对公司的影响
公司本次为满足合金材料业务发展向关联方借款，双方遵循平等自愿、互利互惠的原则进行，有利于保障公司生产经营和业务发展对资金的需求，符合公司整体利益。借款利率本着公平、公允的商业原则参照行业、市场价格水平确定。本次交易对公司生产经营不会产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不影响公司的独立性。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至本公告披露日，公司与广汇能源累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。
七、独立董事审查意见
公司第十二届董事会第一次独立董事专门会议认为，本次提交审议的《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等要求，有助于公司经营发展，具有必要性和合理性。本次关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，遵循公平、公开、公允、合理的原则，符合公司的发展利益和实际经营情况，符合公司及股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》提交公司第十二届董事会第十三次会议审议。
八、备查文件
（一）第十二届董事会第十三次会议决议；
（二）第十二届董事会第一次独立董事专门会议审查意见；
（三）借款协议。
特此公告。
新疆合金投资股份有限公司董事会
二〇二四年七月十六日
