贵州长征天成控股股份有限公司
2024年第五次临时董事会会议决议公告
证券代码：600112 股票简称：*ST天成 公告编号：临2024-085
贵州长征天成控股股份有限公司
2024年第五次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）第2024年第五次临时董事会会议于2024年7月22日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议的通知于2024年7月21日以书面、传真或电子邮件等方式通知全体董事。本次董事会会议由董事长高健先生主持，会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事审议，本次董事会形成以下决议：
一、审议关于《日常关联交易》的议案
公司独立董事专门会议暨审计委员会认为，本次日常关联交易，符合公司实际经营需要，且定价政策及定价依据公允，没有损害公司及全体股东的利益，同意将本事项提交公司董事会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意票5票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于日常关联交易的公告》（公告编号：临2024-086）。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2024年7月22日
证券代码：600112 股票简称：*ST天成 公告编号：临2024一086
贵州长征天成控股股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次日常关联交易事项无需提交股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1.贵州长征天成控股股份有限公司(以下简称“公司”)下属公司迪康电气有限公司(以下简称“迪康电气”)于2024年3月27日与深圳前海桂金融资租赁有限公司（以下简称“桂金融资租赁”）签署了《售后回租赁合同》，根据合同约定，迪康电气以融资租赁的方式向桂金融资租赁融资200万元（本金及利息费用合计208.79万元），全部用于补充生产流动资金。
2.迪康电气于2024年7月19日与广西机械工业研究院有限责任公司（以下简称“广西机械院”）签署了《2022年第一期高低压柜设备采购项目合同(二、三、四标段)(田新项目)补充协议一》，根据合同约定，双方于2022年7月签订的《2022年第一期高低压柜设备采购项目合同(二、三、四标段)》四标段田新项目合同总价增加972,366.00元，其余内容不变。
原《2022年第一期高低压柜设备采购项目合同(二、三、四标段)》详见公司于2022年7月20日披露的《关于签订日常关联交易协议及预计日常关联交易的公告》（公告编号：临2022一095），并已经公司2022年第四次临时股东大会审议通过。
3.迪康电气于2024年7月19日与广西机械院签署了《采购合同》，广西机械院向迪康电气采购高低压开关柜设备相关货物，金额合计1,407,084.00元。
鉴于桂金融资租赁、广西机械院与公司第一大股东广西铁路发展投资基金（有限合伙）为同一控制下的关联方，上述事项构成关联交易。
（二）关联交易履行的审议程序
2024年7月22日，公司召开的2024年第五次临时董事会，审议通过了关于《日常关联交易》的议案。公司独立董事专门会议暨审计委员会认为，本次日常关联交易，符合公司实际经营需要，且定价政策及定价依据公允，没有损害公司及全体股东的利益，同意将本事项提交公司董事会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）过去12个月内与关联人已发生的交易情况
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
1.广西机械工业研究院有限责任公司
统一社会信用代码：91450000498502066Q
法定代表人：谭洪河
注册资本：30,000万元
经营范围：智能消费设备制造、工业机器人及特殊作业机器人制造、工业自动控制系统装置制造、包装专用设备制造、交通安全专用设备制造、工程技术与设计服务等。
（1）与本公司的关联关系
广西机械院的100%控股股东为广西铁路投资集团有限公司，广西机械院与公司第一大股东广西铁路发展投资基金（有限合伙）为同一控制下的关联方，是公司的关联法人。
（2）履约能力分析
经查询，广西机械院不存在被列为失信被执行人的情形，具备较好的履约能力。不会给交易双方的生产经营带来风险，公司的独立经营不受影响。
2.深圳前海桂金融资租赁有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DACMC33
法定代表人：张宏
注册资本：37,500万元
经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁资产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、兼营与主营业务相关的商业保理业务(非银行融资类)。
（1）与本公司的关联关系
桂金融资租赁的控股股东为广西铁路投资集团有限公司，桂金融资租与公司第一大股东广西铁路发展投资基金（有限合伙）为同一控制下的关联方，是公司的关联法人。
（2）履约能力分析
经查询，桂金融资租赁不存在被列为失信被执行人的情形，具备较好的履约能力。不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1.关于《售后回租赁合同》
甲方（出租人）：深圳前海桂金融资租赁有限公司
乙方（承租方）：迪康电气有限公司
第一条 合同金额及租赁期间
合同租赁本金为2,000,000.00元、利息66,791.66元、手续费20,000.00元，合计2,086,791.66元；租赁期间自起租日起算共12月。
第二条 售后回租赁的性质和目的
在本合同项下，甲方根据乙方的要求向乙方购买本合同记载的租赁物(乙方相关生产设备)，并回租给乙方使用，乙方向甲方承租、使用该租赁物并向甲方支付租金。
第三条 定义
售后回租业务，是指承租人将自有物件出卖给出租人，同时与出租人签订融资租赁合同，再将该物件从出租人处租回的融资租赁形式。
第四条 租赁期间届满后租赁物的处置
租赁物留购价款为RMB:100元(人民币：壹佰元整)，乙方于最后期租金日支付给甲方。甲方同意在租赁期间届满，甲方向乙方出具租赁物所有权转让证书，将租赁物所有权转移给乙方。
2.关于《2022年第一期高低压柜设备采购项目合同(二、三、四标段)(田新项目)补充协议一》
甲方（采购方）：广西机械工业研究院有限责任公司
乙方（供货方）：迪康电气有限公司
第一条 合同变更内容
原合同条款第一条第1.1如下内容：合同总价暂定为人民币壹仟零捌拾肆万零玖佰壹拾贰元整(￥10,840,912.00)(含增值税税率13%)；现变更为：合同总价为人民币壹任壹佰捌拾壹万叁仟贰佰柒拾捌元整(￥11,813,278.00)(含增值税税率13%)；变更金额为玖拾柒万贰仟叁佰陆拾陆元整(￥972,366.00)。
第二条 其他事项
本协议是原合同的组成部分，是甲乙双方对原合同的补充，原合同与本协议有矛盾之处，按本协议执行；本协议未约定事宜，按照原合同执行，原合同未约定的，由甲乙双方另行通过书面形式协商解决；本协议如有未尽事宜，甲乙双方须另外签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
3.关于《采购合同》
甲方（采购方）：广西机械工业研究院有限责任公司
乙方（供货方）：迪康电气有限公司
第一条 合同标的及总价款
合同总价暂定为人民币壹佰肆拾万柒仟零捌拾肆元整（￥1,407,084.00）（含增值税税率13%），其中不含税金额为人民币壹佰贰拾肆万伍仟贰佰零柒元零捌分（￥1,245,207.08）。
第二条 质量要求
2.1 具备产品应当具备的性能，不存在危及人身、财产的不合理危险，有国家标准、行业标准及甲方图纸技术要求的应符合该标准及要求；
2.2 符合产品说明、实物样品、包装上标注等方式表明的质量状况，且有产品出厂检验合格证明；
2.3 产品必须是全新的未使用过的原装合格正品，满足合同约定的性能要求，并配合项目实施过程中的产品抽样送检工作。
第三条 付款方式
分期支付：乙方将货物分批运卸至甲方指定地点，经甲方签收确认后，乙方在5个工作日内出具当批次数量的全额增值税专用发票（税率为13%）给甲方，甲方收到发票后30个工作日内向乙方支付当批次货物价款的40%；乙方完成当批次货物安装、联调联试并正常运行，经双方签字确认后，30个工作日内向乙方支付当批次货物价款的40%；甲方于货物最终验收合格之日起15个工作日内向乙方支付所有批次货物价款的15%；剩余货物价款的5%作为质量保证金，保修期满后，如无质量问题，采购人于15个工作日内一次性支付给乙方。
（二）定价政策
上述关联交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
四、交易目的及对公司的影响
本次签署日常关联交易事项，遵循自愿、平等、公允的原则，交易定价符合市场规律，有利于公司逐步改善经营环境，提高可持续经营能力，不存在损害公司和中小股东利益的情况，对公司独立性没有影响。
五、备查文件
1.2024年第五次临时董事会决议
2.独立董事专门会议暨审计委员会决议
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2024年7月22日
