新疆立新能源股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
证券代码：001258 证券简称：立新能源 公告编号：2024-048
新疆立新能源股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆立新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2024年7月25日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知以电话及邮件方式于2024年7月15日向全体董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长范兵先生主持。会议的召集程序、审议程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《新疆立新能源股份有限公司关于聘任总经理的议案》
经审议，董事会同意公司聘任窦照军先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
公司《关于聘任总经理的公告》（公告编号：2024-050）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和经济参考网（www.jjckb.cn）。
本议案经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《新疆立新能源股份有限公司关于拟变更会计师事务所的议案》
经审议，董事会同意公司变更中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务、内控审计机构，并作为公司向特定对象发行A股股票事项的审计机构。
公司《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-051）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和经济参考网（www.jjckb.cn）。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《新疆立新能源股份有限公司关于与新疆能源（集团）有限责任公司签署〈委托经营管理协议〉暨关联交易的议案》
经审议，董事会同意公司与新疆能源（集团）有限责任公司签订《委托经营管理协议》，并提请股东大会授权经理层签署涉及上述清洁能源发电项目的委托经营管理协议（含补充协议、建设运营管理协议等），提请股东大会授权管理层根据有关法律法规规定及证券监管要求及时对前述事项涉及文件进行修改、补充。
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本事项出具了无异议的核查意见。
公司《关于与新疆能源（集团）有限责任公司签署〈委托经营管理协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-052）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和经济参考网（www.jjckb.cn）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王博对该议案回避表决。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（四）审议通过《新疆立新能源股份有限公司关于公司及子公司拟开展售后回租融资租赁业务的议案》
经审议，董事会同意公司及子公司哈密新风光发电有限公司、哈密国投新风发电有限公司作为联合承租人共同向工银金融租赁有限公司申请售后回租融资租赁业务，授信总额度不超过60,000万元人民币。
公司《关于公司及子公司拟开展售后回租融资租赁业务的公告》（公告编号：2024-053）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和经济参考网（www.jjckb.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《关于提请召开新疆立新能源股份有限公司2024年第四次临时股东大会的议案》
经审议，董事会同意公司于2024年8月13日召开2024年第四次临时股东大会。
公司《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-054）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和经济参考网（www.jjckb.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1.《新疆立新能源股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》；
2.《新疆立新能源股份有限公司第二届董事会2024年第2次独立董事专门会议决议》；
3.《新疆立新能源股份有限公司第二届董事会审计委员会2024年第3次会议决议》。
4.《新疆立新能源股份有限公司第二届董事会提名委员会2024年第2次会议决议》。
特此公告。
新疆立新能源股份有限公司董事会
2024年7月26日
证券代码：001258 证券简称：立新能源 公告编号：2024-049
新疆立新能源股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
新疆立新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2024年7月25日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知以电话及邮件方式于2024年7月18日向全体监事发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席张斌先生主持，会议的召集程序、审议程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，会议形成如下决议：
（一）审议通过《新疆立新能源股份有限公司关于拟变更会计师事务所的议案》
经审议，监事会同意公司变更中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务、内控审计机构，并作为公司向特定对象发行A股股票事项的审计机构。
公司《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-051）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和经济参考网（www.jjckb.cn）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议表决《新疆立新能源股份有限公司关于与新疆能源（集团）有限责任公司签署〈委托经营管理协议〉暨关联交易的议案》
本议案内容涉及关联交易，关联监事张斌、张新丽对议案回避表决，因表决人数未超过半数，未形成相关决议。
公司《关于与新疆能源（集团）有限责任公司签署〈委托经营管理协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-052）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和经济参考网（www.jjckb.cn）。
本议案直接提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
三、备查文件
1.《新疆立新能源股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》。
特此公告。
新疆立新能源股份有限公司监事会
2024年7月26日
证券代码：001258 证券简称：立新能源 公告编号：2024-050
新疆立新能源股份有限公司
关于聘任总经理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆立新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月25日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于聘任总经理的议案》，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任窦照军先生担任公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起生效，至公司第二届董事会任期届满之日止，窦照军先生简历详见附件。
窦照军先生具备担任总经理职务相应的专业知识、工作经验和管理能力，其任职资格符合《公司法》《公司章程》及深圳证券交易所有关法律法规的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的不得被提名担任上市公司高级管理人员的情形。
特此公告。
新疆立新能源股份有限公司董事会
2024年7月26日
附件：
高级管理人员简历
窦照军，男，1977年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。曾任新疆建工集团消防工程公司主任工程师、项目经理、建筑智能电气分公司副经理，新疆金风科技股份有限公司项目经理、部长助理、部长、片区销售总监，中电国际新能源控股有限公司新疆代表处主任，新疆新能源（集团）有限责任公司风光电开发部副部长；2013年10月至2020年8月，历任新疆新能源新风投资开发有限公司项目开发部部长、总经理助理兼项目开发部部长、副总经理、董事兼副总经理；2020年8月至今，任公司董事、副总经理。
截至本公告日，窦照军先生通过员工持股平台井冈山和风管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系。窦照军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：001258 证券简称：立新能源 公告编号：2024-051
新疆立新能源股份有限公司
关于拟变更会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师事务所”）。
2.原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）。
3.变更会计师事务所的简要原因：鉴于大华会计师事务所2024年5月受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）江苏监管局行政处罚，基于谨慎性原则，根据招标结果，公司拟变更中兴华会计师事务所为公司2024年度财务、内控审计机构，并作为公司向特定对象发行A股股票事项的审计机构。
4.本次变更会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定。
5. 公司已就本次变更与大华会计师事务所和中兴华会计师事务所进行了充分的沟通，双方无异议；公司董事会审计委员会、董事会对本次变更会计师事务所事项无异议。
新疆立新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月25日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，分别审议通过《新疆立新能源股份有限公司关于拟变更会计师事务所的议案》，鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）近期受到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚，基于谨慎性原则，根据招标结果，公司拟变更中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务、内控审计机构，并作为公司向特定对象发行A股股票事项的审计机构。本次拟变更会计师事务所事项符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定。现将基本情况公告如下：
一、拟变更会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层
首席合伙人：李尊农
统一社会信用代码：91110102082881146K
截至2023年12月31日合伙人数量：189人；截至2023年12月31日注册会计师人数：968人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：489人。
2023年度业务总收入：185,828.77万元；2023年度审计业务收入：140,091.34万元；2023年度证券业务收入：32,039.59万元；2023年度上市公司审计客户家数：124家。审计客户所在主要行业：制造业；建筑业；批发和零售业；信息传输、软件和信息技术服务业；水利、环境和公共设施管理业等。2023年度上市公司年报审计收费总额：15,791.12万元。2023年度本公司同行业上市公司审计客户家数：3家。
2.投资者保护能力
中兴华会计师事务所计提职业风险基金11,468.42万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年存在1次执业行为相关民事诉讼。
3.诚信记录
近三年中兴华会计师事务所因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施2次。中兴华会计师事务所从业人员39名从业人员因执业行为受到行政处罚6次、监督管理措施37次和自律监管措施4次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：汪明卉，2007年6月成为注册会计师，2007年6月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2017年4月开始在本所执业，2024年7月开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司和挂牌公司审计报告超过4家次。
签字注册会计师：刘红平，2008年11月成为注册会计师，2008年11月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2023年12月开始在本所执业，2024年7月开始为本公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告1家次。
项目质量控制复核人：刘锦英，2001年10月成为注册会计师，2006年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2001年10月开始在本所执业，2018年10月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过53家次。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
4.审计收费
根据公司相关制度规定，本次审计费用296万元（其中向特定对象发行股票审计费用176万元，2024年度财务报告及内部控制审计费用120万元）。中兴华会计师事务所的审计服务收费是按照公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司向特定对象发行股票及年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终确定的。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司自2019年确定大华会计师事务所作为IPO项目的审计机构以来，该所严格按照公司IPO项目进度的各项要求，先后提供了公司股份制改制、IPO申报2019-2021年三年期财务审计报告及2019年-2023年各年度审计报告，均为公司出具了标准的无保留意见的审计报告。上述审计业务由大华会计师事务所保质保量完成了各项审计报告的提供及审计服务工作，不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所原因
2024年4月8日，公司2023年度股东大会审议通过《新疆立新能源股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任大华会计师事务所为公司2024年度财务报告及内部控制审计服务机构，现因大华会计师事务所于2024年5月收到中国证监会江苏监管局下发的《行政处罚决定书》（【2024】1号），被暂停从事证券服务业务6个月，基于谨慎性原则，为更好地适应公司未来业务发展及规范化需要，经招标综合评价，拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，且为公司向特定对象发行A股股票事项出具各类审计报告。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更2024年度审计机构的相关事宜与原审计机构大华会计师事务所进行了充分的事先沟通，大华会计师事务所明确知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关要求，适时积极做好沟通及配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
公司董事会审计委员会对中兴华会计师事务所的从业资质、专业能力及独立性等方面进行了认真审查，审计委员会认可中兴华会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等，同意变更中兴华会计师事务所为公司2024年度财务、内控审计机构，并作为公司向特定对象发行A股股票事项的审计机构，并将《新疆立新能源股份有限公司关于拟变更会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。
（二）董事会意见
公司于2024年7月25日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于拟变更会计师事务所的议案》，同意变更中兴华会计师事务所为公司2024年度财务、内控审计机构，并作为公司向特定对象发行A股股票事项的审计机构，同意提交股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2024年7月25日召开第二届监事会第三次会议审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于拟变更会计师事务所的议案》，同意变更中兴华会计师事务所为公司2024年度财务、内控审计机构，并作为公司向特定对象发行A股股票事项的审计机构，同意提交股东大会审议。
（四）生效时间
本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1.《新疆立新能源股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》；
2.《新疆立新能源股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》；
3.《新疆立新能源股份有限公司第二届董事会审计委员会2024年第3次会议决议》；
4. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。
特此公告。
新疆立新能源股份有限公司董事会
2024年7月26日
证券代码：001258 证券简称：立新能源 公告编号：2024-052
新疆立新能源股份有限公司
关于与新疆能源（集团）有限责任公司签署
《委托经营管理协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆立新能源股份有限公司（以下简称“公司”“立新能源”）于2024年7月25日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，分别审议通过《新疆立新能源股份有限公司关于与新疆能源（集团）有限责任公司签署〈委托经营管理协议〉暨关联交易的议案》，具体事项公告如下：
一、关联交易概述
2024年6月6日，立新能源收到新疆新能源（集团）有限责任公司（以下简称“新能源集团”）转发的新疆维吾尔自治区国资委《关于将国资委持有新能源集团90.1571%国有股权无偿划转至能源集团有关事宜的通知》（新国资产权〔2024〕120号件），自2024年1月1日起，将自治区国资委持有的新能源集团90.1571%国有股权无偿划转至新疆能源（集团）有限责任公司（以下简称“新疆能源集团”），增加国有资本金。新疆能源集团将在前述股权划转完成后将成为公司的间接控股股东。
2024年7月1日，新疆维吾尔自治区国资委出具《关于无偿划转昌吉州8个新能源项目公司国有股权的通知》（新国资产权〔2024〕177号），拟将8个新能源项目公司国有股权无偿划入新疆能源集团，装机容量合计305万千瓦，分别为：“乌-昌-石”搬迁企业130万千瓦低碳产业园区项目、吉木萨尔县25万千瓦产业园区低碳转型项目、新疆准东能源昌吉州木垒县40万千瓦风光储项目、奇台县12.5万千瓦储能+50万千瓦（风光同场）新能源项目一20万千瓦风储项目、昌吉国投木垒县12.5万千瓦/50万千瓦储能+50万千瓦风光同场项目、奇台县昌吉国投30万千瓦低碳园区转型项目、昌吉国投玛纳斯县10万千瓦光储低碳园区项目，上述项目正在履行相关划转程序。
新能源集团90.1571%国有股权无偿划转至新疆能源集团后，新疆能源集团在前述资产和业务上与立新能源构成同业竞争。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》4.2.6条的相关规定，考虑目前同业资产、业务的具体情况，暂不适合由立新能源直接实施或注入立新能源，经与新疆能源集团沟通，为避免新疆能源集团与立新能源构成实质性同业竞争，保障立新能源及其股东的合法权益，新疆能源集团拟将上述涉及的新能源项目注入其全资子公司新疆能源（集团）北疆投资有限责任公司（以下简称“北疆公司”），并拟与立新能源签署《委托经营管理协议》，将北疆公司委托给立新能源经营管理，直至彻底解决同业竞争。
根据新能源集团90.1571%国有股权无偿划转事项的进展情况，新疆能源集团将会进一步出具《避免同业竞争的函》，提出同业竞争解决路径，维护上市公司及中小股东利益。
本次委托管理事项构成《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的上市公司与控股股东的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案已经公司独立董事专门会议过半数审议通过并提交董事会审议。
二、关联方介绍和关联关系
1.关联方基本情况
企业名称：新疆能源（集团）有限责任公司
法定代表人：高建军
注册资本：1,268,696.12万元人民币
经营范围：无（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准），能源投资及资产管理。煤炭开采；煤炭洗选；煤炭及制品销售。
注册地址：新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路477号新疆能源大厦
成立时间：2012年7月6日
统一社会信用代码：9165010059916844X8
最近一年一期的主要财务信息如下：
单位：万元
■
注：2023年度财务数据已经审计，2024年第一季度财务数据未经审计。
2.关联方关系
经新疆维吾尔自治区人民政府同意，新疆维吾尔自治区国资委通知将持有新能源集团90.1571%国有股权无偿划转至能源集团。同时，公司原董事高建军、董事王博担任能源集团的董事和高级管理人员，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，能源集团及其控股子公司为公司关联法人。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
经查询，能源集团及相关子公司经营情况、财务状况良好，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：新疆能源（集团）北疆投资有限责任公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区瀚海东街2345号管委会7-01室
注册资本：10,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：徐军
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；建设工程施工;发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：租赁服务（不含许可类租赁服务）；园区管理服务；国内贸易代理；供应链管理服务；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；物联网应用服务；园林绿化工程施工；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；水资源管理；固体废物治理；大气污染治理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；农副产品销售；合成材料销售；园艺产品销售；新型膜材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；谷物销售；石灰和石膏销售；建筑材料销售；塑料制品销售；轻质建筑材料销售；金属材料销售；汽车新车销售；石油制品销售（不含危险化学品）；电工器材销售；电车销售；新型金属功能材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；高品质特种钢铁材料销售；食用农产品初加工；食用农产品零售；非食用农产品初加工；储能技术服务；电池销售；新材料技术研发；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；矿物洗选加工；蔬菜种植；树木种植经营；草种植；污水处理及其再生利用；市政设施管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）历史沿革、主要业务发展及财务数据
标的公司由新疆能源集团于2016年10月设立，注册资本10,000万元，新疆能源集团持有其100%股权。新疆能源集团根据自治区国资委《关于无偿划转昌吉州8个新能源项目公司国有股权的通知》（新国资产权〔2024〕177号）及新疆能源集团第一届14次临时董事会决议将前述新能源项目（装机容量合计305万千瓦）注入标的公司。
最近一年一期的主要财务信息如下：
单位：万元
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（三）担保、诉讼与仲裁事项
1.2022年10月，北疆公司控股子公司新疆纵横国际实业有限公司与山东月亮产业发展有限公司签订《煤炭销售合同》，由于山东月亮产业发展有限公司未完全履行发货义务，且不退还剩余煤款，新疆纵横国际实业有限公司将山东月亮产业发展有限公司的实际控制人金伯星以涉嫌合同诈骗向乌鲁木齐市公安局申请刑事立案，乌鲁木齐市公安局于2023年8月5日立案（案件编号A650100020000202307001），该案目前处在侦查阶段。截止目前有358.165万元合同款尚未退回。
2.2022年9月，新疆纵横国际实业有限公司与辽宁煤链通产业科技有限公司签订《煤炭销售合同》。由于上游供应商山东月亮产业发展有限公司未能履行发货义务且不予退款，导致新疆纵横国际实业有限公司不能及时向辽宁煤链通产业科技有限公司发货或退款，辽宁煤链通产业科技有限公司于2023年8月将新疆纵横国际实业有限公司诉至法院，请求返还合同款395.0735万元及支付相关违约金等，米东区法院已经于2024年4月16日完成一审开庭审理（案号（2024）新01109民初），截止目前尚未出具审判结果。
四、委托经营管理协议主要内容
（一）协议主体
甲方（委托方）：新疆能源（集团）有限责任公司
乙方（受托方）：新疆立新能源股份有限公司（以下称“立新能源”）
丙方（托管标的）：新疆能源（集团）北疆投资有限责任公司（以下称“标的公司”）
（二）委托事项
甲方将丙方全部经营管理权独家委托给乙方行使。
（三）托管期限
本协议约定托管事项的期限自本协议生效之日起至下列事项之一发生之日：
1.在托管经营期内，丙方持有的新能源风电、光伏发电项目公司已具备被立新能源收购条件（包括但不限于资产瑕疵问题得到解决、项目公司可以独立正常经营、实现盈利等），乙方在同等条件下享有以市场公允价格优先收购丙方股权或通过合规方式收购新能源风电、光伏项目资产的权利，托管期限至丙方持有的全部新能源风电、光伏发电资产交割之日或项目公司完成工商变更登记之日。
2.在托管经营期限内，甲方不再持有丙方任何股权或失去控制权。
3.丙方不再开展风力发电、光伏发电相关经营业务。
4. 经双方协商一致终止托管。
（四）托管费用及支付
1.双方同意本协议项下每一结算周期托管费用为固定100万元（含税）。托管费用结算周期按照自然年度（1月1日至12月31日）计提和收取，实际管理时间不足完整年度的，按照实际委托管理时间占自然年度的比例（即实际委托管理天数/365）计算。
2.上述托管费用，由甲方于每个管理年度结束后一个月内一次性向乙方支付；委托管理期间不足完整年度的，甲方应于委托管理期届满后30天内一次性向乙方支付。
3.本协议项下托管费用为含税金额，乙方应当在管理年度结束前一个月内提供相关资料，并向甲方开具增值税专用发票。如果在协议履约期间增值税率发生变化，协议中的委托管理费金额不调整。
4.如托管期间，乙方向北疆公司所属从事新能源发电业务的项目公司提供项目运营管理服务，乙方与北疆公司、项目公司就项目建设期管理、后期运营期管理等服务另行签订有偿服务协议。
（五）托管安排
1.总体要求及原则
（1）托管期间，丙方的实际控制权仍应归属于甲方，丙方纳入甲方合并会计报表范围。
（2）托管期间，乙方应全面负责丙方的经营、管理与业务，确保丙方安全、规范、稳定运营。
（3）托管期间，乙方按照《委托经营管理授权清单》（见附件）规定的权限范围，对丙方生产经营活动进行托管；超出《委托经营管理授权清单》之外的决策事项，需按照丙方北疆公司《章程》、甲方新疆能源集团内部管理制度、国资监管规定和有关法律法规办理。
托管期间，乙方根据丙方经营管理需要，有权制定丙方系列管理制度并报甲方备案，甲方对于不符合法律法规或有损丙方利益的制度，在不违反现行上市公司合规运营监管要求的前提下有权要求乙方进行修改或调整。
（4）托管期间，丙方在经营过程中所产生的全部收益及/或亏损均由其享有或承担，乙方作为受托管理人不直接享有或承担丙方的经营成果。
2.资产与财务安排
（1）托管期间，丙方各项资产所有权关系保持不变，依法归丙方所有，乙方应保证丙方资产完整。
（2）乙方应严格执行丙方财务会计制度，遵守公司各项财务管理制度。
3.人员安排
丙方不设董事会，设董事一人、监事一人、财务负责人一人，由甲方委派并对甲方负责。委托经营管理期限内，乙方通过向丙方派驻管理人员对其进行日常经营管理。
就乙方派驻人员，甲方有合理理由认为不合适的，有权要求乙方调整。
4.经营目标
关于乙方托管期间的丙方经营目标，甲乙双方另行协商，按年度确定丙方经营目标。
（六）权利和义务
1.甲方的权利和义务
（1）甲方依法对丙方享有股东权益，同时应当依法履行股东出资义务。
（2）甲方有权对乙方的托管经营活动进行监督、检查，有权向乙方提出书面整改意见。
（3）甲方应当积极配合乙方与托管事项相关的一切正常活动，不得无正当理由干涉乙方正常的生产、经营、管理活动。如相关经营事宜需经审批、备案的，甲方应配合办理相关手续。
（4）协助乙方组织、协调有关托管经营工作，协助解决处理托管事项中的困难和问题。
（5）负责办理本协议项下丙方托管事宜的相关手续，确保乙方托管经营合法、有效。
（6）按照本协议约定向乙方或指定项目公司支付托管费用。
（7）为丙方的正常经营管理提供资金支持，为丙方或项目公司融资行为提供担保（如需，严格履行审批程序）。
（8）法律、行政法规、部门规章和丙方章程规定属于甲方的其他权利或义务。
2.乙方的权利和义务
（1）依据《公司法》、丙方章程规定和本协议的约定，组织、实施丙方的业务、经营及管理活动。
（2）按本协议的约定，向甲方收取委托管理费。
（3）在托管经营期内，应当合法合规实施托管行为，不得损害甲方及丙方声誉和形象。
（4）按照本协议约定履行托管经营义务，不得部分或全部将丙方业务交由他人托管经营。
（5）有义务接受甲方的检查和监督，有义务向甲方提供丙方财务、业务报表和甲方要求的其它相关资料，定期报告受托经营情况。
五、关联交易的定价政策及依据
本次关联交易依据平等互利、公开公正的原则，结合项目特点、接受委托管理拟投入的成本、市场行情以及合理的管理利润确定托管价格，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次公司与新疆能源集团签订《委托经营管理协议》，有利于解决公司与新疆能源集团存在的同业竞争问题；通过委托管理，有利于推动双方早日实现资源协同整合、促进互利发展，符合公司长远利益；委托管理期限内，可为公司带来托管收入，同时新疆能源集团的产权隶属关系、资产、债权债务的权利主体及独立法人主体不变，不纳入公司合并报表范围，对公司的独立运营、财务状况不会形成影响，有利于维护公司及全体股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。
七、与该关联方累计已发生的该类关联交易的总金额
本年年初至2024年6月30日，公司与新疆能源集团累计已发生的委托管理类关联交易金额为0万元。
八、履行决策程序
（一）审议程序
公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议分别审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于与新疆能源（集团）有限责任公司签署〈委托经营管理协议〉暨关联交易的议案》，关联董事王博回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。同时提请股东大会授权经理层签署涉及上述清洁能源发电项目的委托经营管理协议（含补充协议、建设运营管理协议等），授权管理层根据有关法律法规规定及证券监管要求及时对前述事项涉及文件进行修改、补充。
（二）独立董事专门会议审议意见
公司第二届董事会2024年第2次独立董事专门会议全票审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于与新疆能源（集团）有限责任公司签署〈委托经营管理协议〉暨关联交易的议案》，全体独立董事认为：
公司与新疆能源（集团）有限责任公司签订《委托经营管理协议》，本次委托管理事项构成上市公司与控股股东的关联交易，公司依据平等互利、公开公正的原则，结合项目特点、接受委托管理拟投入的成本、市场行情以及合理的管理利润确定托管价格，对公司的独立运营、财务状况不会形成影响，有利于解决公司与新疆能源集团存在的同业竞争问题，维护公司及全体股东合法权益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
（三）董事会审计委员会意见
经董事会审计委员会审议通过：经与会委员审议认为，本次委托管理事项构成上市公司与控股股东的关联交易，公司依据平等互利、公开公正的原则，结合项目特点、接受委托管理拟投入的成本、市场行情以及合理的管理利润确定托管价格，对公司的独立运营、财务状况不会形成影响，有利于维护公司及全体股东合法权益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：立新能源关联交易事项已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决，经公司独立董事专门会议审议通过，该事项将提交公司股东大会审议，决策程序合法、有效，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》及立新能源《公司章程》的规定。本次关联交易事项的风险在可控范围内，不存在损害股东利益的情形。申万宏源承销保荐对立新能源关联交易事项无异议。
九、备查文件
1.《新疆立新能源股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》；
2.《新疆立新能源股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》；
3.《新疆立新能源股份有限公司第二届董事会2024年第2次独立董事专门会议决议》；
4.《新疆立新能源股份有限公司第二届董事会审计委员会2024年第3次会议决议》；
5.《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆立新能源股份有限公司关联交易的核查意见》。
特此公告。
新疆立新能源股份有限公司董事会
2024年7月26日
证券代码：001258 证券简称：立新能源 公告编号：2024-053
新疆立新能源股份有限公司关于
公司及子公司拟开展售后回租融资租赁业务
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆立新能源股份有限公司（以下简称“公司”“立新能源”）于2024年7月25日召开第二届董事会第三次会议，审议通过《新疆立新能源股份有限公司关于公司及子公司拟开展售后回租融资租赁业务的议案》，现就相关事项公告如下：
一、融资租赁概述
为进一步盘活存量资产、降低融资成本，公司及全资下属公司哈密新风光发电有限公司（以下简称“新风光”）、哈密国投新风发电有限公司（以下简称“国投新风”）拟作为联合承租人与工银金融租赁有限公司（以下简称“工银金融租赁”）进行固定资产的售后回租融资租赁业务，融资金额不超过60,000万元。
2024年7月25日，公司召开第二届董事会第三次会议，分别以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《新疆立新能源股份有限公司关于公司及子公司拟开展售后回租融资租赁业务的议案》。
公司与工银金融租赁无关联关系，以上交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，本次开展售后回租融资租赁业务事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1.基本情况
公司名称：工银金融租赁有限公司
法定代表人：张正华
住所：天津经济技术开发区第二大街62号泰达MSD-B1座20层
注册资本：1,800,000万元人民币
经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；国务院银行保险监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.工银金融租赁与公司不存在关联关系。
3.截至本公告披露日，工银金融租赁未与公司发生同类业务。
4.履约能力分析：工银金融租赁为中国工商银行股份有限公司全资子公司，其设立经中国银行业监督管理委员会批复，并持有《中华人民共和国金融许可证》，进行本次售后回租融资租赁业务的履约能力良好。
三、共同承租人基本情况
（一）哈密新风光发电有限公司
1.基本情况
公司名称：哈密新风光发电有限公司
成立日期：2013年11月07日
注册地址：新疆哈密市红星二场光伏产业园区内场站行政综合楼二楼
法定代表人：王志伟
注册资本：8,700万元人民币
主营业务：许可经营项目：无 （国家法律、行政法规需要专项审批的项目除外）风能、太阳能等新能源电力的投资与开发；新能源电力设备的维修及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有新风光100%股权
2.主要财务状况
单位：万元
■
注：2023年度数据为经审计数据，2024年1-3月数据未经审计。
3.新风光信用状况良好，不属于失信被执行人。
（二）哈密国投新风发电有限公司
1.基本情况
公司名称：哈密国投新风发电有限公司
成立日期：2013年12月06日
注册地址：新疆哈密地区巴里坤县汉城东街12号
法定代表人：汪安丽
注册资本：29,000万元人民币
主营业务：风能、太阳能等新能源电力的投资与开发、经营以及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有国投新风100%股权
2.主要财务状况
单位：万元
■
注：2023年度数据为经审计数据，2024年1-3月数据未经审计。
3.国投新风信用状况良好，不属于失信被执行人。
四、融资租赁的主要内容
1.标的资产：（1）新风光所持有的光伏发电设备，（2）国投新风所持有的风力发电设备
2.资产类别：固定资产
3.资产所在地：新疆哈密市
4.融资金额：不超过60,000万元
5.租赁方式：采取售后回租方式
6.租赁期限：8年
7.租金及支付：租金以租赁成本、租赁利率为基础计算，由租赁成本与租赁利息构成。具体按照与工银金融租赁签订的融资租赁合同的支付条款执行。
8.标的留购价格：1元
9.承租人对标的资产所有权的取得时间：租赁期限届满之日或提前支付全部未到期租赁成本之日
10.担保措施：租赁物所在新能源项目的电费收费权（收益权）及其项下全部应收账款办理第二顺位质押。
11.其他：公司与新风光、国投新风作为联合承租人，各承租人承担连带清偿责任。
上述融资租赁业务相关协议尚未签署，在以上审批范围内，租赁利率、租金支付方式等以最终公司、新风光及国投新风与工银金融租赁签订的正式协议为准。
五、本次融资租赁对公司的主要影响
本次进行售后回租融资租赁将有利于公司盘活存量资产、降低融资成本，满足公司生产经营的长期资金需求。本次进行售后回租融资租赁，不影响新风光、国投新风对标的资产的正常使用，不会对其日常经营产生重大影响，亦不会对公司业务的独立性产生影响。本次进行售后回租融资租赁风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
六、备查文件
1.《新疆立新能源股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》。
特此公告。
新疆立新能源股份有限公司董事会
2024年7月26日
证券代码：001258 证券简称：立新能源 公告编号：2024-054
新疆立新能源股份有限公司关于
召开2024年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2024年第四次临时股东大会。
2．股东大会的召集人：新疆立新能源股份有限公司董事会。
2024年7月25日召开的公司第二届董事会第三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开新疆立新能源股份有限公司2024年第四次临时股东大会的议案》。
3．会议召开的合法、合规性：董事会召开本次股东大会的决议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的相关规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2024年8月13日（星期二）上午12:30
（2）网络投票时间：2024年8月13日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年8月13日上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年8月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6．会议的股权登记日：2024年8月6日（星期二）。
7．本次会议的出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8．会议地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷5楼会议室。
二、会议审议事项
1．提案编码表
表一：本次股东大会提案编码表
■
2．其他说明
上述提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过。其中议案1.00、议案2.00已经第二届董事会审计委员会2024年第3次会议审议通过；议案2.00已经第二届董事会2024年第2次独立董事专门会议过半数独立董事同意通过；议案2.00关联股东需回避表决。相关公告刊登于2024年7月26日的《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述议案属于影响中小投资者利益的关联交易事项，需要对中小投资者的表决单独计票并披露。
三、会议登记等事项
1．登记方式：
（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。
（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章）、法人证券账户卡、法定代表人证明书和身份证；委托代理人出席的，须持营业执照复印件（盖公章）、法人证券账户卡、法人授权委托书（见附件2）、法定代表人身份证复印件和代理人身份证办理登记手续。
2．登记时间：2024年8月7日10:00--13:30，15:00--18:00。
3．登记地点：新疆立新能源股份有限公司董事会办公室（地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷5楼）。
4．异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2024年8月7日下午16:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
5．会议联系人：董爽
邮箱：lixinner@126.com
联系电话：0991-3720088
传真：0991-3921082
本次会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、备查文件
1.《新疆立新能源股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》；
2.《新疆立新能源股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》。
特此公告。
新疆立新能源股份有限公司董事会
2024年7月26日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“361258”，投票简称为“立新投票”。
2．填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表二累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
4.股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票时间：2024年8月13日的交易时间，即北京时间9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2024年8月13日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年8月13日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
授权委托书
新疆立新能源股份有限公司：
本人（委托人） 现持有新疆立新能源股份有限公司（以下简称“立新能源”）股份 股，兹委托 先生/女士代理本人出席新疆立新能源股份有限公司2024年第四次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
■
委托人单位名称或姓名（签字盖章）：
委托人营业执照号码（身份证号码）：
委托人证券账户卡号：
委托人持股性质及持股数量：
受托人名称（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期：
