江西宏柏新材料股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
决议公告

证券代码：605366 证券简称：宏柏新材 公告编号：2024-084

债券代码：111019 债券简称：宏柏转债

江西宏柏新材料股份有限公司

2024年第三次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年8月6日

(二)股东大会召开的地点：江西省乐平市塔山工业园区宏柏新材应用中心办公室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长纪金树先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开及表决方式均符

合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人，；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书张捷先生出席本次会议；其他高管列席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于向下修正“宏柏转债”转股价格的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、议案1为特别决议议案，经出席股东大会的所有股东（包括股东代表）所持表决权三分之二以上通过；

2、议案1对中小投资者投票情况进行了单独计票。

3、股权登记日持有公司“宏柏转债”的股东对议案1进行了回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

律师：田雅雄、刘亚楠

2、律师见证结论意见：

公司2024年第三次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

特此公告。

江西宏柏新材料股份有限公司董事会

2024年8月7日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

证券代码：605366 证券简称：宏柏新材 公告编号：2024-085

债券代码：111019 债券简称：宏柏转债

江西宏柏新材料股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2024年8月6日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。经全体董事同意，豁免第三届董事会第九次会议的通知时限。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由公司董事长纪金树先生主持，部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议审议并通过了如下议案：

（一）审议并通过《关于向下修正“宏柏转债”转股价格的议案》

公司2024年第三次临时股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价为5.44元/股，公司2024年第三次临时股东大会召开前一个交易日公司股票交易均价为5.31元/股。根据《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款以及公司2024年第三次临时股东大会授权，综合考虑上述价格及公司实际情况，董事会决定将“宏柏转债”转股价格由7.49元/股向下修正为5.45元/股，本次修正后的转股价格自2024年8月7日起生效。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事纪金树、林庆松、杨荣坤、郎丰平回避表决。表决结果：通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关于向下修正“宏柏转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-086）

特此公告。

江西宏柏新材料股份有限公司董事会

2024年8月7日

证券代码：605366 证券简称：宏柏新材 公告编号：2024-086

债券代码：111019 债券简称：宏柏转债

江西宏柏新材料股份有限公司

关于向下修正“宏柏转债”转股价格的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 修正前转股价格：7.49元/股

● 修正后转股价格：5.45元/股

● 本次转股价格修正实施日期：“宏柏转债”尚未进入转股期，修正后的转股价格自2024年8月7日起生效。

一、转股价格修正依据

（一）可转换公司债券基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2024]108号文核准，公司于2024年4月17日公开发行了960.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额96,000.00万元。本次发行的可转债期限为发行之日起6年，自2024年4月17日至2030年4月16日。票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

经上海证券交易所自律监管决定书[2024]56号文同意，公司本次发行的 96,000.00万元可转换公司债券于2024年5月14日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“宏柏转债”，债券代码“111019”。“宏柏转债”转股期自2024年10月23日至2030年4月16日。“宏柏转债”初始转股价格为7.51元/股。

2024年7月5日，因公司完成限制性股票回购注销事宜，转股价格由原来的7.51元/股调整为7.53元/股，具体内容详见公司于2024年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分限制性股票回购注销实施完成暨调整“宏柏转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-068）

2024年7月13日，因公司实施权益分派，需对“宏柏转债”的转股价格作出相应调整，转股价格由7.53元/股调整为7.49元/股，调整后的转股价格自2024年7月19日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于2024年7月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于因权益分派调整“宏柏转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-074）。

（二）“宏柏转债”转股价格向下修正条款与可能触发情况

1、转股价格修正条款

根据《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，“宏柏转债”的转股价格向下修正条款如下：

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

2、转股价格修正条款触发情况

自2024年6月28日至2024年7月18日期间，公司股票已出现连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格7.49元/股的85%（即6.37元/股）的情形，触发“宏柏转债”转股价格向下修正条件。

（三）本次向下修正“宏柏转债”转股价格的审议程序

1、公司于2024年7月18日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向下修正“宏柏转债”转股价格的议案》，董事会提议向下修正“宏柏转债”的转股价格，并提交股东大会审议。

2、公司于2024年8月6日召开2024年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于向下修正“宏柏转债”转股价格的议案》，同时，股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“宏柏转债”转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。

3、公司于2024年8月6日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向下修正“宏柏转债”转股价格的议案》，确定了本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。

二、转股价格修正结果

公司2024年第三次临时股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价为5.44元/股，公司2024年第三次临时股东大会召开前一个交易日公司股票交易均价为5.31元/股。根据《募集说明书》的相关条款以及公司2024年第三次临时股东大会授权，综合考虑上述价格及公司实际情况，董事会决定将“宏柏转债”转股价格由7.49元/股向下修正为5.45元/股，本次修正后的转股价格自2024年8月7日起生效。

特此公告。

江西宏柏新材料股份有限公司董事会

2024年8月7日