盛达金属资源股份有限公司关于为子公司融资租赁业务提供担保暨接受关联方无偿担保的进展公告
证券代码：000603 证券简称：盛达资源 公告编号：2024-089
盛达金属资源股份有限公司关于为子公司融资租赁业务提供担保暨接受关联方无偿担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）已审批的为合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）提供担保、子公司之间互相提供担保、子公司为公司提供担保额度合计超过公司最近一期经审计净资产的100%，其中有对资产负债率超过70%的子公司提供担保，公司及子公司未对合并报表范围外单位提供担保。
一、交易及担保进展情况
为满足生产经营的流动资金需求，公司全资子公司赤峰金都矿业有限公司（以下简称“金都矿业”）、公司控股子公司内蒙古银都矿业有限责任公司（以下简称“银都矿业”）作为联合承租人拟与中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“融和租赁”）开展融资租赁业务，金都矿业、银都矿业用其自有的部分固定资产以售后回租方式向融和租赁融资人民币6,500万元，融资租赁期限为36个月。公司、公司董事长赵庆先生及其配偶李元春女士为金都矿业、银都矿业上述融资租赁业务向融和租赁提供连带责任保证担保，金都矿业、银都矿业分别以自有的部分固定资产提供抵押担保。近日，金都矿业、银都矿业与融和租赁签署了《融资租赁合同》、《抵押合同》，公司、公司董事长赵庆先生及其配偶李元春女士与融和租赁签署了《保证合同》。公司董事长赵庆先生及其配偶李元春女士为金都矿业、银都矿业上述拟开展的融资租赁业务提供的担保为无偿担保，不向公司及子公司收取任何担保费用，也不需要公司及子公司提供反担保。
本次金都矿业和银都矿业开展的融资租赁业务、公司为金都矿业和银都矿业提供担保的额度在公司第十届董事会第三十次会议、2023年度股东大会审议通过的2024年度融资、担保额度范围内，金都矿业和银都矿业接受关联方无偿担保的额度在公司第十届董事会第三十次会议审议通过的2024年度接受关联方无偿担保额度范围内，具体内容详见公司于2024年4月27日披露的《关于2024年度融资额度预计的公告》、《关于公司及子公司2024年度担保额度预计的公告》、《关于2024年度接受关联方无偿担保额度预计的公告》（公告编号：2024-040、2024-041、2024-042）。
公司与融和租赁无关联关系，本次金都矿业和银都矿业拟开展的融资租赁业务不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：中电投融和融资租赁有限公司
统一社会信用代码：913100000885148225
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：姚敏
注册资本：150,712万美元
成立日期：2014年3月13日
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：电投融和新能源发展有限公司持有融和租赁65.00%的股份，上海电力能源发展（香港）有限公司持有融和租赁35.00%的股份。
融和租赁不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。
主要财务指标（经审计）：截至2023年12月31日，融和租赁资产总额1,001.16亿元，净资产145.19亿元。2023年度，融和租赁实现营业收入49.42亿元，净利润15.68亿元。
三、关联方基本情况
1、赵庆先生，中国国籍，现任公司董事长，直接持有公司2.79%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，赵庆先生为公司关联自然人。赵庆先生不属于失信被执行人。
2、李元春女士，中国国籍，为赵庆先生之妻，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，李元春女士为公司关联自然人。李元春女士不属于失信被执行人。
四、被担保人基本情况
（一）金都矿业
公司名称：赤峰金都矿业有限公司
法定代表人：王洋
注册资本：48,000万元人民币
注册地址：内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗经棚镇庆华村十地
成立日期：2006年9月11日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：银、铅、锌矿采选、加工、销售。
股权结构：公司持股100%
金都矿业为公司全资子公司，与公司不存在其他关联关系，金都矿业不属于失信被执行人。
主要财务指标：
单位：万元
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（二）银都矿业
公司名称：内蒙古银都矿业有限责任公司
法定代表人：张亮亮
注册资本：10,800万元人民币
注册地点：赤峰市克旗巴彦查干苏木
成立日期：2004年2月11日
经营范围：许可经营项目：银、铅、锌矿的采、选、加工及销售。一般经营项目：无。
股权结构：公司持股62.96%、内蒙古矿业开发有限责任公司持股27.78%、内蒙古第九地质矿产勘查开发有限责任公司持股9.26%
银都矿业为公司控股子公司，与公司不存在其他关联关系，银都矿业不属于失信被执行人。
主要财务指标：
单位：万元
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五、交易标的基本情况
金都矿业、银都矿业本次用其自有的部分固定资产以售后回租方式向融和租赁融资人民币6,500万元，融和租赁购买上述固定资产后将以融资租赁方式出租给金都矿业、银都矿业继续使用。前述交易标的为金都矿业、银都矿业自有的部分固定资产，资产所在地分别位于内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗经棚镇庆华村十地金都矿业厂内、内蒙古赤峰市克什克腾旗巴彦查干苏木银都矿业厂内。该部分资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、亦不存在查封、冻结等司法措施。前述拟开展的融资租赁业务涉及的固定资产净值为8,839.23万元。
六、交易合同的主要内容
（一）金都矿业、银都矿业与融和租赁签署的《融资租赁合同》及其附件的主要内容如下：
1、出租人：中电投融和融资租赁有限公司
2、承租人：赤峰金都矿业有限公司、内蒙古银都矿业有限责任公司
3、租赁物：金都矿业、银都矿业自有的部分固定资产
4、租赁本金：人民币6,500万元
5、租赁期限：36个月
6、留购价款（名义货价）：人民币1万元
7、担保：公司、公司董事长赵庆先生及其配偶李元春女士为承租人提供连带责任保证担保，金都矿业、银都矿业以自有的部分固定资产提供抵押担保。
8、合同期满后租赁物的处理：租赁期限届满，如承租人在本合同项下没有违约情形，且承租人已完全履行合同中的全部义务后，则承租人可以支付留购价款（名义货价）的方式取得租赁物所有权。
（二）公司、公司董事长赵庆先生及其配偶李元春女士为金都矿业、银都矿业本次融资租赁业务向融和租赁提供连带责任保证担保，分别与融和租赁签署的《保证合同》主要内容如下：
1、债权人：中电投融和融资租赁有限公司
2、保证人：盛达金属资源股份有限公司、赵庆、李元春
3、债务人：赤峰金都矿业有限公司、内蒙古银都矿业有限责任公司
4、主合同：《融资租赁合同》
5、保证方式：不可撤销的无限连带责任保证
6、保证范围：主合同债权（包括但不限于主合同租金、保理费用、逾期罚息、留购价款、违约金、损失赔偿金等款项）和实现主合同债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、保全担保费、律师费、审计费、评估费、鉴定费、公证费、执行费、差旅费、税费等）。
7、保证期间：主合同债务履行期届满之日起三年。
公司董事长赵庆先生及其配偶李元春女士为金都矿业、银都矿业本次拟开展的融资租赁业务提供的担保为无偿担保，不向公司及子公司收取任何担保费用，也不需要公司及子公司提供反担保。
（三）金都矿业、银都矿业为其本次融资租赁业务向融和租赁提供抵押担保，分别与融和租赁签署的《抵押合同》主要内容如下：
1、抵押权人：中电投融和融资租赁有限公司
2、抵押人：赤峰金都矿业有限公司、内蒙古银都矿业有限责任公司
3、债务人：赤峰金都矿业有限公司、内蒙古银都矿业有限责任公司
4、主合同：《融资租赁合同》
5、主合同本金额：人民币6,500万元
6、抵押标的：金都矿业、银都矿业自有的部分固定资产（净值：8,839.23万元）
7、担保范围：主合同债权（包括但不限于主合同租金、保理费用、逾期罚息、留购价款、违约金、损失赔偿金等款项）和实现主合同债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、保全担保费、律师费、审计费、评估费、鉴定费、公证费、执行费、差旅费、税费等）。
8、抵押期限：主债权期限加上主债权诉讼时效期间的期限之和。
七、交易的其他安排
本次开展融资租赁业务所融资金主要是为满足金都矿业、银都矿业生产经营的流动资金需求，本次拟开展的融资租赁业务不属于关联交易，不会产生同业竞争，亦不涉及人员安置、土地租赁及其他事宜。
八、交易目的及对公司的影响
通过本次融资租赁业务，金都矿业、银都矿业能够利用其自有的部分固定资产进行融资，有利于盘活资产，拓宽融资渠道，保证其生产经营的流动资金需求。该项业务的开展不会影响金都矿业、银都矿业对相关固定资产的正常使用，对公司本期及未来的财务状况和经营成果无重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。
公司董事长赵庆先生及其配偶李元春女士为金都矿业、银都矿业本次融资租赁业务提供的连带责任保证担保为无偿担保，公司及子公司不支付担保费，亦不提供反担保。上述关联方为金都矿业、银都矿业提供无偿担保是对金都矿业、银都矿业生产经营活动的支持，有利于保证金都矿业、银都矿业业务发展的资金需求，符合公司利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年1月1日至本公告披露日，除接受上述关联人提供的无偿担保外，公司未与上述关联人发生其他关联交易。
十、公司累计对外担保及逾期担保的数量
公司及子公司已审批的担保额度总金额为50亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为159.95%；本次担保提供后，公司及子公司提供担保的总余额为24.45亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为78.22%。公司及子公司未对合并报表范围外单位提供担保，不存在逾期担保及涉诉担保。
十一、备查文件
1、公司第十届董事会第三十次会议决议；
2、公司2023年度股东大会决议；
3、《融资租赁合同》；
4、《保证合同》；
5、《抵押合同》。
特此公告。
盛达金属资源股份有限公司董事会
二〇二四年八月十三日
