陕西建工集团股份有限公司
关于受让控股子公司少数股权的公告
证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2024-059
陕西建工集团股份有限公司
关于受让控股子公司少数股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：陕西建工集团股份有限公司拟以自有资金50,833.13万元受让长安汇通资产管理有限公司所持陕西建工第六建设集团有限公司44.0789%股权
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
● 本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议
一、交易概述
（一）前次市场化债转股概述
陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年12月9日、2021年12月24日召开第七届董事会第二十三次会议及2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分子公司开展债转股业务的议案》。其中，引入长安汇通资产管理有限公司（以下简称“汇通资管”）以货币方式对陕西建工第六建设集团有限公司（以下简称“陕建六建”）增资5亿元开展债转股业务，增资完成后汇通资管持有陕建六建44.0789%股权。详见公司2021年12月10日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于引进投资者对部分子公司增资实施市场化债转股的公告》（公告编号：2021-106）。
其中，相关分红及退出方式安排如下：
1.利润分配
在投资方持有所投资标的公司的股权期间，自交割日次年起标的公司至少于每个年度召开股东会按照协议约定方式在可分配利润金额范围内进行一次利润分配，以现金形式向股东分配利润，当年利润分配比例以具体协议为准（如股东会未通过利润分配决议，不构成公司和目标公司违约）。
2.退出方式
公司积极推动具备相应资格和条件的上市公司以可转债或股权置换方式收购投资方持有的目标公司全部股权，若投资方不同意的，目标公司控股股东或其指定的第三方有权收购投资方持有的目标公司全部股权。
（二）本次交易概述
根据前次增资协议约定，同时为进一步提高对控股子公司控制权，经友好协商，公司拟以自有资金50,833.13万元受让汇通资管所持陕建六建44.0789%股权，受让完成后，公司将持有陕建六建100%股权。
2024年8月14日，交易各方签订了《股权转让协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议，本次交易不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易尚需按照有关规定向陕西省人民政府国有资产监督管理委员会报请批准。
二、交易对方情况介绍
公司名称：长安汇通资产管理有限公司
统一社会信用代码：91610133MAB0JRPX30
成立时间：2020年8月21日
注册地：西安曲江新区雁翔路3001号华商文化传媒中心2号楼901-48
主要办公地点：陕西省西安市高新区唐延路69号陕西国际体育之窗3号楼
法定代表人：陶峰
注册资本：100,000万元人民币
主营业务（经营范围）：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；股权投资；财务咨询；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东或实际控制人：长安汇通集团有限责任公司持有其100%股权
主要财务数据：2023年末，汇通资管资产总额918,475.06万元，净资产382,480.88万元；2023年度营业收入3,856.76万元，净利润3,851.84万元；2024年6月末，资产总额901,407.6万元，净资产389,945.27万元；2024年1-6月营业收入1,462.06万元，净利润10,984.85万元。
汇通资管除曾与下属子公司共同设立公司外,与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。汇通资管不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
公司名称：陕西建工第六建设集团有限公司
统一社会信用代码：91610000220523751W
成立时间：1985年3月22日
注册地：陕西省咸阳市渭城区渭阳东路199号
主要办公地点：陕西省咸阳市渭城区渭阳东路199号
法定代表人：赵春辉
注册资本：53647.00万人民币
主营业务：一般项目：承接总公司工程建设业务；园林绿化工程施工；普通机械设备安装服务；建筑材料销售；机械设备销售；砼结构构件制造；土石方工程施工；金属结构制造；工程管理服务；专用设备修理；体育场地设施工程施工；金属门窗工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑工程机械与设备租赁；门窗制造加工；家具安装和维修服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程质量检测；住宅室内装饰装修；消防设施工程施工；建设工程设计；特种设备安装改造修理；文物保护工程施工；建筑智能化工程施工；地质灾害治理工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；施工专业作业；建设工程勘察；燃气燃烧器具安装、维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主要股东或实际控制人：目前公司持有陕建六建55.9211%股权，汇通资管持有陕建六建44.0789%股权，本次交易完成后公司将持有陕建六建100%股权。
本次交易标的资产为交易对方汇通资管持有的陕建六建44.0789%股权。标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。陕建六建未被列为失信被执行人。
主要财务数据：2023年末，陕建六建资产总额208.11亿元，负债总额187.63亿元，净资产20.48亿元，2023年度营业收入104.95亿元，净利润3.18亿元，扣除非经常性损益后的净利润3.18亿元。该数据经具备相关业务资质的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2024年一季度末，陕建六建资产总额194.33亿元，负债总额173.39亿元，净资产20.94亿元，2024年1-3月营业收入13.92亿元，净利润0.29亿元，扣除非经常性损益后的净利润0.29亿元。2024年一季度数据未经审计。
陕建六建股权于2024年7月8日由陕西正源宇宏资产评估有限责任公司进行了资产评估并出具了评估报告，具体评估、定价情况如“四、交易标的评估、定价情况”所述。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
陕建六建涉及股权回购定价方法为第三方评估定价，评估结果为陕建六建股东全部权益评估值为115,324.95万元。
1.评估方法为资产基础法，评估基准日为2023年12月31日；重要评估假设包括交易假设、公开市场假设、基本假设。
2.评估机构名称：陕西正源宇宏资产评估有限责任公司。
3.评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
（二）定价合理性分析
本次股权转让价格以评估值作为基础依据，定价合理。截至基准日，陕建六建股东全部权益评估值为115,324.95万元。经交易双方协商约定，本次交易对价为50,833.13万元。
五、股权转让协议的主要内容及履约安排
1.合同主体
甲方（转让方）：长安汇通资产管理有限公司
乙方（受让方）：陕西建工集团股份有限公司
目标公司：陕西建工第六建设集团有限公司
2.股权转让基准价
各方一致同意，由陕西正源宇宏资产评估有限责任公司对截至基准日为止的目标公司财务状况进行评估，并出具评估报告。截至基准日，目标公司经评估的标的股权价值为115,324.95万元，经评估的该标的股权评估值将作为本次股权转让价格的基准，即甲方向乙方转让标的股权，对应转让价款为人民币50,833.13万元。
3.过渡期
目标公司已就2023年度分红事项作出股东会决议，决议现金分红9,641.56万元，其中乙方分红5,391.56万元，甲方分红4,250.00万元。目标公司应于不晚于本协议签署生效之日起3个工作日内向甲方支付分红款。除所述的分红外，目标公司过渡期内经审计的账面所有者权益变动由乙方分享或承担。
4.股权交割
乙方应满足如下条件之日起于5个工作日内向甲方一次性支付股权转让价款50,833.13万元：（1）本次转让涉及的全部交易文件均已签署并生效；（2）本协议各方已就本次转让取得其全部内部的批准及授权，且甲方已将该等批准文件的复印件交付至乙方。（3）甲方已经完成本次转让的国有资产评估备案工作。甲方收到全部转让价款后甲方作为股东的权利和义务即由乙方拥有。
5.转让价款支付
除非各方另行达成补充协议，本协议项下甲乙双方之间均以银行转账方式支付转让价款。
目标公司应于甲方取得本次转让国有资产监督管理部门批准且乙方支付全部转让价后20个工作日内变更股东名册、召开股东会，审议通过目标公司《章程》修正案。甲、乙双方应该予以积极配合。甲乙双方应积极配合目标公司办理股权变更的登记机关登记手续。
6.合同生效条件
本协议自以下条件全部成就时生效：（1）各方法定代表人签字或盖章（或授权代表签字）并加盖公章或合同专用章；（2）合同各方就股权转让事项已经内部有权机构进行有效决策；
7.违约责任
本协议生效后，任何一方无故提出解除合同的，应按照本协议股权转让价款的10%向守约方一次性支付违约金，给守约方造成损失的，还应承担全部损失赔偿责任。
乙方未按合同约定期限支付股权转让价款及其他应付未付款项的，应向甲方支付迟延履行违约金。迟延履行违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过10个工作日，甲方有权解除合同，要求乙方按照股权转让价款的10%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及目标公司因此造成的损失，但因甲方或目标公司原因造成乙方无法付款的除外。
本合同的一方（此时称“违约方”）未按合同约定期限支付分红款项、股权转让价款的，违约方应向甲方支付资金占用费。资金占用费按照延迟支付期间应付未付款项金额的每日0.022%计算，逾期付款超过10个工作日，甲方有权解除合同。
六、购买资产对上市公司的影响
本次交易完成后，汇通资管向陕建六建提名的外部董事将不再担任外部董事一职，本次交易不存在人员安置、土地租赁等情况，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会产生新的关联交易，不会产生同业竞争，公司将持有陕建六建100%股权，能够进一步增强对陕建六建的控制权，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司的长期战略发展方向。
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司
董事会
2024年8月16日
