江苏长电科技股份有限公司关于公司控制权拟发生变更的进展公告
证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：2024-054
江苏长电科技股份有限公司关于公司控制权拟发生变更的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次权益变动基本情况
江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）、芯电半导体（上海）有限公司（以下简称“芯电半导体”）分别于2024年3月26日与磐石香港有限公司（以下简称“磐石香港”）签订了《磐石香港有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司关于江苏长电科技股份有限公司之股份转让协议》和《磐石香港有限公司与芯电半导体（上海）有限公司关于江苏长电科技股份有限公司之股份转让协议》（以下合称“《股份转让协议》”），大基金将其持有的174,288,926股公司股份（占公司总股本的9.74%）转让给磐石香港或其关联方，芯电半导体将其持有的228,833,996股公司股份（占公司总股本的12.79%，与大基金拟转让的公司9.74%的股份合称“标的股份”）转让给磐石香港或其关联方（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司于2024年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏长电科技股份有限公司关于公司股东权益变动暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：临2024-024）等公告。
二、进展情况
2024年8月2日，华润（集团）有限公司（以下简称“华润集团”）再次召开董事会审议通过本次交易方案。
根据磐石香港与大基金、芯电半导体于2024年3月26日签订的《股份转让协议》，大基金、芯电半导体将标的股份转让给磐石香港或其关联方，同时约定磐石香港可将其《股份转让协议》项下的任何权利、利益或义务转让给其关联方。经华润集团与大基金、芯电半导体协商一致，磐石香港指定其全资子公司磐石润企（深圳）信息管理有限公司（以下简称“磐石润企”）受让大基金与芯电半导体持有的标的股份，承继磐石香港在《股份转让协议》项下的所有权利、利益及义务。
2024年8月22日，大基金、芯电半导体分别与磐石香港及磐石润企签订了《磐石香港有限公司、磐石润企（深圳）信息管理有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司关于江苏长电科技股份有限公司之股份转让协议的补充协议》和《磐石香港有限公司、磐石润企（深圳）信息管理有限公司与芯电半导体（上海）有限公司关于江苏长电科技股份有限公司之股份转让协议的补充协议》（以下合称“《补充协议》”）。根据《补充协议》，本次交易涉及的标的股份的受让方由磐石香港变更为磐石润企。本次交易完成后，磐石润企将持有公司股份403,122,922股，占公司总股本的22.53%。磐石润企的控股股东为磐石香港，磐石润企的实际控制人为中国华润有限公司（以下简称“中国华润”）。
三、变更后的受让方的基本情况
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磐石润企系2024年5月21日新设立主体，截至本公告日尚未开展实际经营活动，尚无近三年财务数据。
四、《补充协议》的主要内容
（一）本次交易的受让方
各方同意，磐石香港指定磐石润企作为《股份转让协议》项下标的股份的受让方，磐石润企承继磐石香港在《股份转让协议》项下的所有权利、利益及义务。各方确认，磐石润企应当被视为《股份转让协议》项下的受让方，享有《股份转让协议》项下受让方的所有权利、利益并承担受让方的所有义务，如同其自身签署了《股份转让协议》。
（二）生效
各方同意，《补充协议》在转让方加盖公章且法定代表人或授权代表签字、磐石香港加盖印章且授权代表签字、磐石润企加盖公章且法定代表人或授权代表签字后于文首确定的签署之日起成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：
（1）各方已就本次交易完成内部审批程序并获得批准通过；
（2）本次交易已取得有权国资监管机构的批准。
五、本次交易对公司同业竞争情况的影响
华润集团是上市公司华润微电子有限公司（以下简称“华润微”）的间接控股股东、中国华润是华润微的实际控制人。华润微与公司在对外封测业务方面存在重合或潜在竞争。为充分保护公司及中小股东利益，磐石香港、华润集团及中国华润出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书》。
根据本次交易的全面尽职调查结果，华润微控制的无锡华润安盛科技有限公司和杰群电子科技（东莞）有限公司与公司在对外封测业务方面存在业务重合或潜在竞争。本着维护两家上市公司及其中小股东利益、充分尊重两家上市公司整体发展战略、提高两家上市公司质量的原则，华润集团及中国华润在上述《关于避免同业竞争的承诺函》的基础上对承诺内容进行补充、完善，具体内容如下：
（一）华润集团关于避免同业竞争的承诺
1、截至本承诺函出具之日，本公司控制的企业无锡华润安盛科技有限公司和杰群电子科技（东莞）有限公司与长电科技及其控制企业在对外封测业务方面存在业务重合或潜在竞争。本公司承诺自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产重组、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决前述本公司及本公司控制企业（除长电科技及其控制企业）与长电科技及其控制企业之间存在的业务重合和潜在竞争问题，以符合关于同业竞争问题的监管要求。
2、除上述情形及本承诺函第3条所列情形外，在本公司间接控制长电科技期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制企业（除长电科技及其控制企业）发生与长电科技及其控制企业主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、本公司或本公司控制企业（除长电科技及其控制企业）获得与长电科技主营业务构成实质性同业竞争的业务机会（与长电科技的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将书面通知长电科技，若长电科技在收到本公司的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，本公司及本公司控制企业（除长电科技及其控制企业）将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给长电科技。若长电科技不接受该等业务机会，本公司或本公司控制企业可接受该等业务机会并从事、经营该等新业务。
若监管机构认为本公司或本公司控制企业（除长电科技及其控制企业）从事的上述业务与长电科技的主营业务构成同业竞争，或长电科技及其控制企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
（二）中国华润关于避免同业竞争的承诺
1、截至本承诺函出具之日，本公司控制的企业无锡华润安盛科技有限公司和杰群电子科技（东莞）有限公司与长电科技及其控制企业在对外封测业务方面存在业务重合或潜在竞争。本公司承诺自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产重组、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决前述本公司及本公司控制企业（除长电科技及其控制企业）与长电科技及其控制企业之间存在的业务重合和潜在竞争问题，以符合关于同业竞争问题的监管要求。
2、除上述情形及本承诺函第3条所列情形外，在本公司作为长电科技实际控制人期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制企业（除长电科技及其控制企业）发生与长电科技及其控制企业主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、本公司或本公司控制企业（除长电科技及其控制企业）获得与长电科技主营业务构成实质性同业竞争的业务机会（与长电科技的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将书面通知长电科技，若长电科技在收到本公司的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，本公司及本公司控制企业（除长电科技及其控制企业）将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给长电科技。若长电科技不接受该等业务机会，本公司或本公司控制企业可接受该等业务机会并从事、经营该等新业务。
若监管机构认为本公司或本公司控制企业（除长电科技及其控制企业）从事的上述业务与长电科技的主营业务构成同业竞争，或长电科技及其控制企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
六、其他事项说明
截至本公告日，本次交易尚需取得有权国资监管机构的审核批准以及相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准，尚需取得上海证券交易所的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户相关手续，上述事项尚存在一定的不确定性，公司将持续关注后续进展情况，严格按照法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
江苏长电科技股份有限公司董事会
2024年8月23日
