（上接213版）

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与公司的关联关系：鉴于公司目前持有广东中耀10%股权，且已向广东中耀委派一名董事，根据实质重于形式及谨慎性原则，将广东中耀认定为公司关联方。

履约能力分析：公司从广东中耀的主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况分析，认为广东中耀具备履约能力，满足公司的业务需求。

三、关联交易主要内容及协议签署情况

（一）关联交易主要内容

公司向广东中耀采购原材料，是在综合考量价格、金属含量、杂质类型等因素的基础上，同时结合自身的生产需求后进行的正常商业行为。公司向广东中耀采购原材料的可持续性受公司生产需求、含铜物料供应量、双方购销时点等因素影响。双方交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平合理的定价原则，主要参照市场价格由交易双方协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法律法规的要求及预计金额范围内签署。

四、关联交易目的和对公司的影响

本次增加日常关联交易预计是基于公司业务经营的实际需要，属于正常的商业经营行为，交易将遵循平等、自愿、有偿的原则，按市场价格执行，作价公允，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

公司向广东中耀采购原材料的可持续性受公司生产需求、含铜物料供应量、双方购销时点等因素影响。公司具备独立完整的业务体系，公司主营业务不会因此类日常交易对关联方形成依赖，亦不会对公司业务的独立性构成影响。

五、独立董事过半数同意意见

2024年8月22日，公司召开独立董事专门会议，对《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审核，并发表审核意见如下：公司增加2024年度与广东中耀采购原材料预计额度系公司根据实际业务需求而开展的日常经营行为，交易定价将遵循公平、合理、公允的原则，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，同意该关联交易事项并同意将该议案提交公司董事会审议。

六、保荐人意见

经核查，保荐人认为：公司增加2024年度日常关联交易预计的事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司董事会审议通过，独立董事专门会议发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规的规定，对公司增加2024年度日常关联交易预计事项无异议。

七、报备文件

1、第二届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事专门会议关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的审核意见；

3、湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

广东飞南资源利用股份有限公司董事会

2024年8月24日

证券代码：301500证券简称：飞南资源 公告编号：2024-040

广东飞南资源利用股份有限公司

关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）于2024年8月22日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2024年9月9日召开2024年第三次临时股东大会。现将会议有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2024年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2024年9月9日（星期一）15:00开始

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2024年9月9日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2024年9月9日9:15-15:00。

5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2024年9月3日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院

二、会议审议事项

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上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，其中议案1.00、议案2.00同时经公司第二届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述议案须以特别决议通过，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

上述议案需对中小投资者表决情况单独计票。

三、会议登记事项

1、登记方式：现场登记、通过信函、电子邮件或传真方式登记；不接受电话登记。

2、登记时间：现场登记时间为2024年9月9日8:30-12:00；采取信函、邮件或传真方式登记的须在2024年9月9日12:00之前送达、发送邮件或传真到公司并请电话确认。

3、登记地点：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院；采用信函方式登记的，信函请寄至：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院证券法务部，邮编：528244，信函请注明“2024年第三次临时股东大会”字样。

4、登记所需资料：

（1）个人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②证券账户卡复印件。

（2）个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②委托人身份证复印件；③授权委托书（原件或传真件）；④证券账户卡复印件。

（3）法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：①法定代表人身份证复印件；②法人股东单位的营业执照复印件；③法人证券账户卡复印件。

（4）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交：①代理人身份证复印件；②法人股东单位的营业执照复印件；③法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（原件或传真件）；④法人证券账户卡复印件。

（5）采用信函、电子邮件或传真方式登记的，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。

5、按照上述规定在参会登记时所提交的复印件，必须经出席会议的个人股东或个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人签字确认“本件真实有效且与原件一致”；按照上述规定在参会登记时可提供授权委托书传真件的，传真件必须直接传真至本通知指定的传真号0757-85638008，并经出席会议的个人股东受托人或法人股东代理人签字确认“本件系由委托人传真，本件真实有效且与原件一致”。除必须出示的本人身份证原件外，符合前述条件的复印件及传真件将被视为有效证件。

6、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。公司董事会秘书指定的工作人员将对出席现场会议的个人股东、个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人出示和提供的证件、文件进行形式审核。经形式审核，拟参会人员出示和提供的证件、文件符合上述规定的，可出席现场会议并投票；拟参会人员出示和提供的证件、文件部分不符合上述规定的，不得参与现场投票。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、联系方式

联系人姓名：李晓娟、张丽师

电话号码：0757-85638008

传真号码：0757-85638008

电子邮箱：ir_feinan@163.com

联系地址：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院

邮政编码：528244

2、会议费用：出席会议人员食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

1、第二届董事会第二十四次会议决议；

2、第二届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

广东飞南资源利用股份有限公司董事会

2024年8月24日

附件：

附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

附件二：《股东参会登记表》

附件三：《授权委托书》

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为351500；投票简称为飞南投票。

2、本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年9月9日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年9月9日（现场会议召开当日），9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

广东飞南资源利用股份有限公司

2024年第三次临时股东大会股东参会登记表

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股东签字（法人股东盖章）：

年 月 日

附件三：

广东飞南资源利用股份有限公司

2024年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席广东飞南资源利用股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权，代为签署本次会议相关文件，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

本授权委托书有效期自授权委托书签署日至本次会议结束。

一、委托权限

受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

1、受托人独立投票：□本人（本单位）授权受托人按自己的意见投票。

2、委托人指示投票：□本人（本单位）对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

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表格填写说明：

股东（委托代理人）须对上述议案明确表示意见，持赞成意见的，在“同意”栏中打“√”，持反对意见的，在“反对”栏中打“√”，持弃权意见的，在“弃权”栏中打“√”。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。

二、委托人和受托人信息

委托人(签名/盖章):

委托人身份证号码/统一社会信用代码:

委托人持股数:

委托人股东账号：

受托人(签名):

受托人身份证号码:

委托日期：2024年 月 日