郑州银行股份有限公司
第七届董事会2024年第五次临时
会议决议公告

证券代码：002936 证券简称：郑州银行 公告编号：2024-029

郑州银行股份有限公司

第七届董事会2024年第五次临时

会议决议公告

郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

本行于2024年8月30日以电子邮件及书面方式向全体董事发出关于召开第七届董事会2024年第五次临时会议的通知，会议于2024年9月4日在郑州市商务外环路22号郑州银行大厦现场召开。本次会议应出席董事8人，实际出席8人，其中，王世豪先生、李燕燕女士、宋科先生、李淑贤女士以视频接入方式出席会议。本行部分监事列席会议。会议召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和本行《公司章程》的规定。本次会议合法有效。会议由董事长赵飞先生主持。

二、会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于郑州银行股份有限公司资产处置的议案》。

本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

详情请参见本行在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《郑州银行股份有限公司关于签署资产转让合同的公告》。

根据本次资产处置的工作需要，董事会将提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长、董事会秘书及经营管理层单独或共同决定及处理与本次资产处置及其所有相关的事项。如果上述方案经过本行股东大会批准，董事会即转授权给上述人员，授权事项包括但不限于：

1.在股东大会批准的本次资产处置及其所有相关事项的方案的限制条件内，根据境内外监管机构及其他规范性文件及交易所的意见并结合市场环境及本行实际情况，对本次资产处置及其所有相关事项的方案进行修改完善并组织具体实施；在有关法律、法规或规范性文件发生变化或监管政策发生变化或市场条件发生变化的情况下（包括不限于汇率变动、必要的交易细节调整、舆情影响等），除依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定必须由本行股东大会重新表决的事项外，对本次资产处置及其所有相关事项的具体方案等相关事项进行相应调整（包括但不限于暂停、终止方案的实施等）；

2.根据本次资产处置及其所有相关事项方案，与订约方进行谈判，并决定、签署、修订执行及完成本次资产处置及其所有相关事项的相关协议（包括所需的补充协议）；

3.根据本次资产处置及其所有相关事项的方案，就相关事宜向境内外监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意或具有同等效力的法律手续；签署、执行、修改、完成向境内外政府、机构、组织、个人提交各项与本次资产处置及其所有相关事项有关的相关必要文件；做出与本次资产处置及其所有相关事项有关的必须、恰当或合适的行为；

4.起草、修改、签署、递交、刊发、披露、执行、中止、终止与本次资产处置及其所有相关事项有关的协议、合同、公告、通函或其他有关法律文件；聘请律师事务所等与本次资产处置及其所有相关事项有关的中介机构；决定和支付本次资产处置及其所有相关事项的相关费用；

5.在不违反相关境内外法律法规及公司章程的情况下，采取一切必要行动办理与本次资产处置及其所有相关事项有关的其他事项；及

6.上述授权自本行股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案需提交本行股东大会审议。

（二）会议审议通过了《关于召开郑州银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

同意于2024年9月26日（星期四）在郑州市商务外环路22号郑州银行大厦召开本行2024年第一次临时股东大会。

《郑州银行股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

三、备查文件

本行第七届董事会2024年第五次临时会议决议。

特此公告。

郑州银行股份有限公司董事会

2024年9月5日

证券代码：002936 证券简称：郑州银行 公告编号：2024-030

郑州银行股份有限公司

第七届监事会2024年第二次临时

会议决议公告

郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

本行于2024年8月30日以电子邮件及书面方式向全体监事发出关于召开第七届监事会2024年第二次临时会议的通知，会议于2024年9月4日在郑州市商务外环路22号郑州银行大厦现场召开。本次会议应出席监事5人，实际出席5人，其中徐长生先生以视频接入方式出席会议，朱志晖先生因工作原因委托黄金菊女士代为表决。会议召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和本行《公司章程》的规定，本次会议合法有效。会议由监事会临时召集人胡跃先生主持。

二、会议审议情况

会议审议通过了《关于郑州银行股份有限公司资产处置的议案》。

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

详情请参见本行在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《郑州银行股份有限公司关于签署资产转让合同的公告》。

本议案需提交本行股东大会审议。

三、备查文件

本行第七届监事会2024年第二次临时会议决议。

特此公告。

郑州银行股份有限公司监事会

2024年9月5日

证券代码：002936 证券简称：郑州银行 公告编号：2024-031

郑州银行股份有限公司

关于签署资产转让合同的公告

郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次交易须经本行股东大会审议通过。

一、合同签署概况

本行于2024年9月4日与中原资产管理有限公司（以下简称“中原资产”）在河南省郑州市签署《资产转让合同》（以下简称“本合同”），本行同意向中原资产出售信贷资产及其他资产（以下简称“拟转让资产”）。拟转让资产在扣除减值准备前的本金及利息账面余额约为人民币150.11亿元。转让价款为人民币100亿元，将以人民币50亿元的现金及合计价值为人民币50亿元的信托受益权方式支付。

二、交易对手方介绍

1．基本情况

（1）公司名称：中原资产管理有限公司

（2）法定代表人：李明

（3）注册资本：100亿元人民币

（4）主营业务：投资与资产管理；不良资产收购、管理及处置；私募基金管理；财务咨询服务；互联网信息服务

（5）注册地址：郑州市郑东新区龙湖金融岛中环路4号19号楼中原资产大厦

（6）关联关系：中原资产与本行不存在关联关系。

2．履约能力分析：

中原资产管理有限公司成立于2015年8月，是经河南省政府批准设立、财政部和银保监会备案的具有金融不良资产批量收购业务资质的省级地方资产管理公司。经查询信用中国、失信被执行人信息等公开渠道信息，以及中原资产在中国货币网（www.chinamoney.com.cn）披露的2024年半年度报告，中原资产依法存续并正常经营，总体资产及财务状况良好，不存在失信被执行情况，具备相应的履约支付能力。

三、转让标的

本次拟转让截至2024年7月21日（基准日）的信贷资产及其他资产，包括（1）拟转让资产（现时的和未来的、现实的和或有的）全部所有权和相关权益；（2）拟转让资产所产生的到期或将到期的全部还款；（3）请求、起诉、收回、接受与拟转让资产相关的全部应偿付款项的权利和权利主张；（4）与实现和执行拟转让资产内各项资产相关的全部权利和法律救济。

截至基准日，拟转让资产在扣除减值准备前的本金及利息账面余额合计约为人民币150.11亿元。本行就拟转让资产已计提的减值准备合计约为人民币49.92亿元且已计入本行截至2024年6月30日经审阅财务报表内，因此拟转让资产于基准日剔除已计提减值准备的主债权净额约为人民币100.19亿元。仅根据拟转让资产利息收入和减值准备计算，拟转让资产截至2022年12月31日止财政年度的未经审计税前利润及税后利润分别为人民币0.89亿元及人民币0.67亿元。拟转让资产截至2023年12月31日止财政年度的未经审计税前亏损及税后亏损分别为人民币11.35亿元及人民币8.51亿元。

截至2024年6月30日，拟转让资产包括发放贷款及垫款本金人民币95.31亿元，占比约68.51%，其中按照担保方式划分：涉及保证类的债权本金为人民币3.10亿元，占比约3.25%；涉及抵/质押债权的债权本金为人民币92.21亿元，占比约96.75%，拟转让资产主要行业分布包括租赁和商务服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、住宿和餐饮业、房地产业、建筑业、制造业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业。另外，拟转让资产还包括金融投资本金人民币43.80亿元，占比约31.49%，包括信托计划本金人民币41.24亿元，资管计划人民币2.56亿元。

四、转让对价

本次转让交易的对价为人民币100亿元，以人民币50亿元的现金及合计价值为人民币50亿元的信托受益权方式支付。《资产转让合同》生效后，中原资产将向本行支付人民币50亿元现金，与本行及受托人中原信托有限公司签署协议并协助受托人将本行登记为中原信托·资产收益权管理服务信托项下的50亿份信托的受益人。根据相关信托合同，信托受益权的初始期限为5年（到期日为2029年8月9日，经受益人与受托人协商可进行延期），信托期间，受益人有权独立确定并指定和授权受托人进行信托财产的管理、运用、处分，受托人负责信托账户的开立、管理、注销、核算、支付信托费用及向受益人分配信托利益等。受托人按照全体受益人的书面指令行使权利，受益人有权按照信托合同的约定获得信托收益，信托收益指信托账户内因资产变现或处置而收到的现金收入。信托期间，受托人须在收到现金收益后的10个工作日内支付给受益人。同时，本行作为信托受益人后于信托受益权到期时，有权要求受托人向本行分配信托利益。本行预期于信托受益权到期时（即2029年8月9日，除非本行与受托人协商进行延期）获分配的信托利益预计将为人民币50亿元，与5,000,000,000份信托受益权单位份额的面值一致。信托存续期间涉及到的各项信托财产的管理事宜，若相关信托合同未明确约定具体管理方法或管理行为的，受托人按照全体受益人出具的书面指令管理信托事务。

本次转让对价系由本行与中原资产考虑以下因素且公平磋商后确定：（1）拟转让资产在不同基准日的账面净值，截至基准日，本行拟转让资产在扣除减值准备前的本金与利息账面余额合计约为人民币150.11亿元，已计提的减值准备合计约为人民币49.92亿元，剔除已计提减值准备的主债权净额约为人民币100.19亿元，与此次资产转让对价人民币100亿元的差额在本行可接受的范围内，其中本行参考了包括资产转让事项的折扣情况及同业近期类似批量转让资产的价格折扣情况等多重因素确定。拟转让资产的转让价格相对于出售资产账面价值的折扣率属合理范围；（2）拟转让资产于潜在收购方中的适销性。根据市场惯例，在批量出售资产的模式下，经考虑其资本占用情况、融资成本及其他成本，资产管理公司可接受的相关批量出售的代价通常低于拟批量出售资产的账面净值；（3）本次资产转让对本行的整体财务影响。尽管按照逐户回收的方式，虽然预计售价会与拟出售资产的账面净值更为接近，但综合考虑尽职调查、预计可收回时间、预计受偿价值、处置成本、市场状况等因素，批量出售拟转让资产对本行的整体财务影响而言属合理及可接受的范围内；（4）为快速回收资金以投向其他潜在优质资产，优化资产结构，本行认为以向合格的资产管理公司批量转让资产的方式处置该等资产属合理安排。批量转让的方式为银行业快速转让资产的常用手段，转让速度快，流程标准，虽然出售价格通常会较处置资产账面原值产生一定的转让折扣，但就资产转让事项而言，可使银行快速收回有关资本并将该收回资本用于投向其他潜在优质资产、参与其他投资活动以优化资产结构，实现更好回报；及（5）信托的条款属一般正常商业条款并与市场其他一般资产服务类型的财产权信托没有重大差异。因此，通过本次资产转让，本行的流动性将得到改善，同时进一步降低资产损失，提高本行抗风险能力，资产转让事项的对价、对价的支付方式及其确定公平合理并符合本行及股东的整体利益。

五、合同生效条件

本合同自达到以下所有条件之日（以较晚发生者为准）起生效：（1）本行及买方法定代表人╱负责人或委托代理人签名或盖章并加盖公章╱合同专用章；（2）本行取得股东大会对资产转让事项的批准；（3）买方就资产转让事项取得合法有效的内部审批。

本合同生效后，本次资产转让自达到如下条件后完成：（1）本行已经足额收到买方按照《资产转让合同》约定的全部转让对价，且本行未决定解除《资产转让合同》；（2）买方已经按照《资产转让合同》约定向本行提供了内部授权及公司资质文件等文件；（3）买方已经在所有方面履行并遵守了其在合同项下约定的全部承诺及约定。

六．违约责任

任何一方存在违约行为，需各自根据《资产转让合同》承担相应的违约责任。

七、合同对上市公司的影响

以基准日数据计算，据估计，根据本次资产转让，（1）拟转让资产在扣除减值准备前的本金及利息账面余额合计约为人民币150.11亿元，剔除已计提减值准备的主债权净额约为人民币100.19亿元。因此，对应本次资产转让的代价人民币100亿元，本次资产转让产生的预期损失约为人民币0.19亿元，（2）本次资产转让事项将导致本行资产负债表中的存放央行备付金及金融投资等项目将会增加合计人民币100亿元。上述预计与本次资产转让的实际财务影响可能存在差异。

本行拟转让资产已是低效益资产，且由于经济形势的变化，本行通过现场及非现场贷后审查，定期对贷款及投资项目进行贷后审查，通过审查借款人的基本经营状况、信贷资金使用情况、主要经营事项、财务状况、项目实施进度、结算记录、担保人及抵押物状况等，拟转让资产的借款人的还款能力已出现一定问题，已蕴藏一定的风险隐患，在未来一段时间内资产质量可能出现一定恶化，即使执行担保或采取必要法律程序后，预期也将会产生一定损失。

通过本次资产转让，本行预期能够提升拟转让资产的受偿率，降低本行潜在资产损失，并可改善及进一步优化资产结构。同时，完成本次资产转让后将实现资金快速回流，进而改善流动性，本行预期本行资本充足率有所提高，有效提高抗风险能力，为实现整体稳定运营奠定基础，从而促进本行高质量及可持续发展。

本合同的签订不影响本行业务的独立性，本行主营业务不会因为履行合同而对交易对手方形成依赖。

八、本次资产转让所得款项用途

本次资产转让所得款项拟用于本行一般性运营资金，包括但不限于发放客户贷款、投资金融资产、开展临时性拆出资金等，完成本次资产转让后，将释放已占用的风险资产，本行的资产结构及资产质量也将得到一定优化，降低本行的资本占用，改善资本充足率及流动性。

九、风险提示

本合同尚需满足本次交易经本行股东大会审议通过等生效条件后方可生效，存在未能满足生效条件而无法生效的风险。

十、合同的审议程序

本合同已经本行第七届董事会2024年第五次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

十一、备查文件

资产转让合同。

特此公告。

郑州银行股份有限公司董事会

2024年9月5日

证券代码：002936 证券简称：郑州银行 公告编号：2024-032

郑州银行股份有限公司

关于召开2024年第一次临时

股东大会的通知

郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本行2024年第一次临时股东大会定于2024年9月26日上午9:00召开，会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2024年第一次临时股东大会。

（二）召集人：本行董事会，本行第七届董事会2024年第五次临时会议审议通过了《关于召开郑州银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法合规性说明：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和本行《公司章程》等的规定。

（四）召开日期、时间

1．现场会议：2024年9月26日（星期四）上午9:00开始。

2．网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年9月26日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年9月26日9:15-15:00。

（五）召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。本行将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向本行A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本行A股股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式表决，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

（六）股权登记日：2024年9月23日（星期一）。

（七）出席对象：

1．截至2024年9月23日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本行全体A股普通股股东，均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行股东（授权委托书格式见附件一）。H股普通股股东参会事项参见本行在香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）发布的H股股东会议通告。根据有关法律法规和本行《公司章程》的规定，股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，其在股东大会上的表决权将受到限制。

2．本行董事、监事和高级管理人员。

3．本行聘请的律师。

4．根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：郑州市郑东新区商务外环路22号郑州银行大厦。

二、会议审议事项

2024年第一次临时股东大会表决的提案名称及编码如下表所示：

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本次股东大会第1项议案为普通决议案，须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过；第2项议案为特别决议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述议案已经本行第七届董事会第十四次会议、第七届董事会2024年第五次临时会议、第七届监事会2024年第二次临时会议审议通过，详见本行分别于2024年8月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《郑州银行股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告》及于2024年9月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《郑州银行股份有限公司第七届董事会2024年第五次临时会议决议公告》《郑州银行股份有限公司第七届监事会2024年第二次临时会议决议公告》。上述议案的具体内容详见本行稍后将于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的股东大会会议材料。

三、会议登记等事项

（一）登记手续

1．法人股东由法定代表人出席会议的，须持有加盖单位公章的营业执照副本复印件、法定代表人证明书（见附件二）、身份证、有效持股凭证原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人加盖单位公章的营业执照副本复印件、法定代表人证明书、书面授权委托书（见附件一）、代理人身份证、委托人有效持股凭证原件办理登记手续。

2．个人股东持身份证、有效持股凭证原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持书面授权委托书（见附件一）、代理人身份证、委托人身份证复印件及有效持股凭证原件办理登记手续。

（二）登记时间：现场登记时间为2024年9月23日（星期一）、9月24日（星期二）8:30-12:00，14:00-17:30；采取信函或传真方式登记的须在2024年9月24日17:30之前送达或传真到本行。

（三）登记地点：郑州市郑东新区商务外环路22号郑州银行大厦25层2510室。

（四）本次股东大会预计会期一天，与会股东食宿费及交通费自理。

（五）联系方式：陈先生 任先生

联系电话：0371-67009199、0371-67009585

传真：0371-67009898

地址：郑州市郑东新区商务外环路22号郑州银行大厦

邮箱地址：ir@zzbank.cn

邮政编码：450018

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1．A股投票代码：362936

2．A股投票简称：郑银投票

3．本次股东大会议案均为非累积投票提案，应填报表决意见：同意、反对、弃权。

4．A股股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。A股股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如A股股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的程序

1．投票时间：2024年9月26日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00。

2．A股股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的程序

1．投票时间：2024年9月26日9:15-15:00。

2．A股股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在上述时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

五、备查文件

本行第七届董事会2024年第五次临时会议决议。

特此公告。

郑州银行股份有限公司董事会

2024年9月5日

附件一

郑州银行股份有限公司

2024年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2024年9月26日召开的郑州银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并对拟审议的议案行使表决权（包括同意、反对、弃权）。

本公司（本人）对本次股东大会各项议案的表决意见：

■

■

注：

1. 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人可以按自己的意愿进行投票。

2. 本授权委托书的复印件或按上述格式自制均有效。

3. 本授权委托书应于本次股东大会举行时间前24小时填妥、签署并通过专人、邮寄或传真等方式送达本行董事会办公室。

4. 授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

附件二

法定代表人证明书

兹证明， 先生（女士）（身份证号： ）为本公司法定代表人。

单位全称：

（盖章）

年 月 日