中曼石油天然气集团股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-084
中曼石油天然气集团股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议的通知于2024年9月1日以电子邮件、专人送达方式发出，会议于2024年9月3日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
本次会议应参加并表决的董事7名，实际参加会议并表决的董事7名，会议由董事长李春第先生主持，监事、部分高管列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司董事长签署协议收购上海中曼投资控股有限公司部分股权构成管理层收购的议案》
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
2024年8月30日，公司董事长李春第先生与公司实际控制人之一朱逢学先生签署了公司控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）的股权转让协议。同日，朱逢学先生与李玉池先生签署了《关于〈一致行动协议〉之终止协议》。本次转让完成后，李春第先生将通过中曼控股控制公司17.77%的表决权股份，朱逢学先生控制的公司表决权股权比例为7.21%，李玉池先生控制的公司表决权股份比例为0。公司实际控制人将由朱逢学先生、李玉池先生变更为李春第先生，构成管理层收购。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。本次股权转让完成后，公司董事长李春第先生将成为公司实际控制人，本次收购构成管理层收购。
关联董事李春第、李世光回避表决，经与会其他董事审议：本次收购是建立在公司具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度的基础上，董事会成员中独立董事比例达到1/2，且公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构天源资产评估有限公司对公司股东全部权益在评估基准日的价值进行评估并出具评估报告，已聘请独立财务顾问东北证券股份有限公司就本次管理层收购事项出具独立财务顾问报告。董事会同意本次管理层收购事项。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
评估报告及独立财务顾问报告详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司因股东上海中曼投资控股有限公司股东变化构成管理层收购涉及的股东全部权益价值资产评估报告》、《东北证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》。
（二）审议通过了《关于〈董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书〉的议案》
关联董事李春第、李世光回避表决，经与会其他董事审议：本次股权转让完成后，公司控股股东不变，公司实际控制人将由朱逢学先生、李玉池先生变更为公司董事长李春第先生，本次收购构成管理层收购，公司董事会已制定《董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。
（三）审议通过了《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》
经与会董事审议，同意公司于2024年9月20日召开2024年第三次临时股东大会。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-086）。
特此公告！
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2024年9月5日
证券代码：603619 证券简称：中曼石油 公告编号：2024-086
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于召开2024年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年9月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年9月20日 10点00分
召开地点：上海市浦东新区江山路3998号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投 票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年9月20日
至2024年9月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案具体内容详见公司于2024年9月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告以及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2
应回避表决的关联股东名称：上海中曼投资控股有限公司、朱逢学、上海共荣投资中心（有限合伙）、上海共远投资中心（有限合伙）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
法人股东：法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
自然人股东：自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
异地股东可凭以上证明材料采取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证明材料复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传真请确保于2024年9月19日下午16:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样和联系电话。
六、其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2024年9月5日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司第四届董事会第二次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中曼石油天然气集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月20日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-085
中曼石油天然气集团股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议的通知于2024年9月1日以电子邮件方式发出，会议于2024年9月3日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场方式召开。
本次会议应参加并表决的监事3名，实际参加会议并表决的监事3名，会议由监事会主席杨红敏女士主持，董事会秘书列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司董事长签署协议收购上海中曼投资控股有限公司部分股权构成管理层收购的议案》
2024年8月30日，公司董事长李春第先生与公司实际控制人之一朱逢学先生签署了公司控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）的股权转让协议。同日，朱逢学先生与李玉池先生签署了《关于〈一致行动协议〉之终止协议》。本次转让完成后，李春第先生将通过中曼控股控制公司17.77%的表决权股份，朱逢学先生控制的公司表决权股权比例为7.21%，李玉池先生控制的公司表决权股份比例为0。公司实际控制人将由朱逢学先生、李玉池先生变更为李春第先生，构成管理层收购。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。本次股权转让完成后，公司董事长李春第先生将成为公司实际控制人，本次收购构成管理层收购。
监事会认为：本次收购是建立在公司具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度的基础上，董事会成员中独立董事比例达到1/2，且公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构天源资产评估有限公司对公司股东全部权益在评估基准日的价值进行评估并出具评估报告，已聘请独立财务顾问东北证券股份有限公司就本次管理层收购事项出具独立财务顾问报告。监事会对本次管理层收购事项无异议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
评估报告和独立财务顾问报告详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司因股东上海中曼投资控股有限公司股东变化构成管理层收购涉及的股东全部权益价值资产评估报告》、《东北证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司监事会
2024年9日5日
