中盐内蒙古化工股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：（临）2024-059

中盐内蒙古化工股份有限公司

关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回购注销原因：根据《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》或《激励计划（草案修订稿）》”）规定以及中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会的授权，经公司董事会、监事会审议通过，将19名激励对象的部分或全部限制性股票共524,432股进行回购注销。

●本次注销股份的有关情况：

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1.2024年6月21日，公司召开第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》。上述议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。

2.2024年7月25日，公司召开届第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量的议案》。上述议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过。

3.2024年7月26日，公司披露了《中盐内蒙古化工股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-052），已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。自公告之日起45天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动的处理”之“（一）激励对象个人情况发生变化”中的规定：股权激励对象因调动、免职、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；所有未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购。激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。激励对象因退休与公司解除或终止劳动关系的，在激励计划各解除限售期内，根据其在考核期内具体任职时间确定每个批次实际可解除限售比例及数量。剩余未解除限售部分由按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。

鉴于《激励计划》中共有19名激励对象因达到法定年龄正常退休、因个人原因辞职或因工作调动且不在公司任职导致其作为公司激励对象的个人情况发生变化，从而触发《激励计划》第十四章规定的回购注销条件。据此，公司拟根据《激励计划》的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，对该19名人员已获授予但尚未解除限售的公司A股限制性股票进行部分或全部回购注销处理。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销涉及19名激励对象，其中：

(1)11名激励对象因退休年龄正常退休，回购注销其持有的部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计138,519股。

(2)5名激励对象在劳动合同期内因个人原因主动提出辞职，回购注销其已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计134,056股。

（3）3名激励对象因工作调动且不在公司任职，回购注销其已获授予但当年未能达到可行使时间限制和业绩考核条件全部的限制性股票共计251,857股。

以上合计拟回购注销限制性股票524,432股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票10,924,042股。

（三）回购注销安排

公司已在中国登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开设了回购专用证券账户（证券账户号B885897883），并已向中登上海分公司申请办理上述19名激励对象已获授但尚未解除限售的524,432股限制性股票的回购注销手续。上述限制性股票预计将于2024年9月19日完成注销，注销完成后，公司总股本将由1472,224,789股变更为1471,700,357股，相关股份注销登记手续在申请办理中。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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四、说明及承诺

公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

内蒙古加度律师事务所发表以下结论性意见：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司本次回购注销的原因及依据、相关人员、数量及回购注销安排符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司尚需就本次回购注销办理相关工商变更登记手续并履行必要的信息披露义务。

特此公告。

中盐内蒙古化工股份有限公司董事会

2024年9月13日