广州发展集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票解锁暨上市公告
证券代码：600098 证券简称：广州发展 公告编号：临2024-059号
公司债券简称：21穗发01、21穗发02、22穗发01、22穗发02
公司债券代码：188103、188281、185829、137727
广州发展集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，解锁股数为7,720,185股。
● 本次股票上市流通总数为7,720,185股。
● 本次股票上市流通日期为2024年9月24日。
广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月29日召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期限售条件成就的议案》，根据《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（简称“《激励计划（草案）》”）和《广州发展集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（简称“《考核办法》”）相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本次限制性股票激励计划决策程序及实施情况
1.2021年4月2日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广州发展集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2.2021年4月2日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广州发展集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，监事会对相关事项发表了核查意见。
3.2021年5月13日，公司监事会发表了《广州发展集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，自2021年4月7日至2021年4月16日期间，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会收到一封匿名反馈意见的信件，监事会对相关情况进行了认真核实。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4.2021年6月30日，公司收到《关于同意广州发展集团实施2021年限制性股票激励计划的批复》（穗国资批〔2021〕59号），广州市国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。
5.2021年6月30日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广州发展集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
6.2021年7月1日，公司披露了《广州发展集团股份有限公司关于公司2021年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7.2021年8月30日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）及公司股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单及授予价格进行调整，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划授予条件已成就。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8.2021年8月30日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，一致认为本次调整的审议程序合法、合规，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次调整及授予事项。监事会对相关事项发表了核查意见。
9.2021年9月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的授予登记工作，并于2021年9月23日披露了《广州发展集团股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票授予结果公告》。
10.2023年8月29日，公司召开第八届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期限售条件成就的议案》，独立董事对议案发表了同意的独立意见，全体董事一致同意对符合解除限售条件的激励对象按规定解除第一期限售，并授权公司经营班子办理相应的解除限售手续。
11.2023年8月29日，公司召开第八届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期限售条件成就的议案》，全体监事一致同意公司对196名符合本次解除限售条件的激励对象解除限售的10,854,528股限制性股票，并认为：本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。
12.2023年8月29日，公司召开第八届董事会第五十六次会议和第八届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按3.52元/股的回购价格回购公司2021年限制性股票激励计划限制性股票564,529股；授权公司经营班子办理回购手续，并按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股份注销手续、通知债权人等相关手续，并在回购股份注销完成后及时办理工商变更登记手续和对公司《章程》中涉及注册资本金额、股本总额等条款进行相应修改。
13.2023年9月22日，2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期10,854,528股限制性股票解锁上市。
14.2023年11月13日，564,529股2021年限制性股票激励计划限制性股票回购注销实施完毕。
15.2024年8月29日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期限售条件成就的议案》，全体董事一致同意对符合解除限售条件的激励对象按规定解除第二期限售，并授权公司经营班子办理相应的解除限售手续。
16.2024年8月29日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期限售条件成就的议案》，全体监事一致同意公司对186名符合本次解除限售条件的激励对象解除限售的7,720,188股限制性股票，并认为：本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。
17.2024年8月29日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按3.27元/股的回购价格回购公司2021年限制性股票激励计划限制性股票563,840股；授权公司经营班子办理回购手续，并按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股份注销手续、通知债权人等相关手续，并在回购股份注销完成后及时办理工商变更登记手续和对公司《章程》中涉及注册资本金额、股本总额等条款进行相应修改。
（二）限制性股票授予情况
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（三）本激励计划限制性股票历次解除限售情况
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二、本次限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限制性股票第二个限售期届满的说明
经公司2020年年度股东大会审议通过，公司于2021年8月30日向197名激励对象授予27,259,986股限制性股票，并于2021年9月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的授予登记工作。根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的全部限制性股票分三批次解除限售，限售期分别为24个月、36个月、48个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。因此，2024年9月22日为本次激励计划第二个限售期届满之日。由于2024年9月22日为非交易日，本次激励计划第二个限售期限制性股票将于2024年9月24日解锁并上市。
（二）解除限售条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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综上，公司《激励计划（草案）》规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并授权公司经营班子办理相应的解除限售手续。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
本次共有186名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为7,720,185股，占目前公司总股本的0.22%，具体如下：
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备注：本次可解除限售限制性股票数量小于董事会审议总数7,720,188股，系按第二期解锁比例计算解锁股数时小数四舍五入差额，不影响解锁事项）
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年9月24日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：7,720,185股
（三）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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五、法律意见书的结论性意见
广州金鹏律师事务所就本次限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售股票等相关事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：
（一）截至法律意见书出具之日，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格、回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关事项已履行了必要的程序并取得现阶段必要的审批和授权，本次解锁的解除限售期和解锁条件、可解锁数量等事项符合《公司法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次激励计划限制性股票将于2024年9月22日进入第二个解除限售期。本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《公司法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的有关规定。公司尚需申请办理本次解除限售相关的手续，并履行相应的信息披露义务。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
董 事 会
2024年9月19日
