浙江亨通控股股份有限公司关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告
证券代码：600226 证券简称：亨通股份 公告编号：2024-054
浙江亨通控股股份有限公司关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 浙江亨通控股股份有限公司（以下简称“公司”或“亨通股份”）全资子公司浙江拜克生物科技有限公司（以下简称“拜克生物”）拟向公司关联方德清捷欣科技有限公司（以下简称“捷欣科技”）转让位于浙江省湖州市德清县钟管镇横塘桥路97号的房屋建筑物（包含土地使用权）（以下简称“房屋建筑物”），交易双方结合资产评估结果协商确定本次转让价格为人民币3,032.34万元。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易事项已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过；截至本次关联交易为止，过去12个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、本次出售资产暨关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司发展需要，为进一步优化资产结构，公司全资子公司拜克生物拟向公司关联方捷欣科技转让位于浙江省湖州市德清县钟管镇横塘桥路97号的房屋建筑物（包含土地使用权）。拜克生物拟与捷欣科技签署《不动产转让合同》。
根据北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）出具的《浙江亨通控股股份有限公司拟出售其下属子公司浙江拜克生物科技有限公司持有的莱福一厂相关投资性房地产市场价值资产评估报告》【北方亚事评报字[2024]第01-918号】（以下简称《评估报告》），以2024年5月31日为评估基准日，采用成本法评估结果作为评估结论，拟转让房屋建筑物的评估价值为人民币3,032.34万元（含税）。经交易双方协商一致，本次交易价格为人民币3,032.34万元。拜克生物持有的莱福一厂相关投资性房地产（房屋及土地使用权）账面价值合计1,891.80万元，评估值合计为3,032.34万元（含税），增值额为1,140.54万元，增值率60.29%。增值原因主要是投资性房地产取得时间较早，账面记录的金额为原始取得成本，取得以来湖州地区工业地价涨幅较大，故导致投资性房地产增值。
（二）公司董事会审议表决情况
公司于2024年9月20日召开第九届董事会第十四次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司拜克生物以3,032.34万元向捷欣科技转让位于浙江省湖州市德清县钟管镇横塘桥路97号的房屋建筑物（包含土地使用权）。上述议案事先已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）过去12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易对象捷欣科技系沈德堂控制的企业，沈德堂在过去12个月内曾任公司全资子公司拜克生物总经理。拜克生物2023年度实现营业收入59,528.63万元，占公司2023年度经审计营业收入的91.87%。拜克生物为公司重要全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，基于实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：德清捷欣科技有限公司
统一社会信用代码：91330521MADXEMF884
成立日期：2024年8月22日
类型：有限责任公司（自然人独资）
注册地：浙江省湖州市德清县钟管镇横塘桥路97号2号楼2楼
法定代表人：沈德堂
注册资本：100万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；饲料添加剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
是否为失信被执行人：否
股权结构：沈德堂持有100%股权
沈德堂在过去12个月内曾任拜克生物总经理，现任公司联营企业浙江伊科拜克动物保健品有限公司（以下简称“伊科拜克”）董事长及伊科拜克全资子公司上海伊科拜克兽药销售有限公司执行董事。除上述情况外，截至本公告披露日，捷欣科技与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、交易标的名称及类别
本次交易属于出售资产的关联交易。本次公司全资子公司拜克生物拟转让的房屋建筑物，均取得了不动产权证，不动产权证具体情况如下：
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2、标的权属状况说明及其他
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
本次拟转让的房屋建筑物，目前由公司全资子公司拜克生物租赁给公司联营企业伊科拜克用于兽药产品的生产经营。本次转让完成后，捷欣科技平移承接上述不动产租赁关系。
（二）交易标的主要财务信息
单位：元 币种：人民币
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注：上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据北方亚事出具的《评估报告》，以2024年5月31日为评估基准日，采用成本法评估结果作为评估结论，拟转让房屋建筑物的评估价值为人民币3,032.34万元（含税）。经交易双方协商一致，本次交易价格为人民币3,032.34万元。《评估报告》具体情况如下：
1、评估对象：评估对象为拜克生物持有的莱福一厂相关投资性房地产的市场价值。
2、评估方法：成本法、收益法。根据《投资性房地产评估指导意见》的有关规定，执行投资性房地产评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。待估房产为工业厂房，周边同类型的厂房大多为自用或对外出租，交易市场行情一般，且市面上公开的工业厂房出售成交案例比较少，故不采用市场比较法评估。委估投资性房地产的房屋建筑物和土地使用权为分开取得，房屋建筑物的建设资料可以取得，且周边工业土地交易市场较为活跃，因此可采用成本法分别对房屋和土地使用权进行评估。截至评估基准日，待估房地产目前正在出租中，因此本次评估适宜采用收益法对投资性房地产评估。
3、评估基准日：2024年5月31日。
4、评估结论：在评估基准日，拜克生物持有的莱福一厂相关投资性房地产不含增值税市场价值为人民币2,817.03万元，含增值税市场价值为人民币3,032.34万元。
单位：元 币种：人民币
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本项目委估投资性房地产的账面价值合计1,891.80万元，评估值合计为3,032.34万元（含税），增值额为1,140.54万元，增值率60.29%。增值原因主要是投资性房地产取得时间较早，账面记录的金额为原始取得成本，取得以来湖州地区工业地价涨幅较大，故导致投资性房地产增值。
（二）定价合理性分析
本次交易以成本法评估结果为依据，经交易双方协商，本次交易价格为人民币3,032.34万元。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会对公司持续经营及公司独立性造成影响。本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。
五、合同主要条款
拜克生物拟与捷欣科技签署《不动产转让合同》，合同主要内容如下：
出让方：浙江拜克生物科技有限公司
受让方：德清捷欣科技有限公司
第一条 转让不动产基本信息
标的资产为拜克生物拥有的位于浙江省湖州市德清县钟管镇横塘桥路97号的房屋建筑物（包含土地使用权）。其中，土地使用权面积9,416.23㎡、房屋建筑面积12,136.00㎡，国有建设用地使用权至2047年11月20日止。
经北方亚事对该不动产截止2024年5月31日的市场价值进行评估，根据其出具的《评估报告》，该不动产评估价值为人民币3,032.34万元（含税）。其中，房屋建筑物评估价值为人民币2,400.24万元，土地使用权评估价值为人民币632.10万元。
第二条 不动产转让价款及支付
1.转让价款
该不动产转让价格为人民币3,032.34万元。转让价款分期支付，捷欣科技应在本合同签订后十个工作日内支付第一期款项人民币1,532.34万元；余款人民币1,500.00万元，在办理本次转让对应的不动产权证变更登记前支付完毕。
拜克生物应当在收到全部款项后十个工作日内申请办理不动产权变更登记，不动产权证变更登记完成后，立即向捷欣科技交付该不动产。
第三条 不动产租赁的处理
捷欣科技同意平移承接现有不动产租赁关系。不动产权证变更登记完成当月及之前的对应伊科拜克所付租金由拜克生物收取归拜克生物所有，不动产权证变更登记完成次月起的租金由捷欣科技收取归捷欣科技所有。
第四条 费用承担
在办理不动产权变更所产生的税费由双方依法依规各自缴纳。
第五条 违约责任
拜克生物须按照合同约定，按时交付转让不动产。如未能按时交付致使捷欣科技对不动产占有延期的，每逾期一日，拜克生物应当按转让价款的万分之五向捷欣科技支付违约金。拜克生物逾期交付不动产超过3个月的，捷欣科技有权解除合同，并可要求拜克生物赔偿因违约造成的直接损失。
捷欣科技须按照本合同约定，按时支付转让款，如未能按时支付，自逾期付款之日起，每日按迟延支付款项的万分之五向拜克生物支付违约金。捷欣科技逾期付款超过3个月的，拜克生物有权解除合同，收回不动产，退还捷欣科技已支付的转让款，并可要求捷欣科技赔偿因违约造成的直接损失。
第六条 协议效力与变更
本协议自各方签署之日起成立，自拜克生物就本次不动产转让完成以下审批事项之日起生效：拜克生物股东批准拜克生物实施本次不动产转让交易，以及亨通股份董事会批准拜克生物实施本次不动产交易。
六、关联交易目的和对公司的影响
本次拟转让资产目前租赁给联营企业伊科拜克用于兽药产品的生产经营，根据公司发展需要结合伊科拜克提出的兽药生产质量管理规范（GMP）对厂房的要求，为盘活固定资产，进一步优化资源配置，公司拟转让上述资产。本次交易以评估价值为定价依据，交易价格公允，不存在公司向受让方利益倾斜损害上市公司利益的情形。
本次交易预计产生收益约583万元，本次交易对公司本年度净利润的影响及具体会计处理以后续会计师事务所审计意见为准。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年9月20日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的议案》。同意公司全资子公司拜克生物以3,032.34万元向捷欣科技转让位于浙江省湖州市德清县钟管镇横塘桥路97号的房屋建筑物（包含土地使用权）。公司董事会授权管理层办理本次交易事项相关的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理转让过户手续等。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司2024年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司全资子公司拜克生物向关联方捷欣科技转让资产将有助于公司优化资源配置，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关规定；本次交易定价遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；同意将《关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十四次会议审议。
（三）董事会审计委员会意见
公司全资子公司拜克生物向关联方捷欣科技转让资产暨关联交易事项，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格以评估价值为定价依据，价格公允合理。本次交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会审计委员会同意公司全资子公司拜克生物向关联方捷欣科技转让资产暨关联交易事项。
特此公告。
浙江亨通控股股份有限公司董事会
2024年9月21日
