厦门特宝生物工程股份有限公司
关于签署技术许可与开发合作协议的公告
证券代码：688278 证券简称：特宝生物 公告编号：2024-042
厦门特宝生物工程股份有限公司
关于签署技术许可与开发合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）与藤济（厦门）生物医药科技有限公司（以下简称“藤济医药”）于2024年9月20日签署了《技术许可与开发合作协议》（以下简称“协议”）。根据协议约定，公司有偿获得藤济医药NM6606（以下简称“许可化合物”）及相关知识产权，在中国（包括中国大陆、香港、澳门和台湾地区，以下简称“许可地域”）开发、注册、商业化含有许可化合物且用于治疗肝脂肪代谢及肝纤维化相关疾病（以下简称“许可适应症”）的任何品规和剂型的单药产品（以下简称“许可产品”）的独占许可。公司将在协议生效后按约定向藤济医药支付1000万元人民币首付款，最高不超过1.35亿元人民币的开发及销售里程碑款，以及按年净销售额一定比例支付特许权使用费。
● 本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 本协议约定的里程碑款、特许权使用费的支付需要满足一定的条件，最终付款金额存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概况
公司与藤济医药于2024年9月20日签署了《技术许可与开发合作协议》。根据协议约定，公司有偿获得藤济医药NM6606及相关知识产权，在中国（包括中国大陆、香港、澳门和台湾地区）开发、注册、商业化含有许可化合物且用于治疗肝脂肪代谢及肝纤维化相关疾病的任何品规和剂型的单药产品的独占许可。公司将在协议生效后按约定向藤济医药支付1000万元人民币首付款，最高不超过1.35亿元人民币的开发及销售里程碑款，以及按年净销售额一定比例支付特许权使用费。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《厦门特宝生物工程股份有限公司章程》等规定，本次交易已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本信息
企业名称：藤济（厦门）生物医药科技有限公司
企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
统一社会信用代码：91350200MA33QN9X7K
法定代表人：XIAOKUN ZHANG
成立时间：2020年4月15日
注册资本：143.75万美元
注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区莲亭路882-6号701单元
藤济医药是一家以首创新药研发和应用为基础的高科技生物医药企业，拥有多年核受体首创药物开发经验及基础和国际领先的核受体药物开发技术，围绕肿瘤、代谢性疾病及其他重大疾病领域，开发具有自主知识产权并具有国际竞争力的核受体首创新药。
藤济医药与公司不存在关联关系。
三、交易标的情况介绍
NM6606是藤济医药自主研发的、拟用于治疗非酒精性脂肪性肝炎（NASH）的“First-in-Class”维甲酸X受体（RXRα）靶向口服药物，2024年3月获国家药品监督管理局批准在中国开展临床试验，临床试验申请受理号为CXHL2301424（20mg）、CXHL2301425（100mg）。
RXRα属于核受体大家族中的一个独特成员，参与多种核受体家族成员的功能调节，在肝脏组织的各种不同细胞中发挥着关键作用。NM6606是一款具有自主知识产权的非经典的RXRα小分子配体，选择性靶向修饰的RXRα，调控线粒体功能，进而有效的改善了脂肪变性、球样变性、炎症和纤维化等病理特征。
四、协议主要条款
（一）独占许可
根据协议，公司将获得NM6606所涉及的，为实现公司开发、制备、生产目的所需使用的所有相关知识产权（包括但不限于专利、专有技术、技术诀窍、分析资料、药学、临床前资料、临床数据（如有），具体范围以协议约定为准）的独占许可，公司可利用该等知识产权在许可地域研究、开发、注册、生产、委托生产、销售、许诺销售用于许可适应症的许可产品。
（二）许可产品的开发、生产及商业化
1、公司有权主导许可产品在许可地域的I期至III期临床研究、决定临床试验的所有相关事项，并承担临床活动的所有相关费用。
2、双方将成立联合管理委员会负责制定许可产品的开发计划（各阶段主要工作及预期时间节点）及方案等，并监督、协调许可产品的临床开发和监管批准方面的工作，公司拥有最终决定权。
3、如许可产品的临床试验获得成功，公司有权就许可产品在许可范围内单独申请药品上市注册并成为唯一的药品上市许可持有人（MAH），全面负责许可产品在许可范围内的商业化并按本协议约定享有商业化的成果。
（三）价格及支付
1、公司将在协议生效后按约定支付合计1000万元人民币首付款。
2、根据产品开发进程向藤济医药支付至多7500万元人民币的开发里程碑款。
3、在许可产品上市后，根据累计净销售额达成情况分阶段向藤济医药支付至多6000万元人民币的销售里程碑款以及一定比例的特许权使用费。
（四）知识产权
公司在实施许可过程中独自创造的基于许可产品的在许可范围内的智力成果归公司所有。
（五）协议期限
协议自双方签署后于2024年9月20日起生效。协议有效期为永久，但依法或依协议约定提前终止或解除的除外。
（六）争议解决
任何与本协议有关且未能通过友好协商解决的争议均应提交厦门仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则在厦门市以中文进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。
五、协议履行对公司的影响
本次合作符合公司整体发展战略，进一步丰富公司在肝脏疾病预防和治疗领域的管线布局，为未被满足的临床需求提供更多治疗选择。本次合作预计不会对公司2024年经营业绩产生重大影响，协议的履行对公司目前核心业务的独立性不构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、风险提示
截至本公告出具日，NM6606在国内已获得国家药品监督管理局批准开展临床试验。药品从前期研究、临床试验到获批上市的环节多、周期长，容易受不确定性因素的影响，未来产品能否研发成功并上市存在不确定性。协议约定的里程碑款、特许使用费等费用的支付需要满足一定的条件，最终付款金额存在不确定性。公司将积极推进本次合作，并按有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
厦门特宝生物工程股份有限公司
董事会
2024年9月21日
