广西梧州中恒集团股份有限公司
关于调整回购股份用途的公告
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2024-79
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于调整回购股份用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 调整回购股份的用途：由“用于实施股权激励或员工持股计划”调整为“回购股份总数的2/3（四舍五入取整数）用于注销减少公司注册资本，回购股份总数的1/3（四舍五入取整数）用于实施股权激励或员工持股计划”。
● 除上述回购股份的用途存在调整外，回购股份方案的其他内容未发生实质变化。
● 本事项尚需提交公司股东大会审议。
2024年9月24日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）召开第十届董事会第二十次会议，会议审议通过《中恒集团关于调整回购股份用途的议案》。现将有关事项公告如下：
一、回购股份的基本情况及进展
（一）基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值合理回归，维护广大投资者，尤其是中小投资者的利益，综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司于2024年3月8日和2024年3月28日分别召开第十届董事会第十二次会议和2024年第二次临时股东大会，会议审议通过了《中恒集团关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以不低于人民币15,000.00万元，不超过人民币20,000.00万元回购公司股份，回购股份用于实施股权激励。具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站披露的《中恒集团关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：临2024-18）。
（二）公司于2024年5月20日和2024年6月6日分别召开第十届董事会第十五次会议、2024年第三次临时股东大会，会议审议通过了《中恒集团关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，议案主要对回购资金区间以及回购股份的用途进行了调整。回购资金区间由“不低于人民币15,000.00万元（含）且不超过人民币20,000.00万元（含）”调整为“不低于人民币20,000.00万元（含）且不超过人民币30,000.00万元（含）”；回购股份的用途由“用于实施股权激励”调整为“用于实施股权激励或员工持股计划”。具体内容详见公司于2024年5月22日在上海证券交易所网站披露的《中恒集团关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：临2024-39）。
（三）因公司实施2023年度利润分配，自2024年6月24日起，回购股份价格上限由不超过人民币3.34元/股（含）调整为不超过人民币3.33元/股（含）。
（四）截至2024年8月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计已回购公司股份110,595,937股，占公司总股本3,451,489,454股的比例为3.2043%，回购成交的最高价为2.52元/股，最低价为2.12元/股，支付的资金总额为人民币254,228,160.03元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司于2024年9月4日在上海证券交易所网站披露的《中恒集团关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：临2024-74）。
二、本次调整回购股份方案的原因及主要内容
基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为进一步提升每股收益水平，维护全体股东利益，本次回购股份拟调整回购用途，将部分回购股份用于注销减少公司注册资本。具体调整如下：
调整前：
回购股份的用途：回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划。
调整后：
回购股份的用途：回购股份总数的2/3（四舍五入取整数）用于注销减少公司注册资本，回购股份总数的1/3（四舍五入取整数）用于实施股权激励或员工持股计划。
除上述调整外，回购股份方案的其他内容未发生实质变化。
三、本次调整回购股份方案的合理性、必要性、可行性分析
本次调整回购股份用途符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司对部分回购股份予以注销以减少注册资本，有助于进一步提升每股收益水平，增强投资者对公司长期投资价值的信心，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不存在对公司债务履行能力、持续经营能力产生影响的情形。
部分回购股份注销后公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。本次调整回购股份用途具有合理性、必要性及可行性。
四、所履行的决策程序
2024年9月24日，公司召开了第十届董事会第二十次会议，会议审议通过了《中恒集团关于调整回购股份用途的议案》，本次事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体负责办理股份注销的相关手续。
五、相关风险提示
1.本次回购股份用途的调整，尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本次调整，将导致本次回购的股份无法在短时间内注销；
2.公司本次回购股份2/3用于注销并减少公司注册资本，注销并减少公司注册资本需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
3.公司本次回购股份的1/3用于实施股权激励或员工持股计划。存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施实施股权激励或员工持股计划，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
公司保证将在正常运营的前提下，努力推进回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司未能按照本次调整后的回购方案予以实施，公司将按照原方案实施股份回购，并按照规定办理股份回购后续事项。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2024年9月26日
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2024-78
广西梧州中恒集团股份有限公司
第十届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）第十届监事会第十一次会议通知和议案材料于2024年9月22日以电子邮件的方式发出，会议于2024年9月24日以现场结合通讯方式在广西南宁市江南区高岭路100号办公楼会议室召开，监事会主席刘明亮先生以通讯方式参加并主持会议，职工代表监事梁键先生以通讯方式出席会议。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决通过：《广西梧州中恒集团股份有限公司关于转让深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业（有限合伙）部分认缴出资份额暨关联交易的议案》。
基于公司目前业务发展情况，公司拟将持有深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国海中恒基金”）尚未出资的9,000.00万元认缴份额及相关权利义务转让给公司关联方国海创新资本投资管理有限公司。国海中恒基金委托深圳中企华土地房地产资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日，对基金的合伙人全部权益进行价值评估，基金实缴部分权益评估价值为10,155.55万元，未实缴部分权益评估价值为0元，本次转让部分未实缴份额的价格为1元。转让认缴份额后将对国海中恒基金合伙协议的部分内容进行调整，包括但不限于存续期限、基金规模、出资期限、管理费用等。协议内容最终以新签订合伙协议为准。
关联监事王剑女士已回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案的具体内容详见公司于2024年9月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于转让深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业（有限合伙）部分认缴出资份额暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-80）。
三、备查文件
中恒集团第十届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
广西梧州中恒集团股份有限公司监事会
2024年9月26日
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2024-80
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于转让深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业
（有限合伙）部分认缴出资份额暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）拟将持有深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国海中恒基金”）尚未出资的9,000.00万元认缴份额及相关权利义务转让给公司关联方国海创新资本投资管理有限公司（以下简称“国海创新资本”），转让价格为1元。
● 履行的审议程序：本次基金认缴份额转让事宜已经公司第十届董事会第二十次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过，本次交易构成关联交易，关联董事、关联监事已回避表决，本次交易无需提交公司股东大会审议。公司独立董事已就上述事项召开了独立董事专门会议并经全体独立董事同意。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司子公司广西中恒创新医药研究有限公司（以下简称“中恒创新”）与国海创新资本进行过1次交易，中恒创新向国海创新资本收取咨询服务费30.19万元，公司未与不同关联人进行过相同类别的交易。
● 特别风险提示：
本次部分认缴出资份额转让完成后，国海中恒基金在未来经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等方面的风险，同时也受基金管理人对于投资项目选择、投资管理成效的影响，存在投资管理和投资收益不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
公司分别于2021年6月16日、2021年7月5日召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十四次会议及2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟投资设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业暨关联交易的议案》，公司拟通过与国海创新资本设立健康创业基金，投资医药健康领域的优质项目，为公司布局新治疗领域、实现产业转型升级以及提升公司市值水平提供助力。该基金规模为30,000万元，其中公司作为有限合伙人认缴出资24,000万元，占比80%，国海创新资本作为普通合伙人认缴出资6,000万元，占比20%。首期出资款为10,000万元，其中，公司首期出资款为4,000万元，国海创新资本首期出资款为6,000万元。
基于公司目前业务发展情况，公司拟将持有国海中恒基金尚未出资的9,000.00万元认缴份额及相关权利义务转让给公司关联方国海创新资本。国海中恒基金委托深圳中企华土地房地产资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日，对基金的合伙人全部权益进行价值评估，基金实缴部分权益评估价值为10,155.55万元，未实缴部分权益评估价值为0元，本次转让部分未实缴份额的价格为1元。
（二）关联交易履行的审议程序
2024年9月24日，公司召开第十届董事会第二十次会议及第十届监事会第十一次会议，会议分别审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于转让深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业（有限合伙）部分认缴出资份额暨关联交易的议案》。公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决；公司监事会审议该议案时，关联监事已回避表决。公司独立董事在董事会召开前对上述关联交易议案召开了独立董事专门会议并经全体独立董事审议通过。本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）过去12个月与同一关联人进行的关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月内公司子公司中恒创新与国海创新资本进行过1次交易，中恒创新向国海创新资本收取咨询服务费30.19万元，公司未与不同关联人进行过相同类别的交易。
二、关联方情况介绍
（一）关联方关系介绍
中恒集团和国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）的控股股东均为广西投资集团有限公司，国海创新资本为国海证券的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，国海创新资本为中恒集团关联法人，因此，中恒集团转让国海中恒基金部分认缴出资份额构成了上市公司的关联交易。
（二）关联方的基本情况
■
（三）关联方主要财务指标
单位：元
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注：2023年12月31日/2023年1月-12月财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计；2024年6月30日/2024年1月-6月财务数据未经审计。
国海创新资本未被列为失信非执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的应披露未披露的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
■
（二）交易标的主要财务指标
单位：元
■
注：2023年12月31日/2023年1月-12月财务数据已经信永中和会计师事务所深圳分所审计；2024年6月30日/2024年1月-6月财务数据未经审计。
（三）转让认缴份额前后的基金规模和出资结构
1.本次转让前，基金规模为30,000万元，各方认缴金额及比例如下：
■
2.本次转让后，基金规模不变，各方认缴金额及比例如下：
■
中恒集团将对国海中恒基金进行第二期实缴，实缴金额2,000万元。
（四）转让认缴份额后基金主要要素变化情况
■
（最终以新签订合伙协议为准）
四、交易标的的评估、定价情况
国海中恒基金委托深圳中企华土地房地产资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日，对基金的合伙人全部权益进行价值评估，基金实缴部分权益评估价值为10,155.55万元，未实缴部分权益评估价值为0元。基于公司目前业务发展情况，公司拟将持有国海中恒基金尚未出资的9,000.00万元认缴份额及相关权利义务转让给公司关联方国海创新资本，转让价格为1元。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
合同主体：广西梧州中恒集团股份有限公司（甲方）
国海创新资本投资管理有限公司（乙方）
交易价格：甲方以1元的价格将其占国海中恒基金30%的财产份额（尚未出资）转让给乙方
支付方式：现金
支付期限：乙方应于财产份额转让协议书生效之日起30日内以（银行转帐或现金支付）的方式将上述款项支付给甲方。
过渡期安排：无
交付或过户时间安排：签署财产份额转让协议书后交付，并完成相应工商登记程序
合同的生效条件、生效时间：自财产份额转让协议书签订之日起即生效。
违约责任：
1、财产份额转让协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的5 %的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的5 %向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。
（最终以实际签订交易合同为准）
六、关联交易对公司的影响
公司向国海创新资本转让部分认缴出资份额，有利于优化本基金的出资结构，分散投资风险，提升资产运营效率，增强盈利能力；本次交易符合公司战略发展规划，不会对公司财务状况、经营成果构成重大影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
七、特别风险提示
本次部分认缴出资份额转让完成后，国海中恒基金在未来经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等方面的风险，同时也受基金管理人对于投资项目选择、投资管理成效的影响，存在投资管理和投资收益不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易应当履行的审议程序
（一）在董事会会议召开前，本次关联交易已经独立董事专门会议第三次会议审议并经全体独立董事同意。
（二）本次关联交易已经公司第十届董事会第二十次会议以同意3票、反对0票、弃权0票、回避4票的表决结果审议通过，关联董事杨金海先生、王海润先生、徐诗玥女士、陈虎先生已回避表决。本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议；
（三）本次关联交易已经公司第十届监事会第十一次会议以同意2票、反对0票、弃权0票、回避1票的表决结果审议通过，关联监事王剑女士已回避表决。
公司董事会将根据事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2024年9月26日
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2024-77
广西梧州中恒集团股份有限公司
第十届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）第十届董事会第二十次会议通知和议案材料于2024年9月22日以电子邮件的方式发出，会议于2024年9月24日以现场结合通讯方式在广西南宁市江南区高岭路100号办公楼会议室召开，公司董事长杨金海先生现场出席并主持会议，董事徐诗玥女士、独立董事李俊华先生现场出席会议；董事王海润先生、独立董事陈道峰先生、龚行楚先生均以通讯方式出席会议；董事陈虎先生因工作原因无法出席现场会议，委托董事徐诗玥女士出席并代为表决。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：
（一）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整回购股份用途的议案》；
公司拟调整回购股份的用途，由“用于实施股权激励或员工持股计划”调整为“回购股份总数的2/3（四舍五入取整数）用于注销减少公司注册资本，回购股份总数的1/3（四舍五入取整数）用于实施股权激励或员工持股计划”。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体负责办理股份注销的相关手续。
本议案的具体内容详见公司于2024年9月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整回购股份用途的公告》（公告编号：临2024-79）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于转让深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业（有限合伙）部分认缴出资份额暨关联交易的议案》；
基于公司目前业务发展情况，公司拟将持有深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国海中恒基金”）尚未出资的9,000.00万元认缴份额及相关权利义务转让给公司关联方国海创新资本投资管理有限公司。国海中恒基金委托深圳中企华土地房地产资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日，对基金的合伙人全部权益进行价值评估，基金实缴部分权益评估价值为10,155.55万元，未实缴部分权益评估价值为0元，本次转让部分未实缴份额的价格为1元。转让认缴份额后将对国海中恒基金合伙协议的部分内容进行调整，包括但不限于存续期限、基金规模、出资期限、管理费用等。协议内容最终以新签订合伙协议为准。
本议案的具体内容详见公司于2024年9月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于转让深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业（有限合伙）部分认缴出资份额暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-80）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过；鉴于战略委员会超半数委员已回避表决，无法形成有效审议意见，本议案由董事会直接审议。
关联董事杨金海先生、王海润先生、徐诗玥女士、陈虎先生已回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。
（三）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定〈广西梧州中恒集团股份有限公司关于加强所属企业“三重一大”决策监督实施办法（试行）〉的议案》；
本议案已经公司董事会风控合规委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（四）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订〈广西梧州中恒集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》；
本议案已经公司董事会风控合规委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（五）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订〈广西梧州中恒集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则〉的议案》；
本议案已经公司董事会审计委员会以及风控合规委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（六）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订〈广西梧州中恒集团股份有限公司外部信息使用人管理制度〉的议案》；
本议案已经公司董事会风控合规委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（七）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订〈广西梧州中恒集团股份有限公司项目投资管理办法〉的议案》；
本议案已经公司董事会风控合规委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（八）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订〈广西梧州中恒集团股份有限公司绩效管理制度〉的议案》；
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会以及风控合规委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（九）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订〈广西梧州中恒集团股份有限公司全面预算管理办法〉的议案》；
本议案已经公司董事会风控合规委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订〈广西梧州中恒集团股份有限公司全面风险管理办法〉的议案》；
本议案已经公司董事会风控合规委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十一）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订〈广西梧州中恒集团股份有限公司合规管理办法（试行）〉的议案》；
本议案已经公司董事会风控合规委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十二）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于废止〈广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事年报工作制度〉的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十三）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》。
公司将根据工作安排，择机召开2024年第五次临时股东大会，审议《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整回购股份用途的议案》，股东大会的会议时间、地点等事宜届时以发布的股东大会通知为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、备查文件
中恒集团第十届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2024年9月26日
