平安银行股份有限公司董事会决议公告
证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2024-043
优先股代码：140002 优先股简称：平银优01
平安银行股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
平安银行股份有限公司（以下简称“本行”）第十二届董事会第三十次会议以书面传签方式召开。会议通知以书面方式于2024年9月23日向各董事发出，表决截止时间为2024年9月26日。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和本行章程的规定。会议应到董事13人（包括独立董事5人），董事长谢永林，董事冀光恒、陈心颖、蔡方方、付欣、郭建、项有志、杨志群、杨军、艾春荣、吴志攀、刘峰和潘敏共13人参加了会议。
本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于修订〈平安银行股份有限公司全面风险管理办法〉的议案》。
本行董事会风险管理委员会已审议通过本议案。
本议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《平安银行股份有限公司白领贷业务管理办法》。
本行董事会风险管理委员会已审议通过本议案。
本议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于修订〈平安银行股份有限公司国别风险管理办法〉的议案》。
本行董事会风险管理委员会已审议通过本议案。
本议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《关于与部分关联方关联交易的议案》。
本行董事会独立董事专门会议和关联交易控制委员会已审议通过本议案，全体独立董事同意本议案。
本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
董事长谢永林、董事陈心颖、蔡方方和付欣回避表决。
具体内容请见本行于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《平安银行股份有限公司关联交易公告》。
五、审议通过了《关于修订〈平安银行股份有限公司内部审计章程〉的议案》。
本行董事会审计委员会已审议通过本议案。
本议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《关于修订〈平安银行股份有限公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》。
本行董事会审计委员会已审议通过本议案。
本议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
平安银行股份有限公司董事会
2024年9月28日
证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2024-044
优先股代码：140002 优先股简称：平银优01
平安银行股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”或“本行”）第十二届董事会第三十次会议审议通过了《关于与部分关联方关联交易的议案》，同意给予山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）授信额度人民币50亿元，用于日常经营周转，额度期限1年；同意给予中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）授信额度人民币228亿元，可由中国平安及其控股的成员公司使用，额度期限1年。
（二）与上市公司的关联关系
中国平安监事刘怀镜任山东黄金独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，刘怀镜为本行关联自然人，刘怀镜任职企业为本行关联企业；中国平安为本行的控股股东，根据《银行保险机构关联交易管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，中国平安构成本行关联方。本行与上述关联方之间的交易构成关联交易。
（三）审议表决情况
根据相关监管规定及本行关联交易管理办法，上述业务需经董事会独立董事专门会议和关联交易控制委员会审议通过后，提交董事会批准，并对外披露。
本行第十二届董事会第三十次会议审议通过了《关于与部分关联方关联交易的议案》，董事长谢永林、董事陈心颖、蔡方方和付欣回避表决。本行第十二届董事会独立董事专门会议审议通过了前述关联交易议案，全体独立董事同意此议案。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）山东黄金
山东黄金成立于2000年1月31日，注册资本：人民币4,473,429,525元，注册地址：济南市历城区经十路2503号。法定代表人：李航，统一社会信用代码：91370000723865016M。主要经营范围：批准许可范围内的黄金开采、选冶（有效期以许可证为准）；黄金矿山专用设备、建筑装饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2023年末，山东黄金资产总额1345.99亿元，负债总额813.40亿元，所有者权益532.59亿元，2023年营业收入592.75亿元，利润总额35.63亿元，净利润28.91亿元。山东黄金不是失信被执行人。
（二）中国平安
中国平安成立于1988年3月21日，注册资本：人民币18,210,234,607元，注册地址：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心47、48、109、110、111、112层，法定代表人：马明哲，统一社会信用代码：91440300100012316L。主要经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经国家金融监督管理总局及国家有关部门批准的其他业务。中国平安股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。
截至2023年末，中国平安合并口径资产总额115,834.17亿元，负债总额103,544.53亿元，所有者权益12,289.64亿元，2023年营业收入9,137.89亿元，利润总额1,201.17亿元，净利润1,092.74亿元。中国平安不是失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
本行第十二届董事会第三十次会议审议通过了《关于与部分关联方关联交易的议案》，同意给予山东黄金授信额度人民币50亿元，用于日常经营周转，额度期限1年；同意给予中国平安授信额度人民币228亿元，可由中国平安及其控股的成员公司使用，额度期限1年。
四、关联交易定价政策及定价依据
前述关联交易的定价按照商业原则进行，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
五、关联交易目的和影响
本行作为上市的商业银行，本次关联交易为本行的正常业务，且按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本行及股东利益的情形，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
六、与该关联人累计已发生的关联交易情况
年初至披露日与山东黄金累计已发生的各类关联交易的总金额人民币3.00亿元。年初至披露日与中国平安累计已发生的各类关联交易的总金额人民币1.10亿元。
七、独立董事过半数同意意见
本行第十二届董事会独立董事专门会议审议通过了《关于与部分关联方关联交易的议案》，全体独立董事同意此议案，并发表审核意见如下：
（一）平安银行前述关联交易按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害平安银行及股东利益的情形，也不会影响平安银行独立性。
（二）同意将前述关联交易议案提交平安银行董事会审议。
八、备查文件
（一）平安银行股份有限公司董事会决议；
（二）平安银行股份有限公司独立董事专门会议决议；
（三）平安银行股份有限公司关联交易概述表。
特此公告。
平安银行股份有限公司董事会
2024年9月28日
