津药达仁堂集团股份有限公司

（上接103版）

(1)每名监事的任期应为三(3)年，监事经其原提名方再次提名并经股东会或职工代表大会（以适用者为准）再次选举可连任。

(2)如果各方提名的监事职位因监事退休、辞职、被免职、丧失行为能力或其它原因而空缺，则其原提名方应立即提名一名新监事人选，并由股东会根据该提名予以选举产生。相关方可随时提议罢免该方提名的任何监事并提名任何其他人代替该监事履行其剩余任期内的职责。合资公司应依照中国法律、法规相关规定办理有关监事变更的备案手续。一方欲提名或提议罢免监事，应书面通知其他各方。该监事的任免应于获得股东会批准时生效。

(3)如果职工监事职位因监事退休、辞职、被免职、丧失行为能力或其它原因而空缺，则由职工代表大会立即选举产生新的职工监事。职工代表大会可随时罢免职工监事并选举任何其他人代替该监事履行其剩余任期内的职责。合资公司应依照中国法律、法规相关规定办理有关职工监事变更的备案手续。职工代表大会对职工监事的任免应于获得职工代表大会批准时生效。

7.4.3 每一方承诺出席股东会会议并投票赞成根据本合同提名或拟撤换的监事的任免，或通过相应的书面决议。任何撤换监事的提议（包括撤销对监事的提名）仅可由该监事的原提名方根据本合同提出。

7.4.4 监事会主席应根据达仁堂提名由全体监事以过半数选举产生。监事会主席应负责召集和主持监事会会议。

7.4.5 监事会的职权

监事会的主要职权是：

(1)检查合资公司财务；

(2)对董事、公司高管执行公司职务的行为进行监督，对违反中国法律、法规、章程或任何股东会决议的董事、公司高管提出罢免的建议；

(3)当董事、公司高管的行为损害合资公司的利益时，要求董事、公司高管予以纠正；

(4)提议召开临时股东会会议，以及根据本合同召集和主持股东会会议；

(5)向股东会会议提出提案；

(6)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、公司高管提起诉讼；及

(7)行使中国法律、法规、本合同和章程相关规定下的其他监事职责和职权。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议（但监事不享有表决权）。

8、利润分配

8.1 公积金计提

8.1.1 在弥补累计亏损（如合资公司届时法定公积金不足以弥补）和缴纳合资公司每年应缴纳的所得税和其他适用税费后，董事会和股东会应至少提取利润的10%列入合资公司的法定公积金，直至合资公司的法定公积金累计额达到合资公司注册资本50%以上后，可以不再提取。

8.1.2 在合资公司根据本第8.1.1条从税后利润提取法定公积金后，如需继续从税后利润中提取任意公积金，应当根据第4.2.1(i)(5)条经股东会批准。

8.2 利润分配

8.2.1 在根据相关中国法律、法规缴付税项并根据第8.1条提取法定公积金和/或任意公积金（如适用）后，合资公司的剩余利润（“可分配利润”）应根据第4.2.1(i)(5)条的规定，按照股东会的决定进行分配或留存或再投资。

8.2.2 如果合资公司已从以往年度结转任何亏损，且届时其法定公积金不足以弥补，则当年的利润应首先用于弥补该等亏损。在以往年度的亏损全部弥补前不得分配利润或用以再投资。合资公司留存及以往年度结转的未用于再投资的任何可分配利润，可与当年的可分配利润一并分配。根据第4.2.1(i)(5)条经股东会批准，合资公司可以宣布和分配临时可分配利润。

9、合资期限

9.1 合资期限

合资公司的期限始于成立日期起并持续至2025年6月30日为止（“初始期限”），除非按本合同和章程之规定提前终止或根据本合同和章程延期。

9.2 退出机制

9.2.1 在到期日前三（3）个月，各方（如届时达仁堂仍持有合资公司的任何达仁堂股权）应当进行协商，以决定是否就合资期限的延长（下称“期限延长”）达成书面一致。

9.2.2 如果截至到期日前两（2）个月之日，各方仍未就期限延长达成一致，则在下列期间（下称“售股权行权期”）内：

(a) 自到期日前两（2）个月之日00:01（北京时间）起（如达仁堂出售的交割在2025年发生，则自2026年1月1日00:01（北京时间）起）；

(b) 直至到期日前一（1）个月之日00:01（北京时间）为止（如达仁堂出售的交割在2025年发生，则直至2026年1月31日00:01（北京时间）为止），

（售股权行权期包含上述起止日期当日）

达仁堂有权选择通过向赫力昂中国送达售股权行权通知的方式，根据本协议和达仁堂转股协议的条款和条件按照选择权价格向赫力昂中国出售全部达仁堂持有的合资公司股权（下称“售股权”）。

9.2.3 在下列期限（下称“购股权行权期”）内：

(a) 自到期日前一（1）个月之日00:02（北京时间）起（如达仁堂出售的交割在2025年发生，则自2026年2月1日00:01（北京时间）起）；

(b) 直至到期日前一日23:59（北京时间）为止（如达仁堂出售的交割在2025年发生，则直至2026年2月28日00:01（北京时间）为止），

（购股权行权期包含上述起止日期当日）

如达仁堂未行使售股权，赫力昂中国有权选择通过向达仁堂送达购股权行权通知的方式，根据本协议和达仁堂转股协议的条款和条件按照选择权价格购买达仁堂持有的合资公司股权（下称“购股权”）。

9.2.4 各方同意并确认：

(a) 选择权仅可对全部（而非部分）达仁堂股权行使。

(b) 如选择权被行使：

(i) 达仁堂和赫力昂中国均有义务在行权通知送达后15个工作日内：

(A) 按照股权转让协议的版本（所作修改应仅限于为体现根据本协议和达仁堂转股协议进行的达仁堂股权的转让与达仁堂出售不同的事实和情况而严格必需的修改），签订达仁堂转股协议；及

(B) 相互交付或促成交付一份达仁堂转股协议经正式签署的对签本；及

(ii) 达仁堂应按照本协议和达仁堂转股协议的条款和条件出售达仁堂股权，赫力昂中国应按照本协议和达仁堂转股协议的条款和条件购买达仁堂股权；

(c) 如果一方未在本协议规定的相关期限内有效行使相关选择权，则该选择权应不可行使并失效。为免疑义，本协议中所规定的选择权，在一方根据9.2.2条、9.2.3条规定的行权期内向另一方送达行权通知时，即被视为有效行使，在该等情况下，双方应按照9.2.4(b)条签订达仁堂转股协议，并根据达仁堂转股协议完成合资公司股权的转让，无论相关选择权期限是否到期；及

(d) 赫力昂中国为达仁堂股权支付的价格应为下列金额中的较高者：

(i) 按照赫力昂中国和达仁堂商定的就合资公司股权出售的最近一次的估值（适用于合资公司的全部股权），按比例折算的拟转让标的股权的价值；或

(ii) 按照在选择权行使时所在合资公司财务年度的合资公司最新经审计年度财务报表中所载的合资公司净利润（作为分项账目之一）的十三（13）倍，按比例折算的拟转让标的股权的价值，

（该选择权对应的价格即相关“选择权价格”）选择权价格是赫力昂中国应为达仁堂股权的转让支付的对价（受限于达仁堂转股协议的条款和条件）。

9.3 延期

9.3.1 如果在初始期限届满前二十(20)个工作日之日，各方未就合资期限的进一步延期达成一致意见，且退出机制（如9.2条规定）未能完全完成，从而导致达仁堂继续持有合资公司的任何股权的，合资公司的经营期限应当自动延长至2045年6月30日到期，本合同及章程的期限自动延长（“进一步延长”）。每一方同意及时配合，并促使合资公司及时配合，完成就进一步延长在相关中国主管机关办理的所有登记和备案以及适用法律要求的任何其他手续，包括但不限于：

(i) 向天津市市场监督管理局或其当地分支机构办理进一步延长的登记和备案以及申请反映进一步延长的合资公司新营业执照；及

(ii) 向中国商务部或其地方分支机构办理进一步延长的在线报告（如适用）。

9.3.2 各方同意，若合资期限按照本合同第9.3.1条的约定延长，本合同第5.2.1(i)(7)、5.2.1(i)(8)、5.2.1(i)(9)项规定的一致同意决定事项应当在2026年6月30日前持续有效（为免疑问，在2026年6月30日后，该等事项应为根据第5.2.2(ii) 条需过半数批准的事项）。

10、违约责任

10.1 何违反本合同第4.2.1(i)条、第5.2.1(i)条，或章程中任何有关股东会、董事会批准事项的约定而做出的股东会、董事会决议无效，且违约方应向守约方赔偿由此产生的损失、损害、责任和/或费用，包括但不限于利息、违约金、税项、成本及不论何种种类的费用和开销、守约方为追偿该等损失、损害、责任和/或费用而承担的律师费、仲裁费等。

10.2 除本合同另有约定外，违反本合同或章程的一方，应有义务赔偿其他各方或/和合资公司因违约遭受的一切实际损失和签署本合同时可预见的损失，包括利润损失。

10.3 任何一方未能行使或延迟行使与本合同相关的任何权利、权力或救济（“合法权益”）不应构成对该合法权益的放弃，对任何合法权益的行使或部分行使不应妨碍任何再次行使或进一步行使该合法权益，或行使任何其他合法权益。本合同约定的合法权益系为累加权利，并不排除任何其他法定或约定权利。

11、适用法律

本合同受中国法律、法规管辖并据此进行解释。

12、争议的解决

12.1 因本合同产生的或与之相关的纠纷，包括与本合同的存在、有效性、终止、修改或者履行有关的任何纠纷（“纠纷”），各方的代表应尝试根据公平交易和善意原则解决该纠纷。经一方提出请求，其他方的高层管理代表将参加协商。各方均有权在任何时候通过向其他方发送书面通知的方式终止协商。

12.2 对于所有根据本合同第12.1条处理但仍未能解决的纠纷，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据仲裁通知提交时有效的《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》通过仲裁最终解决。仲裁庭应由三名仲裁员组成。赫力昂和达仁堂均有权指定一名仲裁员。第三名仲裁员应担任仲裁庭主席，由赫力昂和达仁堂指定的两名仲裁员在最后一名仲裁员获得指定后十四（14）日内指定。仲裁地应为北京。仲裁程序应使用中文及英文。

12.3 当发生任何纠纷以及在纠纷处于仲裁过程中时，除纠纷事项外，各方应继续履行其各自在本合同项下的义务并有权行使本合同项下的权利。

五、《公司章程》的主要内容

《经修订和重述的中美天津史克制药有限公司章程》根据合资合同予以修订，将前述股权架构、公司治理结构事项全部纳入公司章程内容。《经修订和重述的中美天津史克制药有限公司章程》在《经修订与重述的中美天津史克制药有限公司合资经营合同》附件中予以体现。

六、交易对上市公司的影响

本次公司与天津史克其他股东方签订《经修订和重述的中美天津史克制药有限公司合资经营合同》及《经修订和重述的中美天津史克制药有限公司章程》，是基于公司向赫力昂（中国）有限公司转让天津史克13%股权后，天津史克的股权结构发生变化，根据法律规定，天津史克的股东方应就新的股权结构调整《合资合同》与《公司章程》，重新调整各方股东的权利、责任与义务。《合资合同》、《公司章程》的签订循公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

七、备查文件

1、津药达仁堂集团股份有限公司2024年第六次董事会决议

2、《经修订和重述的中美天津史克制药有限公司合资经营合同》

3、《经修订和重述的中美天津史克制药有限公司章程》

特此公告。

津药达仁堂集团股份有限公司董事会

2024年9月28日

证券代码：600329 证券简称：达仁堂 公告编号：2024-034号

津药达仁堂集团股份有限公司

关于召开2024年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年11月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年11月22日 14点 00分

召开地点：中国天津市南开区白堤路17号达仁堂大厦会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年11月22日

至2024年11月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司2024年第六次董事会审议通过，相关公告于2024年9月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：天津市医药集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、凡拟参加会议的境内可限售流通股股东于2024年10月29日之前，将参加会议的意愿书面通知公司。

2、凡拟参加会议的无限售流通股个人股东，需于2024年11月21日12:00前凭个人身份证明、持股凭证进行登记。凡受本公司股东委托出席大会的个人股东受托人，需于2024年11月21日12:00前将授权委托书复印件送达公司后，持该授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。

3、凡拟参加会议的无限售流通股法人股东，需于2024年11月21日12:00前凭营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证、受托人身份证、联系电话进行登记。凡受本公司股东委托出席大会的法人股东受托人，需于2024年11月21日12:00前将授权委托书复印件送达公司后，持营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。

六、其他事项

1．会期半天，出席会议的股东及其受托人食宿及交通费用自理。

2．联系地址：天津市南开区白堤路17号达仁堂大厦

联系部门：证券与投资部

联系电话：022-27020892

邮 箱：drt600329@163.com

特此公告。

津药达仁堂集团股份有限公司董事会

2024年9月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

津药达仁堂集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月22日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。