金陵饭店股份有限公司
关于全资子公司收购江苏金陵快餐有限公司
100%股权暨关联交易的公告

证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号：临2024-029号

金陵饭店股份有限公司

关于全资子公司收购江苏金陵快餐有限公司

100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏金陵食品科技有限公司（以下简称“食品科技公司”）拟以现金方式收购南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵饭店集团”）全资子公司江苏金陵五星实业有限公司（以下简称“五星实业公司”）持有的江苏金陵快餐有限公司（以下简称“金陵快餐公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

● 本次交易依据第三方评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司以2024年5月31日为评估基准日出具的《江苏金陵食品科技有限公司拟股权收购涉及的江苏金陵快餐有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字[2024]第2069号）（以下简称“《评估报告》”）的评估结果，并经交易双方协商后确定交易价款总金额为920万元。●

● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。根据相关法律法规及公司章程的有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

● 截至本公告披露日，过去12个月内，除公司与金陵饭店集团及其下属公司发生的日常关联交易外，公司与金陵饭店集团及其下属公司发生的关联借款、股权委托管理的关联交易均已严格按照规定履行了董事会、股东大会审议、决策程序。除此之外，公司与金陵饭店集团及其下属公司之间未发生相同交易类别下的关联交易。

一、关联交易概述

公司根据自身发展战略规划，为加快推进战略性新兴产业（食品科技）发展，通过整合产业资源，做大做强公司食品业务板块，本公司全资子公司食品科技公司以自有资金收购金陵饭店集团全资子公司五星实业公司持有的金陵快餐公司100%股权，交易价格为920万元。

本次交易事项构成《上海证券交易所股票上市规则》所规定的上市公司与控股股东的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本公告披露日，过去12个月内，除公司与金陵饭店集团及其下属公司发生的日常关联交易外，公司与金陵饭店集团及其下属公司发生的关联借款、股权委托管理的关联交易均已严格按照规定履行了董事会、股东大会的审议、决策程序。除此之外，公司与金陵饭店集团及其下属公司之间未发生相同交易类别下的关联交易。因此，本次关联交易及连续12个月内发生的与同一关联人或不同关联人之间相同类别下标的的交易金额，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

二、交易对方暨关联人介绍

（一）关联方关系介绍

金陵饭店集团持有本公司169,667,918股股份，占公司总股本的43.50%，为本公司控股股东。金陵饭店集团持有五星实业公司100%的股权，公司及五星实业公司均受同一控制方金陵饭店集团控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易的双方构成关联关系，本次交易为关联交易。

（二）关联方基本信息

1、名称：南京金陵饭店集团有限公司

成立日期：1983年2月21日

法定代表人：毕金标

注册资本：300,000万人民币

经营范围：主要为省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资，企业托管，资产重组，实物租赁，经批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2023年12月31日，金陵饭店集团总资产为人民币79.29亿元，净资产58.93亿元。2023年1-12月营业收入为25.30亿元，净利润2481.80万元。

2、名称：江苏金陵五星实业有限公司

成立日期：1996年8月19日

法定代表人：杨瑞林

注册资本：9476.9607万人民币

经营范围：主要为许可项目：餐饮服务；小食杂；食品销售；理发服务；生活美容服务；物业管理；劳务服务（不含劳务派遣）等。

截至2023年12月31日，五星实业公司总资产为人民币7744.83万元，净资产4475.27万元。2023年1-12月营业收入为51.01万元，净利润160.14万元。

三、关联交易涉及的标的公司情况

（一）交易标的基本情况

名称：江苏金陵快餐有限公司

统一社会信用代码：913200007589888259

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：南京市汉中路2号

法定代表人：钱晶

注册资本：430万元人民币

成立日期：2004年2月19日

经营范围：快餐店（按《餐饮服务许可证》核定范围内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

金陵快餐公司系五星实业公司的全资子公司，立足于以轻餐堂食与外卖零售的复合餐饮经营模式让更多消费者享受、体验金陵美食文化，产品涵盖面点、卤菜、快餐等，目前已形成一套较为成熟的餐饮产品开发及门店运营管理体系。该公司目前主要经营南京新街口“金陵食坊”门店，销售快餐、卤菜、面点等产品。

（二）交易标的主要财务数据

金陵快餐公司最近一年又一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）交易标的权属状况

金陵快餐公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

（四）金陵快餐公司不属于失信被执行人。

（五）金陵快餐公司最近12个月内未进行增资、减资或改制。

四、交易标的评估、定价情况

（一）评估方法选取

根据具有证券业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司以2024年5月31日为评估基准日出具的《江苏金陵食品科技有限公司拟股权收购涉及的江苏金陵快餐有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字[2024]第2069号）（以下简称“《评估报告》”），本次评估分别采用了资产基础法、收益法，最终选取收益法结果作为评估结论。

经资产基础法评估，金陵快餐公司总资产账面价值为1,307.18万元，评估价值为1,311.11万元，增值额为3.93万元，增值率为0.30%；总负债账面价值为810.87万元，评估价值为810.87万元，评估无增减值；净资产账面价值为496.30万元，评估价值为500.23万元，增值额为3.93万元，增值率0.79%。

经收益法评估，金陵快餐公司净资产为496.30万元，收益法评估后的股东全部权益价值为920万元，增值额为423.70万元，增值率为85.37%。

（二）评估结论

本次评估采用资产基础法和收益法评估的评估值分别为500.23万元和920万元，差异419.77万元，差异率为45.63%。评估师根据被评估单位所处行业和经营特点，认为收益法评估价值能比较客观、全面、合理地反映目前企业的股东全部权益价值。

截至评估基准日2024年5月31日，在持续经营前提下，经采用收益法评估，金陵快餐公司股东全部权益价值的评估结果为920万元，评估增值423.70万元，增值率为85.37%。

五、交易价格和资金来源

本次股权收购以金陵快餐公司100%股东权益评估值为交易定价依据，经交易双方协商一致，确定交易价格为920万元。本次收购资金来源全部为食品科技公司自有资金。

六、股权转让协议的主要内容

（一）合同主体

转让方（甲方）：五星实业公司；受让方（乙方）：食品科技公司；标的公司（丙方）：金陵快餐公司。

（二）标的股权

甲方持有的丙方100%股权（以下简称“目标股权”）。

（三）股权转让价格

乙方拟支付现金购买甲方持有的丙方100%股权。依据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字[2024]第2069号），丙方的股东全部权益价值的评估值为920万元。经交易各方协商，目标股权转让价格确定为人民币920万元。

（四）支付方式

1.乙方应于本协议生效后10个工作日内向甲方支付股权转让价款的30%，即276万元。

2.乙方应于本次股权转让完成工商变更登记之日起30个工作日内支付股权转让价款的70%，即644万元。

（五）过渡期损益安排

经协商，自本次交易评估基准日（2024年5月31日，不含当日）至2024年10月30日（含当日）期间为过渡期，在过渡期丙方发生的损益（包含但不限于经营性损益等）全部由乙方承担和享有。

（六）交割约定

本协议目标股权的交割日为2024年10月31日，自交割日（包含当日）起，丙方股东的权利、权益、义务和责任自甲方转移至乙方。甲方应在乙方支付前述首期款项之日起的10个工作日内办理完成目标股权过户的工商变更登记手续。

（七）债权债务安排

本次交易标的为股权，不涉及丙方的债权债务处理安排，丙方本身的债权债务在本次交易完成后仍由丙方自行享有和承担。

甲方承诺在交割日前，完成丙方与甲方及其他关联方所有非经营性资金往来的清理，保证乙方不因本次股权转让形成关联方资金占用。否则乙方有权暂停支付与非经营性资金往来同等金额的股权转让款，直至甲方完成该等事项清理完毕之日。

（八）违约责任

1.如乙方逾期付款的，应按应付而未付款项的0.3％。按日累计向甲方支付逾期违约金。

2.如甲方及/丙方未按本协议约定与乙方完成交割，或未按本协议约定完成丙方工商变更登记手续，则乙方有权拒绝支付股权转让款，逾期超过六十日的，乙方有权解除本协议，甲方除应立即向乙方退还已支付股权转让价款外，还应自逾期日起按已支付股权转让价款的0.3％。按日累计向乙方支付违约金。

3.如甲方违反协议中限制性承诺、债权债务安排、甲方承诺与保证中一项或多项的，甲方应按照股权转让总价款的20%向乙方支付违约金，如违约金不足以弥补乙方损失的，甲方须另行足额赔偿。

（九）协议生效

协议于各方加盖公章并经法定代表人（或授权代表）签名后生效。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易的必要性

1、整合优势资源发挥业务协同作用

食品科技公司收购金陵快餐公司，推动资源、团队整合，可以充分发挥金陵快餐公司在门店运营方面的经验优势，提升食品科技公司门店运营能力，加快打造“金陵食品”品牌门店标准化模型。

2、有利于开拓团餐等细分市场新业务

食品科技公司收购整合金陵快餐公司，全面融合食品研发、供应链管理以及品牌门店运营的优势，可以为开拓社会团餐新业务打好基础。社会团餐业务特别是大型企事业单位的团膳、配餐以及食堂管理，具有较广阔的市场空间。

3、加快战略性新兴产业规模和效益增长

食品科技公司作为公司重点培育的战略性新兴产业，通过增资扩股、对外合资合作等方式，增强资本实力和运营能力。金陵快餐公司目前经营情况稳健、财务状况良好，且与食品科技公司具有一定业务协同性，交易完成后将加快实现规模、效益增长。

（二）对上市公司的影响

本次收购完成后，食品科技公司与金陵快餐公司这两家行业相近、业务场景交融、用户群体有所重叠且原材料具有高度复用性的企业，将通过实施“一体两翼、双轮驱动”整合思路，构建全新的前台业务模型，以此引领并推动供应链中台实现成本降低与效率优化的双重提升，从而进一步提高食品科技公司的持续盈利能力。

本次交易完成后，公司全资子公司食品科技公司将持有金陵快餐公司100%股权，金陵快餐公司纳入本公司合并报表范围，属于集团公司内同一控制下的企业合并，预计公司合并财务报表的资产、负债、收入规模、利润将有所增加。

（三）本次交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁、关联交易等情况

本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，金陵快餐公司将纳入公司合并报表范围内，金陵快餐公司与金陵饭店集团下属公司之间存在尚在履行的业务合同，预计公司将新增关联交易，公司将就所有新增的关联交易按相关规定履行决策程序。

截至本公告披露日，金陵快餐公司不存在对外担保、委托理财的情况。截至目前，公司不存在为金陵快餐公司提供担保、财务资助、委托理财的情况，也不存在金陵快餐公司占用公司资金的情况。

八、关联交易实施程序

（一）独立董事专门会议意见

该议案已通过独立董事2024年第三次专门会议审议通过，独立董事专门会议表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。独立董事专门会议认为，本次关联交易符合公司发展战略，有利于加快推进公司战略性新兴产业（食品科技）发展，本次交易涉及的标的股权已经具备相关资质的江苏中企华中天资产评估有限公司进行评估，并出具了资产评估报告，本次标的股权的交易价格是以评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经交易各方协商一致确定，交易定价原则公允、合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。一致同意该议案，并同意将该议案提交第八届董事会第三次会议审议。

（二）董事会审议情况

公司于2024年9月29日召开的第八届董事会第三次会议在关联董事毕金标先生、刘涛先生回避表决的情况下，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司全资子公司拟现金收购江苏金陵快餐有限公司100%股权暨关联交易的议案》。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额及进展情况

截至公告日，除日常关联交易外，公司过去12个月与金陵饭店集团及其下属子公司发生的关联交易的金额及进展情况如下：

1.过去12个月内公司累计向金陵饭店集团借款金额为1.84亿元，占公司最近一期经审计净资产11.57%。

2.过去12个月内公司与金陵饭店集团及其下属子公司进行的股权委托管理事项，已按照《股权委托管理协议》约定，完成过渡期各事项的平稳交接。

特此公告。

金陵饭店股份有限公司董事会

2024年9月30日

证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号：临 2024-028号

金陵饭店股份有限公司第八届董事会

第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2024年9月29日以通讯方式召开。本次会议的通知及相关材料已于9月24日以电子邮件方式发送公司全体董事。会议应出席董事10名，实际出席董事10名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司全资子公司拟现金收购江苏金陵快餐有限公司100%股权暨关联交易的议案》

根据公司自身发展战略规划，为加快推进战略性新兴产业（食品科技）发展，通过整合产业资源，做大做强公司食品业务板块，同意公司全资子公司江苏金陵食品科技有限公司（以下简称“食品科技公司”）收购南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵饭店集团”）下属的江苏金陵快餐有限公司（以下简称“金陵快餐公司”）100%股权。

根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏金陵食品科技有限公司拟股权收购涉及的江苏金陵快餐有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字[2024]第2069号），以2024年5月31日为评估基准日，金陵快餐公司净资产为496.30万元，收益法评估后的股东全部权益价值为920万元，增值额为423.70万元，增值率为85.37%。经交易双方协商，本次股权转让价格确定为920万元，并签署《股权转让协议》，本次收购资金来源全部为食品科技公司自有资金。

本次股权转让构成关联交易，本议案已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议并全体通过。

关联董事毕金标先生、刘涛先生回避了对本议案的表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日发布的《金陵饭店股份有限公司关于全资子公司收购江苏金陵快餐有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-029号）。

二、审议通过《关于公司全资子公司拟现金收购南京金陵文旅酒店管理有限公司30%股权的议案》

根据公司酒店主业发展战略，为加强连锁酒店总部建设、实现一体化集约化经营管理，同意公司全资子公司南京金陵酒店管理有限公司（简称“金陵酒管公司”）现金收购江苏省新兴产业投资管理有限公司（简称“新兴产业公司”）持有的南京金陵文旅酒店管理有限公司（简称“金陵文旅公司”）30%股权，并在收购完成后进一步推进金陵酒管公司、金陵文旅公司组织架构和人员团队的优化调整，以促进酒店主业的多品牌、规模化发展。

根据江苏华信资产评估有限公司出具的《南京金陵酒店管理有限公司拟收购南京金陵文旅酒店管理有限公司30%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2024]第349号），以2024年3月31日为评估基准日，金陵文旅公司净资产账面值1,386.58万元，收益法评估后的股东全部权益价值为1,480.00万元，评估增值93.42万元，增值率6.74%。经交易双方协商，公司拟收购金陵文旅公司30%股权的交易价格为444万元。本次收购资金来源全部为金陵酒管公司自有资金。

董事会同意授权公司经营层全权办理本次股权转让事宜，包括但不限于：签署股权转让协议、款项支付、工商变更等相关事宜。

表决结果：同意10票，反对0 票，弃权0票。

三、审议通过《关于江苏舜天碧波物业管理有限公司以未分配利润转增注册资本的议案》

根据公司战略规划，结合经营发展需要，同意公司下属全资子公司江苏舜天碧波物业管理有限公司将未分配利润转增注册资本，注册资本由原500万元增加至1000万元。

董事会同意授权公司经营层全权办理本次增资、工商变更等相关事宜。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过《关于调整公司高级管理人员2023至2025年任期制契约化考核及2024年度目标责任书的议案》

根据公司领导班子成员工作分工以及酒店板块深化整合专项工作安排，公司对高级管理人员的《岗位说明书》《聘任协议书》《任期目标责任书》的内容进行调整，并结合公司2024年度高质量发展目标责任书及补充协议，制定《经理层成员2024年度目标责任书》。

本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

关联董事张胜新先生、张萍女士回避了对本议案的表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

金陵饭店股份有限公司董事会

2024年9月30日