中巨芯科技股份有限公司
关于重要参股子公司购买资产的公告
证券代码：688549 证券简称：中巨芯 公告编号：2024-027
中巨芯科技股份有限公司
关于重要参股子公司购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 中巨芯科技股份有限公司（以下简称“中巨芯”或“公司”）参股子公司晶恒希道（上海）科技有限公司（以下简称“晶恒希道”）拟以现金购买Heraeus Conamic UK Limited（以下简称“标的公司”）100%股权。
● 本次交易无须提交股东大会审议。
● 本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 相关风险提示：
1、本次交易需获得中国主管部门审查批准，尚存在政策审批不确定性风险；
2、未来经营管理过程中面临宏观经济、国际环境、市场竞争、行业政策变化等不确定因素影响，可能存在一定经营风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
标的公司是一家全球领先的半导体高纯石英材料制造商，在全球范围内为半导体及光学行业提供天然熔融石英和合成熔融石英等产品，其中天然熔融石英因其高纯度和材料同质性，用于半导体单片刻蚀设备制造；合成熔融石英因其具有最高等级的纯度和优异的光学性能，用于半导体晶圆制造以及其他光学类应用。标的公司产品广泛用于各种半导体刻蚀工艺和光学应用，在天然熔融石英和合成熔融石英解决方案方面拥有丰富的专业经验，能够为全球半导体和光电子行业提供系统解决方案，拥有强大的品牌声誉。
为了拓展公司在半导体材料领域的服务范围，进一步提升公司为客户提供解决方案的能力，公司参股子公司晶恒希道拟购买标的公司100%股权。
本次购买事项已经公司于2024年1月25日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，并于2024年3月6日签署相关收购协议。由于当时晶恒希道购买资产事项尚未完成英国相关主管部门审查批准，本次收购事项具有较大不确定性，公司经审慎判断后按规定履行了信息披露暂缓程序。近日，本次收购事项通过了英国相关主管部门审查批准，暂缓披露的原因已经消除，公司特此公告本次晶恒希道购买资产事项。
（二）本次交易决策与审批程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《中巨芯科技股份有限公司章程》等有关规定，此次交易事项已经公司第一届董事会第二十一次审议通过，无须提交股东大会审议。董事会授权公司经营层签署相关协议并办理后续事宜，包括但不限于取得中国境内相关主管部门核准审批手续等。
（三）关联交易和重大资产重组情形
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：Heraeus Beteiligungsverwaltungsgesellschaft mbH（以下简称“交易对方”）
2、注册地：德国哈瑙市
3、主要股东：Heraeus Holding GmbH持有100%股权
4、主营业务：主要经营贵金属及回收业务、医疗健康业务、半导体及电子业务和工业应用业务，为客户提供广泛的材料专业知识和技术领先地位的创新技术和解决方案
截至本公告披露日，交易对方资信情况良好，不是失信被执行人；与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、购买方的基本情况
1、公司名称：晶恒希道（上海）科技有限公司
2、注册地：中国上海市
3、主要股东：中巨芯持有40%股权、徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有30%股权、宁波云德半导体材料有限公司持有30%股权
4、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术玻璃制品销售；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、主要业务情况：重点聚焦于半导体材料领域，致力于半导体材料相关的新产品、新技术、新工艺的研究与开发以及半导体材料领域的投资布局。
截至本公告披露日，晶恒希道股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，资信情况良好，不是失信被执行人。公司董事、总经理陈刚先生担任晶恒希道董事长，公司董事吴桂芳女士担任晶恒希道董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，晶恒希道为公司关联方，构成关联关系。另，晶恒希道聘请中巨芯员工徐永忠先生担任其总经理，负责晶恒希道的日常经营活动。
四、标的公司基本情况
（一）标的公司的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的购买资产，交易标的为Heraeus Conamic UK Limited100%股权。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：Heraeus Conamic UK Limited
2、公司类型：私人有限责任公司
3、注册资本：15,200,000英镑
4、注册地：英国沃尔森德
5、成立日期：1998年3月24日
6、主要股东：Heraeus Beteiligungsverwaltungsgesellschaft mbH持有100%股权
（三）标的公司主要业务
标的公司拥有悠久的生产历史，是一家半导体高纯石英材料制造商，在全球范围内为半导体及光学行业提供天然熔融石英以及合成熔融石英等产品，其中天然熔融石英因其高纯度和材料同质性，用于半导体单片刻蚀设备制造；合成熔融石英因其具有最高等级的纯度和优异的光学性能，用于半导体晶圆制造以及其他光学类应用。
标的公司位于英国沃尔森德，销售网络服务于全球市场，为欧洲、美国及日本等半导体设备厂商提供专业化产品和服务。
（四）标的公司主要财务数据
根据中兴财光华会计师事务所出具的《财务尽调报告》，标的公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：千元英镑
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单位：千元英镑
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注1：以上财务数据涉及四舍五入，存在尾差。
2023年，标的公司营业收入等财务数据出现较大幅度下降，主要系：1）受到半导体芯片周期性低迷、半导体行业下游客户消化库存减少订单等因素影响，标的公司营业收入出现下降；2）受到能源危机及上游原材料价格提高影响，标的公司产品单位销货成本逐年上升，单位成本的增长幅度大于单位售价的增加幅度，标的公司销售规模大幅下降而制造费用未被摊薄，导致EBITDA为负数。
（五）标的公司其他情况
截至本公告披露日，标的公司资信情况良好，不存在失信情况；产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无妨碍权属转移的其他情况。标的公司位于英国，需遵守英国当地法律法规监管，本次交易，晶恒希道需通过自有资金换汇后支付。
五、定价依据
本次交易聘请了北京中源正信资产评估有限公司对标的公司进行评估，采用收益法作为评估结论，并出具了评估基准日为2023年12月31日的《估值分析报告》。根据《估值分析报告》，标的公司股权收购价款预估位于1351万英镑至1410万英镑之间，评估增值率为负66.9%至负61.37%之间，最终将根据交割审计的结果予以修正。
六、收购协议的主要内容
经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，参股子公司与交易对手方签署股权收购协议，主要内容如下：
1、协议主体
买方：晶恒希道（上海）科技有限公司
卖方：Heraeus Beteiligungsverwaltungsgesellschaft mbH
2、交易标的：买方购买卖方持有Heraeus Conamic UK Limited的100%股权。
3、交易价款：标的公司100%股权于评估基准日的公允市场价值加上预估交割日现金减去预估交割日净负债加上预估交割日营运资金减去目标营运资金（预估本次交易收购价款位于1351万英镑至1410万英镑之间，最终将根据交割审计的结果予以修正）。
4、交易完成先决条件：
（1）NSI审批通过；（2）ODI审批通过；（3）与卖方相关公司签署框架采购协议、框架供应协议及过渡期服务协议；（4）与卖方相关公司签署知识产权许可协议、知识产权转让协议。
5、支付方式：分二期通过自有资金换汇后支付，在满足交易完成先决条件时，首期支付95%收购价款；待完成交割审计后，根据审计结果支付剩余收购价款。
6、过渡期限：12个月，自交割后起算。
7、违约责任：未采取所有必要措施促使NSI及ODI审批通过，则买方需支付分手费80万英镑。
8、争议解决方式：提交至伦敦国际仲裁院仲裁。
9、签订时间：2024年3月6日。
七、本次交易对公司的影响
公司自设立以来专注于集成电路制造用电子化学材料的研发、生产与销售，与国内外众多知名集成电路制造厂商形成了良好的合作关系，而标的公司的产品广泛应用于全球领先的欧洲、美国及日本半导体设备厂商的各类设备中，与这些设备厂商建立了长期良好的业务渠道。本次交易基于公司的发展战略，并借鉴国外同行发展模式，公司和标的公司的业务将充分发挥各自优势，通过整合双方在市场、客户、技术和产品等方面的资源优势，有助于产生良好的品牌和渠道协同效应。
本次交易将进一步增强公司在半导体材料领域的发展和布局，助力公司与全球领先的半导体设备厂商建立联系，进而开发布局与先进半导体设备机台配套使用的高端电子化学材料，为下游客户提供更好的服务，从而在推动公司持续发展的同时，提高公司整体竞争优势。
八、本次交易存在的风险
1、政策审批风险
本次交易需获得中国主管部门审查批准，尚存在政策审批不确定性风险。
2、经营风险
未来经营管理过程中面临宏观经济、国际环境、市场竞争、行业政策变化等不确定因素影响，可能存在一定经营风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中巨芯科技股份有限公司董事会
2024年10月11日
