烟台德邦科技股份有限公司
关于自愿披露对外投资设立合资公司的公告
证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2024-066
烟台德邦科技股份有限公司
关于自愿披露对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：烟台京东方材料科技有限公司（最终名称以市场监督管理部门核准名称为准，以下简称“合资公司”）。
●投资金额：烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德邦科技”）拟与其他各方共同设立合资公司。合资公司注册资本为人民币80,000万元，其中公司拟出资14,400万元，占合资公司注册资本总额的18%。
●本次设立的合资公司为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围。
●相关风险提示：
1、合资公司的设立尚需市场监督管理部门的批准，能否通过相关批准以及最终通过批准的时间均存在不确定性的风险。
2、合资公司设立后，在未来实际经营中，可能面临行业政策变化、市场环境、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的政策风险、市场风险、营运管理不达预期等风险，公司的投资收益存在不确定性。公司将进一步强化投后管理工作，持续关注合资公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
德邦科技近日与北京京东方材料科技有限公司（以下简称“京东方材料”）、中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”）、烟台业达经济发展集团有限公司（以下简称“业达经发”）签署《关于烟台京东方材料科技有限公司之股东协议》（以下简称《股东协议》），约定共同出资设立烟台京东方材料科技有限公司（暂定名，实际以市场监督管理部门核定登记为准）。合资公司将开展电子专用材料的研发与销售业务。
合资公司投资总额为人民币80,000万元，其中：公司以货币资金出资人民币14,400万元，占投资总额的18%；京东方材料以货币资金出资人民币46,400万元，占投资总额的58%；万润股份以货币资金出资人民币16,000万元，占投资总额的20%；业达经发以货币资金出资人民币3,200万元，占投资总额的4%。
（二）对外投资的审批程序
根据《公司章程》等有关规定，本次对外投资已经公司总经理办公会审批并报公司董事长批准，无需提交公司董事会和股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）北京京东方材料科技有限公司
1、统一社会信用代码：91110400MADUKNKE1U
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、注册资本：50,000万元
4、法定代表人：王锡平
5、成立日期：2024年8月2日
6、住所：北京市北京经济技术开发区西环中路12号院1号楼7层01
7、经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、关联关系说明：京东方材料与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
9、产权控制关系和实际控制人情况：京东方材料为上市公司京东方科技集团股份有限公司的全资子公司，京东方科技集团股份有限公司的实际控制人为北京电子控股有限责任公司。
10、是否为失信被执行人：否。
（二）中节能万润股份有限公司
1、统一社会信用代码：913700002653826225
2、类型：股份有限公司（上市）
3、注册资本：93,010.6155万元
4、法定代表人：黄以武
5、成立日期：1995年7月5日
6、住所：烟台市经济技术开发区五指山路11号
7、经营范围：安全生产许可证范围内的危险化学品生产(有效期限以许可证为准)。环保材料、液晶材料、医药中间体、光电化学品、专项化学用品(不含危险品）的研究、开发、生产、销售；技术转让、技术咨询服务，货物与技术进出口业务。房屋、设备的租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、关联关系说明：万润股份与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
9、产权控制关系和实际控制人情况：中国节能环保集团有限公司持万润股份27.83%股份，为万润股份实际控制人。
10、是否为失信被执行人：否。
（三）烟台业达经济发展集团有限公司
1、统一社会信用代码：91370600593608256X
2、类型：有限责任公司（国有控股）
3、注册资本：300,000万元
4、法定代表人：李建学
5、成立日期：2012年3月23日
6、住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区长江路300号业达智谷综合中心10楼
7、经营范围：一般项目：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理服务、咨询；会议及展览服务；经济信息咨询；园区产业开发、转让、技术咨询、技术推广、技术服务；园区基础设施建设；市政设施管理；市政道路工程建设；工程管理服务；资产重组与并购；物业管理；土地整理；房地产开发运营；房屋及设备租赁；钢材、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、机电产品、建筑材料、水暖器材、清洁型煤的批发、零售；健身休闲活动；酒店管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；停车场服务；图书出租；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；出版物零售；出版物互联网销售；出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
8、关联关系说明：业达经发与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
9、产权控制关系和实际控制人情况：烟台经济技术开发区国有资产监督管理局持有业达经发90%股权，为业达经发控股股东、实际控制人；山东省财欣资产运营有限公司持有业达经发10%股权。
10、是否为失信被执行人：否。
三、合资公司的基本情况
（一）合资公司基本信息
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注：合资公司目前尚未成立，以上内容最终以市场监督管理机关核准登记的信息为准。
（二）合资公司投资总额及股权结构
合资公司投资总额为人民币80,000万元，股权结构如下：
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注：上述各方货币资金来源于自筹资金。
四、《股东协议》主要内容
（一）合作各方
甲方：北京京东方材料科技有限公司
乙方：烟台业达经济发展集团有限公司
丙方：中节能万润股份有限公司
丁方：烟台德邦科技股份有限公司
（二）出资比例
甲方持有合资公司58%股权，认缴的注册资本为人民币46,400万元；乙方持有合资公司4%股权，认缴的注册资本为人民币3,200万元；丙方持有合资公司20%股权，认缴的注册资本为人民币16,000万元；丁方持有合资公司18%股权，认缴的注册资本为人民币14,400万元。
（三）公司治理
1、合资公司设董事会，由5名董事组成，甲方推荐3名，丙方推荐1名，丁方推荐1名，并经股东会选举产生。董事长1名，由甲方推荐并经董事会选举产生。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
2、合资公司不设监事会，设监事一名，由甲方推荐并经股东会选举产生，执行监督职能。监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
3、合资公司设经理一名，由甲方推荐，设副经理若干，其中丙方和丁方各推荐1名，并由董事会决定聘任或者解聘。
（四）关于开展业务的约定
合资公司将主营电子专用材料的研发与销售业务。
（五）违约责任
任何一方不履行本协议，或对本协议有重大或实质违反，其不履行或违反不能弥补时，或可弥补但在接到书面通知30日以内不弥补的，造成合资公司经营困难或不能达成本协议所约定的经营目的时，视为该方违约。守约方有权要求违约方赔偿损失，同时有权解除本协议。即使在守约方同意合资公司继续经营的情况下，违约方也需向合资公司赔偿经济损失。
（六）协议生效条件
本协议一式五份，各方各执一份，合资公司留存一份，自各方签字、盖章之日起生效。
（七）保密
除非各方一致同意，本协议任何一方亦不得允许其关联方、董事、管理人员、员工、顾问、代表或代理人（合称“代表”），或其关联方的代表直接或间接地披露或允许披露本协议内容、本项目的谈判协商的事实和进展以及在本项目中获得的任何信息。
五、本次对外投资对公司的影响
本次设立合资公司，能够充分发挥各方资源优势，彼此赋能，有助于提高公司市场竞争力，符合公司的发展战略。
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营及财务状况产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
1、合资公司的设立尚需市场监督管理部门的批准，能否通过相关批准以及最终通过批准的时间均存在不确定性的风险。
2、合资公司设立后，在未来实际经营中，可能面临行业政策变化、市场环境、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的政策风险、市场风险、营运管理不达预期等风险，公司的投资收益存在不确定性。
公司将进一步强化投后管理工作，持续关注合资公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
烟台德邦科技股份有限公司董事会
2024年10月14日
