浙江银轮机械股份有限公司
关于股份回购实施结果暨股份变动的公告
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2024-083
债券代码：127037 债券简称：银轮转债
浙江银轮机械股份有限公司
关于股份回购实施结果暨股份变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月21日召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》。公司计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划。拟用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过25元/股（含），回购期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2023年11月23日披露的《回购报告书》（公告编号：2023-095）。
因实施2023年度权益分派，公司回购股份价格上限自2024年5月20日起从25元/股调
整为24.90元/股。具体内容详见公司于2024年5月14日披露的《关于实施权益分派调整股份回购价格上限的公告》（公告编号：2024-038）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定，公司回购期限届满或回购方案已实施完毕的，应当在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。截至本公告披露日，公司上述回购方案已实施完毕，现将具体情况公告如下：
一、回购股份的实施情况
1、2023年11月30日，公司通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价方式回购股份50,000股，占公司目前总股本的比例为0.0062%。最高成交价为18.28元/股，最低成交价为18.18元/股，成交总金额为911,600元（不含印花费、交易佣金等交易税费）。具体内容详见公司2023年12月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定媒体上披露的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-097）。
2、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定，公司在每个月的前三个交易日内及时披露了回购进展情况。具体内容详见公司2024年1月3日、2024年2月2日、2024年3月5日、2024年4月3日、2024年5月6日、2024年6月4日、2024年7月2日、2024年8月2日、2024年9月4日、2024年10月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定媒体上披露的《关于回购股份进展情况的公告》（公告编号：2024-001、2024-005、2024-008、2024-014、2024-034、2024-044、2024-054、2024-061、2024-075、2024-080）。
截至本公告披露日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式已累计回购公司股份6,074,252股，占公司目前总股本的比例为0.7293%。最高成交价为19.90元/股，最低成交价为13.95元/股，使用总金额为99998893.76元（含交易费用）。公司本次回购金额已达回购方案中的回购资金总额上限。本次回购符合相关法律法规的要求，符合公司回购股份方案，本次回购实施完毕。
二、回购股份实施情况与回购股份方案不存在差异的说明
公司本次实际回购的方式、回购股份数量、回购价格、回购资金总额、实施期限等均符合公司董事会审议通过的回购股份方案，实施结果与已披露的回购股份方案不存在差异，公司已按披露的回购方案完成回购。
三、回购方案的实施对公司的影响
本次回购不会对公司的财务状况、经营、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，公司股权分布情况仍然符合上市条件。本次回购股份有利于促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司全体股东的利益，同时表明了对公司业务态势和持续发展前景的信心。
四、回购实施期间相关主体买卖公司股票的情况
自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告前一日，存在董事、高级管理人员在回购期间买入公司股票的情形。
公司高管陈君奕通过二级市场买入60,000股，占公司现有总股本的比例为0.0072%。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告前一日均不存在买卖公司股票的情况。
五、回购股份实施的合规性说明
公司回购股份的时间、回购股份的数量及回购价格均符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号一一回购股份》的相关规定。具体说明如下：
1．公司未在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
2．公司以集中竞价交易方式回购股份符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
六、预计股份变动情况
本次回购公司股份已实施完毕，累计回购股份6,074,252股，占公司目前总股本的0.7293%，拟用于实施股权激励或员工持股计划。如回购股份后按既定用途成功实施，不会导致公司总股本变更。如公司未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途，或所回购股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司总股本则会相应减少。
七、已回购股份的后续安排
公司回购股份已全部存放于公司回购股份专用证券账户。在回购股份过户之前，已回购股份不享有利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。本次回购的公司股份将用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能在本次股份回购完成之日起36个月内实施前述用途，则公司未使用的回购股份将依法予以注销。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告
浙江银轮机械股份有限公司
董 事 会
2024年10月18日
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2024-084
债券代码：127037 债券简称：银轮转债
浙江银轮机械股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江银轮机械股份有限公司第九届董事会第十五次会议通知于2024年10月13日以邮件和专人送达等方式发出，会议于2024年10月18日以通讯表决方式召开，本次会议应参加会议董事9名，出席会议董事9名。符合《公司法》《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议由董事长徐小敏先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，同意票数占全体董事票数的100%。
《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的公告》于同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案。
二、审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，同意票数占全体董事票数的100%。
《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》于同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案。
三、审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》
表决情况：同意9票、反对0票，弃权0票，同意票数占全体董事票数的100%；
《关于募集资金投资项目延期的公告》于同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。保荐机构对本议案发表了核查意见，于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
浙江银轮机械股份有限公司
董 事 会
2024年10月18日
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号： 2024-085
债券代码：127037 债券简称：银轮转债
浙江银轮机械股份有限公司
第九届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江银轮机械股份有限公司第九届监事会第十二次会议于2024年10月13日以电子邮件和专人送达方式通知各位监事，会议于2024年10月18日以通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议由监事朱文彬先生主持，经表决形成决议如下：
一、审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，同意票数占全体监事票数的100%。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件已经成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。监事会一致同意公司按照《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定办理行权所需的全部事宜。
二、审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，同意票数占全体监事票数的100%。
鉴于公司本次激励计划的激励对象中有1名激励对象因离职不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》和《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，公司对上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计37,500份应予以注销；根据《2022年股票期权激励计划（草案）》相关规定，本次激励计划第二个行权期公司层面业绩考核虽完全达标，但部分激励对象个人层面绩效考核未完全达标，该部分已获授但未达到行权条件的2,750份股票期权应予以注销。因此，本次合计应注销的股票期权数量为40,250份。公司本次关于注销上述激励对象所持已获授但尚未行权的股票期权程序符合相关规定，不存在损害公司、公司员工及全体股东利益的情形。
三、审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，同意票数占全体监事票数的100%。
经审核，监事会认为：公司本次募投项目延期是根据募投项目投资实际情况所做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、投资用途及规模的变更，不属于募投项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。因此同意延长新能源汽车电池和芯片热管理项目的投资期限。
特此公告
浙江银轮机械股份有限公司
监 事 会
2024年10月18日
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2024-086
债券代码：127037 债券简称：银轮转债
浙江银轮机械股份有限公司
关于2022年股票期权激励计划
预留授予部分第二个行权期行权条件成就
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 公司2022年股票期权激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，可行权的激励对象共计46人，可行权的股票期权数量为361,000股，占目前公司总股本比例为0.0434%，预留授予部分股票期权的第二次行权价格为9.88元/股。
2. 满足行权条件的股票期权将采用自主行权模式。
3. 本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4. 本次股票期权需在相关部门办理完行权手续后方可行权，公司届时将另行发布相关公告，敬请投资者注意。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月18日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，董事会认为公司2022年股票期权激励计划预留授予部分股票期权第二个行权条件已经成就，符合行权条件的46名激励对象可行权的股票期权数量为361,000 股，现将有关事项公告如下：
一、2022年股票期权激励计划已履行的相关审批程序及简述
（一）股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年3月9日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2022年3月9日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3、2022年3月10日起至2022年3月19日，公司在内部办公系统上公示了本次激励计划拟激励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议。
4、2022年3月25日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》，董事会被授权确定股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
5、2022年4月1日，公司分别召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事就2022年激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
6、2022年8月12日，公司分别召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事就2022年激励计划的预留授予事项发表同意的独立意见。
7、2022年12月26日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。因2021年度权益分派，同意公司将股票期权行权价格从10.14元/股调整为10.06元/股，详见《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的公告》。
8、2023年5月23日，公司召开第八届董事会第三十五次会议及第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2023年6月27日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司实施2022年度权益分派，公司2022年股票期权计划首次及预留授予的股票期权行权价调整为9.98元/股。
10、2023年10月9日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
11、2024年5月13日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于实施权益分派调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司实施2023年度权益分派，公司2022年股票期权计划首次及预留授予的股票期权行权价调整为9.88元/股。
12、2024年6月12日，公司召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
（二）2022年股票期权激励计划简述
本计划已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，本计划的主要内容如下：
1、标的股票种类：公司A股普通股。
2、标的股票来源：本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：本计划首次授权的激励对象为384人，为公司（含全资、控股子公司）董事、高级管理人员及核心骨干员工。
4、本计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：（1）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、本计划的有效期、等待期及行权安排：
（1）本计划有效期自股票期权首次授权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
（2）首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起12个月、24个月、36个月、48个月。
（3）本计划首次部分的股票期权各行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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在上述约定期间因行权条件未成就而不能申请行权的该股票期权或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。
6、股票期权的行权条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为2022-2025年四个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次授予和预留授予各年度业绩考核目标一致，具体如下所示：
根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：
■
■
注：1、“营业收入”、“归母净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“归母净利润”指归属于母公司股东且剔除股份支付费用影响后的净利润值。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）激励对象个人层面绩效考核
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例。激励对象的绩效评价结果划分为四个档次，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
■
激励对象个人当年实际可行权比例＝当期可行权比例×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（N）
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
二、关于2022年股权激励计划股票期权行权期行权条件成就的说明
（一）预留授予部分第二个行权期行权条件成就的说明
1、预留授予部分股票期权第二个等待期已届满
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划预留授予部分的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为自相应部分股票期权授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。预留授予部分股票期权第二个行权期为自预留授权之日起24个月后的首个交易日至预留授权之日起36个月内的最后一个交易日止，行权比例为获授股票期权总量的25%。
本激励计划预留授予部分股票期权授权日为2022年8月12日，公司本次激励计划预留授予部分股票期权第二个等待期已于2024年8月11日届满。
2、预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
■
综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件已经成就，并根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意按照2022年股票期权激励计划的相关规定办理预留授予部分股票期权第二个行权期行权事宜。
（二）部分未达到行权条件的股票期权的处理方法
公司将对部分未达到行权条件的股票期权作注销处理，详见《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
1、公司于2022年5月6日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），并于2022年6月21日披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-050）。因此，本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格调整为10.06元/份。
2、2023年6月27日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司实施2022年度权益分派，公司2022年股票期权计划首次及预留授予的股票期权行权价调整为9.98元/股。
3、2023年10月9日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于预留授予部分1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，2名激励对象2022年度个人绩效考核结果对应的个人层面可行权比例未达到100%。以上合计注销预留授予部分已获授但尚未行权的股票期权23,444份。
4、2024年5月13日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于实施权益分派调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司实施2023年度权益分派，公司2022年股票期权计划首次及预留授予的股票期权行权价调整为9.88元/股。
除以上调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次行权股票来源、行权的具体安排
预留授予部分股票期权第二个行权期可行权的具体安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本次符合可行权条件的激励对象人数：46人。
3、可行权股票期权数量：361,000份。
4、期权行权价格：9.88元/份。
5、预留授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下：
■
备注：以上激励对象不包括原1名离职人员和本次1名离职人员。
6、行权方式：自主行权。
7、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
预留授予部分股票期权第二个行权期可行权股票期权总量为361,000份，如果本次可行权期权全部行权，公司总股本将由832,053,476股（截至2024年9月30日）增加至8324,414,476股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。本次行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
六、本次行权专户资金的管理和使用计划
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
八、不符合条件的股票期权的处理方式
1、激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
2、不符合行权条件的股票期权由公司注销。
九、公司董事会薪酬与考核委员会审查意见
经审查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：
1．公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定中的不得行权的情形。
2．本次可行权的46名激励对象已满足公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。
3．公司2022年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
4．公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意该事项提交公司董事会审议。
十、公司监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件已经成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。监事会一致同意公司按照《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定办理行权所需的全部事宜。
十一、法律意见书的结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权条件已成就，本次行权及本次注销事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》以及《激励计划》等规定。本次行权和本次注销尚需按照相关规定办理信息披露、登记以及注销等相关程序。
十二、独立财务顾问的专业意见
本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就，本次行权及注销部分股票期权事项且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十三、备查文件
1. 第九届董事会第十五次会议决议
2. 第九届监事会第十二次会议决议
3. 第七届董事会薪酬与考核委员会会议决议
4. 上海市锦天城律师事务所关于公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书
5. 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告
特此公告
浙江银轮机械股份有限公司
董 事 会
2024年10月18日
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2024-087
债券代码：127037 债券简称：银轮转债
浙江银轮机械股份有限公司
关于注销2022年股票期权激励计划
部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月18日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：
一、2022年股票期权激励计划已履行的相关审批程序及简述
1、2022年3月9日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2022年3月9日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3、2022年3月10日起至2022年3月19日，公司在内部办公系统上公示了本次激励计划拟激励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议。
4、2022年3月25日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》，董事会被授权确定股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
5、2022年4月1日，公司分别召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事就2022年激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
6、2022年8月12日，公司分别召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事就2022年激励计划的预留授予事项发表同意的独立意见。
7、2022年12月26日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。因2021年度权益分派，同意公司将股票期权行权价格从10.14元/股调整为10.06元/股，详见《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的公告》。
8、2023年5月23日，公司召开第八届董事会第三十五次会议及第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2023年6月27日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司实施2022年度权益分派，公司2022年股票期权计划首次及预留授予的股票期权行权价调整为9.98元/股。
10、2023年10月9日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
11、2024年5月13日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于实施权益分派调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司实施2023年度权益分派，公司2022年股票期权计划首次及预留授予的股票期权行权价调整为9.88元/股。
12、2024年6月12日，公司召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
1、根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，预留授予部分1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其未获准行权的股票期权作废。决定对1名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计37,500份予以注销。
2、根据《2022年股票期权激励计划（草案）》中的个人业绩考核要求，3名激励对象考核结果为“C”，个人行权比例为90%。根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，该部分已获授但未达到行权条件的2,750份股票期权不得行权，由公司注销。
综上，本次合计应注销的股票期权数量为40,250份。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销2022年股票期权激励计划部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权系公司根据《2022年股票期权激励计划》所作的具体处理，应注销的股票期权数量共计40,250份，本次注销不会影响2022年股票期权激励计划的正常进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、公司董事会薪酬与考核委员会审查意见
经审查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司此次注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，注销原因及数量符合相关规定，审议程序合法合规。同意公司按照《2022年股票期权激励计划（草案）》及相关规定注销部分已获授但尚未行权的股票期权。
五、公司监事会意见
鉴于公司本次激励计划的激励对象中有1名激励对象因离职不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》和《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，公司对上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计37,500份应予以注销；根据《2022年股票期权激励计划（草案）》相关规定，本次激励计划第二个行权期公司层面业绩考核虽完全达标，但部分激励对象个人层面绩效考核未完全达标，该部分已获授但未达到行权条件的2,750份股票期权应予以注销。因此，本次合计应注销的股票期权数量为40,250份。公司本次关于注销上述激励对象所持已获授但尚未行权的股票期权程序符合相关规定，不存在损害公司、公司员工及全体股东利益的情形。
六、法律意见书的结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权条件已成就，本次行权及本次注销事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》以及《激励计划》等规定。本次行权和本次注销尚需按照相关规定办理信息披露、登记以及注销等相关程序。
七、独立财务顾问的专业意见
本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件已经成就及注销部分股票期权事项且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件
1. 第九届董事会第十五次会议决议；
2. 第九届监事会第十二次会议决议；
3. 第七届董事会薪酬与考核委员会会议决议；
4. 上海市锦天城律师事务所关于公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书；
5. 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告
特此公告
浙江银轮机械股份有限公司
董 事 会
2024年10月18日
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2024-088
债券代码：127037 债券简称：银轮转债
浙江银轮机械股份有限公司
关于募集资金投资项目延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月18日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司延长新能源汽车电池和芯片热管理项目的投资期限。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，该事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会审核批准，2017年6月公司通过非公开发行方式向特定投资者发行了人民币普通股（A股）80,001,664股,每股发行价格9.01元，实际募集资金总额为人民币720,814,992.64元，扣除保荐和承销费人民币12,974,669.87元（含税）后，余额人民币707,840,322.77元，再扣除会计师费、验资费、律师费用合计1,900,000.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币705,940,322.77元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税841,962.45元，募集资金净额（不含税）合计706,782,285.22元。以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年6月14日出具了《浙江银轮机械股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10636号）。
公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
二、募集资金投资项目变更情况
1、募集资金投资项目和使用计划
根据公司2022年第一次临时股东大会、第八届董事会第十七次会议审议通过，上述募投项目中的乘用车EGR项目和研发中心项目变更为新能源汽车电池和芯片热管理项目，变更后的项目使用计划如下：
单位：人民币万元
■
2、本次延期项目募集资金使用情况
截至2024年9月30日，新能源汽车电池和芯片热管理项目进展情况如下：
■
三、本次项目延期的具体内容
公司拟调整上述项目完成日期如下：
■
四、本次项目延期原因
因客户属地化供货需求，已获取的订单项目已陆续在各地属地化生产基地投产，上海银轮的相关项目投入推迟，因此，拟延长新能源汽车电池和芯片热管理项目投资期限。
五、本次调整对公司经营的影响
本次公司延长新能源汽车电池和芯片热管理项目的投资期限，是根据项目实际投资情况作出的合理调整，有利于提升募集资金的使用效率，不会影响公司的整体经营。募投项目延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，符合公司长期发展的实际需要，不存在变更募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
六、公司监事会审核意见
经审核, 监事会认为：公司本次募投项目延期是根据募投项目投资实际情况所做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、投资用途及规模的变更，不属于募投项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。因此同意延长新能源汽车电池和芯片热管理项目的投资期限。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
银轮股份本次对可转债募集资金投资项目延期的事项，经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定。公司本次募投项目延期是根据募投项目投资实际情况所做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、投资用途及规模的变更，不属于募投项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
八、备查文件
1. 第九届董事会第十五次会议决议
2. 第九届监事会第十二次会议决议
3. 保荐机构核查意见
特此公告
浙江银轮机械股份有限公司
董 事 会
2024年10月18日
