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2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十一、限制性股票激励计划的实施程序

（一）本激励计划生效程序

1、公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要和《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予权益。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

（二）本激励计划的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象进行首次授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

6、公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

7、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记事宜。

（四）本激励计划的变更、终止程序

1、本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1）导致提前解除限售的情形；

2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

（3）监事会应当就变更后的计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当同时发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过并披露。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定并披露。

（3）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（4）终止实施本激励计划，公司应当在履行相关审议程序后及时向证券登记结算公司申请办理已授予尚未解除限售的限制性股票回购注销等手续。

公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

十二、公司/激励对象的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关限制性股票获取提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司可回购注销激励对象相应未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算公司过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划所获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

3、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。

（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立等情形，公司仍然存续。

4、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：

（1）公司控制权变更，且触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票不作变更，已获授尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、职务变更

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，且不存在个人绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。若出现降职或免职的，则其已解除限售的限制性股票不做处理，董事会有权决定其已获授但尚未解除限售的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调整后差额部分由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（2）若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。公司有权视情节严重性要求激励对象返还因参与本激励计划所获得的全部利益。

（3）若激励对象成为监事、独立董事或其他不能继续参与公司股权激励计划的职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和。

2、离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）

（1）公司与激励对象之间的劳动关系或聘用关系到期且不再续约或主动辞职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前需向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。

（2）激励对象因公司裁员等被动离职，且不存在个人绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和。离职前需向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。

3、退休

（1）激励对象退休，但接受公司返聘请求的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。

（2）激励对象退休，若公司提出返聘请求而激励对象拒绝或者公司未提出返聘请求的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和。离职前需向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。

4、因丧失劳动能力而离职

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。离职前需向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和。离职前需向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。

5、身故

（1）激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并完全按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。继承人在继承前需要向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时，其指定的财产继承人或法定继承人先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

6、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司的子公司任职的，若公司失去对子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

7、其他未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解决，如果协商失败或当事人一方拒绝协商，双方可向公司董事会薪酬委员会申请调解程序。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十四、限制性股票回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。

（一）回购数量的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）回购价格的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

（三）回购数量与回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格或回购数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（四）回购注销的程序

1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。

2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

十五、上网公告附件

（一）《滨化集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》

（二）《滨化集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

滨化集团股份有限公司董事会

2024年10月18日

(上接57版)