安源煤业集团股份有限公司
2024年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：600397 证券简称：安源煤业 公告编号：2024-052

安源煤业集团股份有限公司

2024年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年11月6日

(二)股东大会召开的地点：江西省南昌市西湖区九洲大街1022号公司11楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长余子兵先生主持会议。会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事8人，出席6人，独立董事余新培先生、徐光华先生因工作原因未出席会议；

2、公司在任监事5人，出席3人，监事游长征先生、张传扬先生因工作原因未出席会议；

3、董事会秘书钱蔚女士和公司聘请的见证律师出席了会议；公司在任其他高

管4人，列席4人。

二、议案审议情况

(一)累积投票议案表决情况

1、审议《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会审议的议案为普通决议议案，已获得参与现场和网络投票的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：江西豫章律师事务所

律师：陈星杰、邹东

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

特此公告。

安源煤业集团股份有限公司董事会

2024年11月7日

证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2024-053

安源煤业集团股份有限公司

第八届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次董事会议案无董事投反对或弃权票。

●本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议于2024年11月1日以电子邮件等方式通知，并于2024年11月6日下午16：30在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参会董事8人，实际参会董事8人。经全体董事推举，本次会议由公司董事、总经理金江涛先生主持，公司监事及高管人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，具体情况如下：

（一）审议并通过《关于推选公司第八届董事会董事长的议案》，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定以及董事会全体董事选举结果，同意熊腊元先生任公司第八届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

（二）审议并通过《关于补选公司第八届董事会各专门委员会委员的议案》，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

同意补选熊腊元先生任公司第八届董事会战略委员会委员及战略委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

上述事项已经公司董事会战略委员会2024年第一次会议、董事会审计委员会2024年第八次会议、董事会提名委员会2024年第四次会议、董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议审议通过。

三、审议并通过《关于公司土地收储的议案》，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

安源煤业集团股份有限公司董事会

2024年11月7日

证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2024-054

安源煤业集团股份有限公司

关于公司董事长辞职和推选董事长及补选

董事会各专门委员会委员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、公司董事长辞职的相关情况

2024年11月6日，安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年第三次临时股东大会会议结束后，收到公司董事长余子兵先生的书面辞呈。余子兵先生因满退休年龄，申请辞去公司第八届董事会董事长、董事及董事会各专门委员会相应职务。

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，余子兵先生的辞职不会导致公司现有董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作。余子兵先生的辞职自书面辞呈送达公司董事会之日起生效。

余子兵先生在任职期间认真履行工作职责，恪尽职守、勤勉尽责，不断建立健全公司治理体系，在改革创新、转域转型发展等方面发挥了重要作用。公司及董事会对余子兵先生为公司做出的贡献表示衷心的感谢！

二、公司推选董事长及补选董事会各专门委员会委员的相关情况

公司于2024年11月6日召开第八届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于推选公司第八届董事会董事长的议案》《关于补选公司第八届董事会各专门委员会委员的议案》，同意推选熊腊元先生任公司第八届董事会董事长（简历详见附件1），同意补选熊腊元先生任公司第八届董事会战略委员会委员及战略委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

本次补选完成后，公司第八届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员情况如下：

（一）董事会战略委员会

委员：熊腊元先生、金江涛先生、张海峰先生、张保泉先生、余新培先生（独立董事）、刘振林先生（独立董事）、徐光华先生（独立董事）、徐建标先生

主任委员：熊腊元先生

（二）董事会审计委员会

委员：余新培先生（独立董事）、熊腊元先生、张保泉先生、刘振林先生（独立董事）、徐光华先生（独立董事）

主任委员：余新培先生（独立董事）

（三）董事会提名委员会

委员：刘振林先生（独立董事）、熊腊元先生、金江涛先生、余新培先生（独立董事）、徐光华先生（独立董事）

主任委员：刘振林先生（独立董事）

（四）董事会薪酬与考核委员会

委员：徐光华先生（独立董事）、熊腊元先生、张海峰先生、余新培先生（独

立董事）、刘振林先生（独立董事）

主任委员：徐光华先生（独立董事）

三、其他情况说明

根据《公司章程》相关规定，董事长为公司的法定代表人，公司法定代表人相应变更为熊腊元先生，公司将尽快办理相关工商登记变更手续。

特此公告。

安源煤业集团股份有限公司董事会

2024年11月7日

附件1：

熊腊元先生简历

熊腊元，1969年12月出生，研究生学历，高级政工师、注册安全工程师，中共党员。曾任江西坪湖煤业有限责任公司党委书记，江西丰城矿务局党委副书记、纪委书记、副局长（期间兼任江西煤业集团有限责任公司建新矿党委书记，丰城曲江煤炭开发有限责任公司董事长、党委书记）、党委书记，安源实业股份有限公司总经理，江西中煤科技集团有限责任公司党委书记，江西省能源集团有限公司总经理助理，江西丰矿集团有限公司党委书记、董事长，安源煤业集团股份有限公司党委书记、董事长。现任江西省投资集团有限公司总经理助理，安源煤业集团股份有限公司党委书记、董事长。

证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2024-055

安源煤业集团股份有限公司

关于公司土地收储的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”或“乙方”）拟与江西省萍乡市安源区人民政府（以下简称“安源区政府”或“甲方”）签署《土地收储及附属资产补偿协议书》，本次收储的土地及附属资产总价款为3,554.96万元，具体情况以后续土地实际出让成交情况为准。

●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易事项已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

●本次拟收储土地尚需到萍乡市不动产登记中心办理土地权证注销手续，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

安源区政府为整合辖区内关闭退出的矿山土地相关资产，有效提高资源统一管理利用，拟收储公司所属关闭退出煤矿位于青山镇、丹江街、白源街的四宗闲置土地及地面附属资产。

2024年11月6日，公司召开第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司土地收储的议案》，公司拟与安源区政府签署《土地收储及附属资产补偿协议书》（以下简称“本协议”）。经双方协商确认，本次收储土地面积为228.18亩，土地及地面附属资产总价款为3,554.96元，其中：土地价款为3,203.91万元，地面附属资产价款为351.05万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

本次交易对方为安源区政府，公司与安源区政府不存在关联关系。

三、交易标的及合同主要内容

（一）交易标的基本情况

本次交易标的为公司去产能关闭退出煤矿的四宗闲置土地及地面附属资产，位于萍乡市安源区,土地面积合计228.18亩,用途均为工矿用地，不动产证号：萍国用2009-75372号、萍国用2009-75371号、萍国用(2009)第75377号、萍国用2009-75366号。四宗土地原值3,228.4万元，净值2,307.48万元，评估总价为 3,203.91万元，评估增值896.43万元；地面附属资产无账面价值，评估总价351.05万元，评估增值351.05万元。

（二）收储价款、定价依据

1.收储价款：土地及附属资产总价款为3,554.96元，其中：土地价款为3,203.91万元，地面附属资产价款为351.05万元。

2.定价依据：根据《江西省人民政府办公厅关于印发江西省煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展实施方案的通知》（赣府厅字〔2016〕81号 )《萍乡市人民政府关于解决安源区高质量发展有关问题专题会议纪要》（萍府办纪要〔2022〕7号）等文件精神，以及江西天禄房地产土地资产评估有限公司、江西省国丰土地房地产资产评估有限公司、江西地源土地房地产评估规划测绘有限公司出具的评估报告等为依据。

（三）支付方式

乙方同意甲方分期支付收储价款。

（四）资产交付

1.乙方确认收到甲方首期收储款后十日内，双方即开始办理移交手续，包括将该批土地的土地权证交给甲方、进行现场实物清点交接，并签署移交文件。

2.资产交付后，甲方通过调整规划，改变宗地用途，用于商业开发的土地产生的土地增值收益分成，甲方同意按照土地挂牌所得出让金扣减土地收储成本及应交税费净收益（甲方所得）的60％拨付给乙方，并承诺该收益分成在挂牌出让并全部缴纳土地出让金后三个月内一次性付清，用于乙方转型发展及职工安置。

（五）其他

1.本协议履行中，个别地块因无法落宗、确权、涉及土地所有权为集体土地的没有转为国有工业出让用地或因地灾、压覆及土地污染报告的因素，造成无法办理土地权证注销手续，影响土地收储的，双方同意将相应地块从收储范围中移出，并同意扣除相应地块的价款，分期支付价款比例相应调整。

2.乙方委托萍乡矿业集团有限责任公司聘请有资质的单位对上述土地依法依规同时开展地灾、压覆及土地污染的评估、调查工作，并出具报告，有关费用由甲乙双方各承担50%。

3.涉及每宗土地需单独签订收购协议的，双方确认应以本协议的内容为依据。

四、本次交易对公司的影响

本次安源区政府收储公司去产能关闭退出煤矿的土地及地面附属资产事项，符合《江西省人民政府办公厅关于印发江西省煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展实施方案的通知》（赣府厅字〔2016〕81号）关于可以依法由地方政府收回，支持去产能煤矿盘活土地资产的相关规定，有利于公司盘活闲置资产，提高资产使用效率和效益，降低资产看护及维护成本，不会对公司的正常生产运营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

本次土地收储交易完成后,将对公司业绩产生一定的积极影响。公司将严格按照《企业会计准则》等有关规定对本次土地收储事项进行相应的会计处理，具体影响金额视合同履约情况而定，最终会计处理及影响金额以会计师事务所审计确认后的结果为准。

本次拟收储土地尚需到萍乡市不动产登记中心办理土地权证注销手续，存在一定的不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安源煤业集团股份有限公司董事会

2024年11月7日