平安基金管理有限公司
甬兴证券有限公司
关于平安宁波交投杭州湾跨海大桥封闭式基础设施证券投资基金战略投资者之专项核查报告

平安宁波交投杭州湾跨海大桥封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）拟进行公开发售并在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行”）。平安基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”或“平安基金”）为本基金的基金管理人，甬兴证券有限公司（以下简称“财务顾问”或“甬兴证券”）为本基金的财务顾问。

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称“《投资者适当性管理办法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号一一发售业务（试行）》（以下简称“《上交所REITs发售业务指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务指南第1号一一发售上市业务办理》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的其他有关规定等法律、法规和规范性文件，基金管理人及财务顾问就拟参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的选取标准、配售资格、以及是否存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条的禁止性情形进行核查，基金管理人聘请北京市汉坤律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。

本核查报告系基于以下前提出具：原始权益人、战略投资者等所提供的文件、材料、承诺函、声明函和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本核查报告的事实、文件和信息，无论是否可从公开渠道获得，其均已向基金管理人及财务顾问披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处；所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。

基于战略投资者提供的相关资料，并根据北京市汉坤律师事务所出具的核查意见，以及基金管理人及财务顾问进行的相关核查结果，特就本次战略配售事宜的核查情况说明如下：

一、战略投资者的选取标准

根据《平安宁波交投杭州湾跨海大桥封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（简称“《招募说明书》”）、《平安宁波交投杭州湾跨海大桥封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（简称“《基金合同》”）、《平安宁波交投杭州湾跨海大桥封闭式基础设施证券投资基金询价公告》（简称“《询价公告》”），本基金战略投资者选取标准如下：原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与本次战略配售，前述主体以外符合《上交所REITs发售业务指引》规定的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人、全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金以及其他符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者，可以参与本次战略配售。对于参与本基金战略配售的专业机构投资者，应当符合《上交所REITs发售业务指引》第二十七条的规定，参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。

根据《基金合同》《询价公告》中的战略投资者的选取标准，本次发售战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方和前述主体外符合《上交所REITs发售业务指引》规定的专业机构投资者，战略投资者范围及选取标准符合《基础设施基金指引》第十八条（《基础设施基金指引》第十八条规定：“基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。”）和《上交所REITs发售业务指引》第二十六条（《上交所REITs发售业务指引》第二十六条规定：“基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及符合本指引第十二条规定的专业机构投资者，可以参与基础设施基金的战略配售。”）、第二十七条（《上交所REITs发售业务指引》第二十七条规定：“参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。本所鼓励下列专业投资者和配售对象参与基础设施基金的战略配售：

（一）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（三）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；

（四）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；

（五）原始权益人及其相关子公司；

（六）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。”）的规定。

二、战略投资者的配售资格

根据基金管理人与战略投资者签署的战略配售协议等相关文件，参与本次战略配售的战略投资者如下：

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(一)宁波交投

1、宁波交投的基本情况

根据宁波市市场监督管理局（简称“宁波市监局”）于2024年10月8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330200144084047F）、宁波交投的公司章程以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，宁波交投的基本信息如下：

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经核查宁波交投的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2024年11月15日，宁波交投系有效存续的有限责任公司。

2、宁波交投作为原始权益人参与本次战略配售的资格

根据《招募说明书》《基金合同》，宁波交投为基础设施项目的原始权益人，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第二十六条关于原始权益人作为战略投资者的资格要求。

3、《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

宁波交投已承诺，认购主体所缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。

综上，宁波交投参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条（《上交所REITs发售业务指引》第三十条规定：“战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。”）及三十一条（《上交所REITs发售业务指引》第三十一条规定：“基金管理人、财务顾问向战略投资者配售基金份额的，不得承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。”）规定的禁止性情形。

4、小结

宁波交投符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为原始权益人参与本次战略配售的资格。

(二)大通公司

1、大通公司的基本情况

根据宁波市监局于2023年7月11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913302007111895670）、大通公司的公司章程以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，大通公司的基本信息如下：

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经核查大通公司的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2024年11月15日，大通公司系有效存续的有限责任公司。

2、大通公司作为原始权益人参与本次战略配售的资格

根据《招募说明书》《基金合同》，大通公司为基础设施项目的原始权益人，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第二十六条关于原始权益人作为战略投资者的资格要求。

3、《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

大通公司已承诺，认购主体所缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。

综上，大通公司参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及三十一条规定的禁止性情形。

4、小结

大通公司符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为原始权益人参与本次战略配售的资格。

(三)上海跻沄

1、上海跻沄的基本情况

根据上海市市场监督管理局（简称“上海市监局”）于2021年3月25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000301545290Q）、上海跻沄的公司章程以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，上海跻沄的基本信息如下：

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经核查上海跻沄的《营业执照》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2024年11月15日，上海跻沄系有效存续的有限责任公司。

2、上海跻沄作为原始权益人参与本次战略配售的资格

根据《招募说明书》《基金合同》，上海跻沄为基础设施项目的原始权益人，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所REITs发售业务指引》第二十六条关于原始权益人作为战略投资者的资格要求。

3、《上交所REITs发售业务指引》第三十条及第三十一条之禁止情形核查

上海跻沄已承诺，认购主体所缴付的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合认购主体的业务方向；认购主体不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；认购主体不存在接受或要求基础设施基金基金管理人、财务顾问（如有）承诺基金上市后基金份额价格将上涨、财务顾问（如有）费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。

综上，上海跻沄参与本次战略配售不存在《上交所REITs发售业务指引》第三十条及三十一条规定的禁止性情形。

4、小结

上海跻沄符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所REITs发售业务指引》第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》《询价公告》约定的战略投资者选取标准，具备作为原始权益人参与本次战略配售的资格。

(四)嘉高公司

1、嘉高公司的基本情况

根据嘉兴市市场监督管理局（简称“嘉兴市监局”）于2024年1月19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330401704403078F）、嘉高公司的公司章程以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，嘉高公司的基本信息如下：

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(下转14版)