昊华化工科技集团股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2024－080
昊华化工科技集团股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）第八届董事会第二十四次会议于2024年11月28日以通讯表决的方式召开。会议通知等材料已于2024年11月25日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，共收回有效表决票9份。会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议审议并通过如下议案：
一、关于审议公司发行股份募集配套资金相关授权的议案
公司向中国中化集团有限公司发行股份购买其持有的中化蓝天集团有限公司52.81%股权，向中化资产管理有限公司发行股份购买其持有的中化蓝天集团有限公司47.19%股权，并拟向包括中国对外经济贸易信托有限公司和中化资本创新投资有限公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
公司已收到中国证券监督管理委员会核发的《关于同意昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕964号），核准公司发行股份募集配套资金不超过45亿元（以下简称“本次发行”）。
为确保公司本次发行工作顺利进行，根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司2023年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，同意授权公司董事长及其授权的指定人员决策下列事项：
在本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权公司董事长及其授权的指定人员经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；公司和主承销商有权按照经公司董事长及其授权的指定人员调整后的发行价格向经确定的发行对象按照相关配售原则进行配售；如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购及相关程序或中止发行。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
胡冬晨先生、杨茂良先生、张宝红先生为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于审议公司设立募集资金专用账户及相关授权的议案
为规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司及控股子公司拟在符合规定的金融机构开立募集资金专用账户，对本次发行的募集资金实行专户专储管理，并将按照规定与主承销商、存放募集资金的商业银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司2023年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，同意授权公司董事长及其授权的指定人员办理上述募集资金专用账户的设立及募集资金监管协议签署等具体事宜。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司
董事会
2024年11月29日
证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2024－081
昊华化工科技集团股份有限公司
第八届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）第八届监事会第十九次会议于2024年11月28日以通讯表决的方式召开，本次会议通知等材料已于2024年11月25日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司监事。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，共收回有效表决票5份。会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议审议如下议案：
一、关于审议公司发行股份募集配套资金相关授权的议案
公司向中国中化集团有限公司发行股份购买其持有的中化蓝天集团有限公司52.81%股权，向中化资产管理有限公司发行股份购买其持有的中化蓝天集团有限公司47.19%股权，并拟向包括中国对外经济贸易信托有限公司和中化资本创新投资有限公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
公司已收到中国证券监督管理委员会核发的《关于同意昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕964号），核准公司发行股份募集配套资金不超过45亿元（以下简称“本次发行”）。
为确保公司本次发行工作顺利进行，根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司2023年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，同意董事会授权公司董事长及其授权的指定人员决策下列事项：
在本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权公司董事长及其授权的指定人员经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；公司和主承销商有权按照经公司董事长及其授权的指定人员调整后的发行价格向经确定的发行对象按照相关配售原则进行配售；如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购及相关程序或中止发行。
庞小琳先生、孟宁先生和方芳女士为关联监事，回避了本关联交易议案的表决。因非关联监事不足半数，监事会无法对本议案形成决议。根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于审议提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，本议案经公司董事会审议通过后即可，无须提交股东大会审议。
二、关于审议公司设立募集资金专用账户及相关授权的议案
为规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司及控股子公司拟在符合规定的金融机构开立募集资金专用账户，对本次发行的募集资金实行专户专储管理，并将按照规定与主承销商、存放募集资金的商业银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司2023年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，同意董事会授权公司董事长及其授权的指定人员办理上述募集资金专用账户的设立及募集资金监管协议签署等具体事宜。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司
监事会
2024年11月29日
