深圳市正弦电气股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2024-048
深圳市正弦电气股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2024年11月28日上午11:00以现场结合通讯方式在公司会议室召开，本次会议通知及相关材料已于2024年11月20日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席欧阳博先生主持，会议应到监事三人，实到监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，做出如下决议：
（一）审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
监事会认为：公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案无需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-049）。
（二）审议通过《关于全资子公司减资的议案》
监事会认为：公司全资子公司武汉市正弦电气技术有限公司（以下简称“武汉正弦”）减资是基于募投项目建设的需要，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，同意全资子公司武汉正弦减资事项。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案无需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司减资的公告》（公告编号：2024-050）。
特此公告。
深圳市正弦电气股份有限公司监事会
2024年11月29日
证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2024-049
深圳市正弦电气股份有限公司
关于使用部分募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”或“正弦电气”）于2024年11月28日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金1,200.00万元向全资子公司腾禾精密电机（苏州）有限公司（以下简称“腾禾电机”）进行增资以实施“腾禾电机生产升级改造项目”。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕842号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,150.00万股，募集资金总额为人民币34,292.50万元,扣除保荐及承销费用、发行登记费等其他交易费用共计4,549.25万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为29,743.25万元，上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年4月23日出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZI10285号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
截至本公告披露之日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况如下：
单位：万元
■
注：武汉正弦和腾禾电机均为正弦电气全资子公司。
三、本次拟使用部分募集资金向全资子公司增资的情况
根据募集资金使用计划，公司拟使用部分募集资金1,200.00万元向全资子公司腾禾电机进行增资，用于实施“腾禾电机生产升级改造项目”，其中500万元作为腾禾电机注册资本，剩余700万元计入腾禾电机资本公积，本次增资完成后，腾禾电机注册资本将由500万元增加至1,000万元，公司对腾禾电机的持股比例仍为100%，腾禾电机仍为公司全资子公司。
四、本次增资对象的基本情况
（一）基本信息
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（二）主要财务数据
单位：万元
■
注：腾禾电机2024年1-9月财务数据未经审计。
五、本次增资目的及对公司的影响
公司本次使用部分募集资金对腾禾电机进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于推进“腾禾电机生产升级改造项目”的建设发展，募集资金的使用方式、用途等均符合公司主营业务发展需要和相关法律法规的规定，有利于提升公司募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对其他募投项目和公司生产经营造成不利影响。
六、本次增资后募集资金管理
公司及腾禾电机将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定规范使用募集资金。本次以增资方式向腾禾电机投入的募集资金到位后，将存放于开设的募集资金专用账户中，公司及腾禾电机将及时按规定与开户银行、保荐机构签订募集资金专户存储监管协议，确保募集资金的使用安全和有效监管，同时严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、公司履行的审议程序和专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年11月28日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向全资子公司腾禾电机增资1,200.00万元以实施募投项目。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件以及公司相关规定的要求，符合公司的实际经营情况和未来经营发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。
特此公告。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会
2024年11月29日
证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2024-050
深圳市正弦电气股份有限公司
关于全资子公司减资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”或“正弦电气”）于2024年11月28日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司减资的议案》，同意全资子公司武汉市正弦电气技术有限公司（以下简称“武汉正弦”）减资2,700.00万元。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕842号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,150.00万股，募集资金总额为人民币34,292.50万元,扣除保荐及承销费用、发行登记费等其他交易费用共计4,549.25万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为29,743.25万元，上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年4月23日出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZI10285号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
截至本公告披露之日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况如下：
单位：万元
■
注：武汉正弦和腾禾精密电机（苏州）有限公司（简称“腾禾电机”）均为正弦电气全资子公司。
三、本次全资子公司减资的情况
（一）本次全资子公司武汉正弦减资的基本情况
公司于2021年6月16日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，因“生产基地技改及扩产项目”、“武汉研发中心建设项目”和“营销及服务网络建设项目”的实施主体均为全资子公司武汉正弦，同意公司使用募集资金11,700万元向武汉正弦进行增资用于上述募投项目的实施，其中3,000万元作为武汉正弦注册资本资金，剩余8,700万元计入武汉正弦的资本公积。
公司于2024年5月10日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目内部投资结构调整、延期的议案》，同意公司将“武汉研发中心建设项目”未使用的募集资金1,500.00万元调整至“深圳研发中心建设项目”，用于深圳研发中心场地建设、设备采购、实验室平台升级及研发人员招聘等事项，推动深圳研发中心的建设，促进公司产品技术水平的进一步提升。
公司于2024年9月29日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目暨收购腾禾精密电机（苏州）有限公司100%股权并对其生产升级改造的议案》；并于2024年10月16日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过该议案，同意公司变更“生产基地技改及扩产项目”未使用的募集资金1,200.00万元用于“腾禾电机生产升级改造项目”建设。
因“生产基地技改及扩产项目”和“武汉研发中心建设项目”未使用的募集资金用途发生调整，公司拟对上述项目实施主体武汉正弦进行减资。
（二）减资方案
武汉正弦本次减资涉及的募集资金为2,700万元，其中调减资本公积2,700.00万元，注册资本保持不变。减资完成后，公司仍持有武汉正弦100%股权。
本次减资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次减资对象的基本情况
（一）基本信息
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（二）主要财务数据
单位：万元
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注：武汉正弦2024年1-9月财务数据未经审计。
五、本次减资目的及对公司的影响
本次对全资子公司武汉正弦进行减资是基于募集资金用途变更而实施的，符合募集资金使用计划的安排和公司主营业务发展的需要，有利于提升公司募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对公司生产经营产生不利影响。
六、公司履行的审议程序和专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年11月28日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司减资的议案》，同意公司减少全资子公司武汉正弦资本公积2,700.00万元。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司全资子公司武汉正弦减资是基于募投项目建设的需要，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，同意全资子公司武汉正弦减资事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次对全资子公司武汉正弦减资事项已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件以及公司相关规定的要求。本次减资事项是基于募集资金用途变更而实施的，符合公司的实际经营情况和未来经营发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次全资子公司减资事项无异议。
特此公告。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会
2024年11月29日
证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2024-051
深圳市正弦电气股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理
工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月28日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，同意公司总股本由86,000,000股变更为86,597,720股，公司注册资本将由人民币86,000,000元变更为86,597,720元。该事项已经公司2022年年度股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关业务规定，公司于2024年11月19日收到中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司完成了2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。本次合计归属限制性股票597,720股，该股份已于2024年11月25日起上市流通。具体内容详见公司于2024年11月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-046）。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数将由86,000,000股变更为86,597,720股，公司注册资本将由人民币86,000,000元变更为86,597,720元。
二、《公司章程》部分条款的修订情况
因公司注册资本和总股本发生变更，根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
根据公司2022年年度股东大会授权，同意董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包含本次变更注册资本、修订《公司章程》等事宜，该事项无需再提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会
2024年11月29日
