熊猫金控股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告
证券简称：ST熊猫 证券代码：600599 编号：临2024-038
熊猫金控股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫金控股份有限公司第七届董事会第三十次会议通知于2024年12月3日分别以电话、电子邮件等方式发送给各位董事，会议于2024年12月7日上午十点在公司召开，会议由董事长徐金焕先生主持，会议应到董事5人，实到董事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以现场+通讯表决方式审议通过了：
一、董事会关于同意股东提请召开临时股东大会的议案；
2024年11月27日，公司董事会收到持有公司股份总数10%以上股份的股东银河湾国际投资有限公司（以下简称“银河湾国际”）送达至公司的《关于提请熊猫金控股份有限公司董事会召开临时股东会的函之补充通知（二）》，银河湾国际提请公司董事会召开临时股东大会进行董事会和监事会换届选举，对3项提案进行审议。经公司董事会审查后，决定予以召集公司临时股东大会审议函件提案。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《ST熊猫董事会关于同意股东提请召开临时股东大会的公告》。
表决结果：同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。
二、关于召开2025年第一次临时股东大会的议案。
根据《公司章程》第四十八条规定：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。按照上述规定，公司董事会将在董事会决议作出后5日内发出《ST熊猫关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。
公司独立董事舒强兴先生和张书军先生对公司控股股东连续三次提请公司董事会召开临时股东会对公司董事会进行换届的提案事项发表补充意见如下：
控股股东本次提议召开临时股东大会进行换届选举，虽然符合法律法规赋予股东的权利，董事会已同意提交公司股东大会审议，但鉴于当前公司存在的历史遗留问题、经营现状、断层换届选举可能带来的影响，以及提名候选人从未在本公司任职和没有花炮行业从业经验等从业经历方面存在的问题，我们认为此次换届选举的意义和对公司的影响具有不可预测性。为切实确保中小股东权益，我们作为独立董事，决定在股东大会召开前，充分听取和征求中小股东意见并征集中小股东投票权，以表达我们对保护上市公司平稳发展及中小股东利益的坚定立场。我们相信，通过充分倾听中小股东心声，尊重中小股东意愿，我们可以更好地共同维护公司的稳定和可持续发展。因此，我们呼吁全体股东以公司整体利益和中小股东利益为重，审慎考虑并行使自己的投票权。
针对股东本次提案，公司董事会发表意见如下：
1、银河湾国际持有本公司股份30,382,340股，占本公司总股本的18.3%，属于单独持有公司10%以上股份的股东。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，银河湾国际有权请求公司召开临时股东大会，其本次提案内容属于股东大会职权范围，提出提案的程序合法。
2、针对银河湾国际本次提案，公司董事会表示充分尊重股东的提案权，且未发现本次提名候选人根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任上市公司董事和监事的情形。
3、鉴于以上原因，公司全体董事同意召开临时股东大会审议股东提出的3项提案，公司本届董事会和现有管理层将一如既往保持公司持续稳定经营。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司董事会
2024年12月10日
证券简称：ST熊猫 证券代码：600599 编号：临2024-039
熊猫金控股份有限公司
董事会关于同意股东提请召开临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月27日收到持有公司股份总数10%以上股份的股东银河湾国际投资有限公司（以下简称“银河湾国际”或“提名人”）送达至公司董事会的《关于提请熊猫金控股份有限公司董事会召开临时股东会的函之补充通知（二）》，银河湾国际提请公司董事会召开临时股东会进行董事会和监事会换届选举，对3项提案进行审议。公司收到上述函件后，高度重视，及时组织董事会成员进行讨论，现就相关情况公告如下：
一、股东函件的主要内容
（一）提案一：《关于董事会换届暨选举第八届董事会非独立董事的议案》；
因公司第七届董事会任期届满，现提名吉广东、王亦天、刘玉铭为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期为自股东会审议通过之日起三年。该等非独立董事候选人简历如下：
吉广东，男，出生于1990年，专科学历。曾主要就职并担任宜兴市金鱼陶瓷有限公司技术员。现任河北宜农科技股份有限公司江苏区域副总经理。
王亦天，男，出生于1990年，硕士学位。曾主要就职并担任东旭集团有限公司投资经理。现任星目智能科技（北京）有限公司执行董事、经理，海南中发财金实业投资有限公司执行董事兼总经理，中发投顾（北京）咨询有限公司监事、北京金源西顶智能科技有限公司监事。
刘玉铭，男，出生于1978年，博士学位。曾主要就职并担任南开大学英语教师，北京市丰台区经信委副主任，北京市委组织部研究室副主任、调研员，中央政研室经济局处长。现就职于上海云钠信息科技有限公司。
前述候选人均与公司及公司控股股东及实际控制人以及其他持有公司5%以上股东等不存在关联关系，且均不持有公司股票，不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，具备《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》、《上市公司治理准则（2018修订）》等相关法律法规及规范性文件以及上海证券交易所相关规则和《熊猫金控股份有限公司章程》对于担任上市公司董事的相关要求，不存在不得担任上市公司董事的情形。
（二）提案二：《关于董事会换届暨选举第八届董事会独立董事的议案》；
因公司第七届董事会任期届满，现提名徐爽、罗乐为公司第八届董事会独立董事，任期为自股东会审议通过之日起三年。该等独立董事候选人简历如下：
徐爽，男，出生于1978年，博士学位。曾主要就职并担任北京北投基金管理有限公司执行董事、总经理，小平故里发展基金管理有限公司总经理，宜宾市商业银行党委委员、副行级领导，宜宾兴宜银行行长。现任北京大学研究员，昆吾九鼎投资控股股份有限公司独立董事。
罗乐，男，出生于1979年，博士学位，副教授，中国注册会计师协会非执业会员。曾主要就职并担任中国石化集团国际石油勘探开发有限公司财务资产部职员，华中科技大学副教授，并曾任宜通世纪科技股份有限公司独立董事。现任中央财经大学副教授，并担任江苏赛福天集团股份有限公司、新三板挂牌公司广州市中崎商业机器股份有限公司和烟台世德装备股份有限公司的独立董事。
前述候选人均与公司不存在利害关系或者其他可能影响其独立履职的情形，满足《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》、《上市公司治理准则（2018修订）》等相关法律法规及规范性文件以及上海证券交易所相关规则和《熊猫金控股份有限公司章程》对于担任上市公司董事（独立董事）的相关要求，不存在不得担任上市公司独立董事的情形。
（三）提案三：《关于监事会换届暨选举第八届监事会非职工代表监事的议案》。
因公司第七届监事会任期届满，现提名肖波、赵会为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，与公司职工代表大会/职工大会选举的职工代表监事共同组成公司第八届监事会，任期为自股东会审议通过之日起三年。该等监事候选人简历如下：
肖波，男，出生于1956年，大学本科。曾主要就职于宜春中学，新余市商业局。现任宜春力吉坊森林康养产业发展有限公司执行董事、总经理，世界中医药联合委员后森林康养专业委员会理事。
赵会，女，出生于1990年，专科学历。曾主要就职并担任上海大智慧财汇数据科技有限公司北方区总经理，元素征信有限责任公司副总裁。现任职于北京正惠科技有限公司。
前述候选人均与公司及公司控股股东及实际控制人以及其他持有公司5%以上股东等不存在关联关系，且均不持有公司股票，不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，具备法律或会计等方面的专业知识或工作经验，具备担任上市公司监事的资格，不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》、《上市公司治理准则（2018修订）》等相关法律法规及规范性文件以及上海证券交易所相关规定和《熊猫金控股份有限公司章程》等不得担任上市公司监事的情形。
二、董事会对股东提案的审查意见
（一）公司董事会提名委员会审查意见
经公司董事会提名委员会初步审查，未发现本次银河湾国际拟提名的董事候选人根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形，未发现存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施且期限尚未届满，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形，不存在重大失信等不良记录。
综上，提名委员会建议董事会予以召集临时股东大会审议提案一和提案二。
（二）公司监事会审查意见
根据《公司章程》对监事候选人提名的规定，经公司监事会初步审查，未发现本次拟提名的非职工监事候选人根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任监事的情形，未发现存在被中国证监会采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施且期限尚未届满，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事且期限尚未届满的情形，不存在重大失信等不良记录。
故监事会建议董事会予以召集公司临时股东大会审议提案三。
（三）公司董事会审议情况
公司于2024年12月7日召开了第七届董事会第三十次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于同意股东提请召开临时股东大会的议案》，公司董事会决定予以召集临时股东大会审议上述3项提案。
上述意见公司董事会已于2024年12月7日反馈至银河湾国际。
根据《公司章程》第四十八条规定：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。按照上述规定，公司董事会将在董事会决议作出后5日内发出《ST熊猫关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司董事会
2024年12月10日
