苏州东微半导体股份有限公司
关于2025年度
日常性关联交易预计的公告

2024-12-11 来源：上海证券报

证券代码：688261 证券简称：东微半导公告编号：2024-039

苏州东微半导体股份有限公司

关于2025年度

日常性关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●本次2025年度日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。

●本次预计的关联交易为公司日常关联交易，遵循公平公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不会影响公司独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月10日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于2025年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事方伟回避表决,出席会议的非关联董事、非关联监事一致同意该议案，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

本次事项已经公司于2024年12月10日召开的第二届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过，并就该事项发表了如下意见：我们对公司预计2025年度日常关联交易事项进行了充分了解，认真审阅了相关资料。公司本次预计2025年度日常关联交易事项符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。综上，全体独立董事一致同意上述《关于2025年度日常性关联交易预计的议案》，并同意将其提交公司第二届董事会第七次会议审议。

公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于2025年度日常性关联交易预计的议案》，对本次日常关联交易预计事项发表了如下意见：公司本次2025年度日常性关联交易预计事项属于正常的日常经营往来，符合公司业务实际，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。董事会审计委员会一致同意该议案并同意将该议案提交董事会审议。

公司监事会对本次日常关联交易预计事项发表了审核意见如下：本次预计2025年度日常关联交易的事项属于正常日常经营往来，符合公司日常生产经营需求，关联交易定价原则合理、公允，遵守自愿、等价、有偿的原则，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形。综上，公司监事会一致同意《关于2025年度日常性关联交易预计的议案》。

根据交易对方出具的保密要求文件，本次部分交易对方等信息属于商业秘密、商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据《苏州东微半导体股份有限公司信息披露管理制度》，填制《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》，履行了信息豁免披露程序，因此公司对本次关联交易的部分信息进行了豁免披露。

本次日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

注1：“占同类业务比例”基于公司2023年度经审计的同类业务数据测算；

注2：2024年1-11月份实际发生的交易金额未经审计；

注3：上述数据均按四舍五入原则保留至小数点后两位数。

（三）2024年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

注1：以上数据均为不含税金额；

注2：2024年1-11月份实际发生的交易金额未经审计；

注3：上述数据均按四舍五入原则保留至小数点后两位数。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况

（1）客户A

（二）履约能力分析

上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司的关联交易主要为向关联方销售商品及服务。公司与上述关联方发生的关联交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行。

（二）关联交易协议签署情况

为维护双方利益，本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

四、日常关联交易对上市公司的影响

(一) 关联交易的必要性

公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展，具有一定的必要性。

(二) 关联交易的公允性、合理性

公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。

(三) 关联交易的持续性

上述日常关联交易不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述2025年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议及第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事已就上述议案在独立董事专门会议上发表了明确同意的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和上市公司股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构同意上述公司2025年度日常关联交易预计事项。

特此公告。

苏州东微半导体股份有限公司董事会

2024年12月11日

证券代码：688261 证券简称：东微半导公告编号：2024-040

苏州东微半导体股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2024年12月10日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年12月5日通过电子邮件送达各位监事。本次会议由监事会主席刘伟先生主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

本次会议的召集、召开符合有关法律、法规及规章制度和《公司章程》的有关规定。出席会议的全体监事对议案进行了认真审议和表决，形成以下决议：

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于2025年度日常性关联交易预计的议案》

监事会认为：本次预计2025年度日常关联交易的事项属于正常日常经营往来，符合公司日常生产经营需求，关联交易定价原则合理、公允，遵守自愿、等价、有偿的原则，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形。综上，公司监事会一致同意《关于2025年度日常性关联交易预计的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于2025年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2024-039）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

苏州东微半导体股份有限公司监事会

2024年12月11日

证券代码：688261 证券简称：东微半导公告编号：2024-041

苏州东微半导体股份有限公司

关于召开2024年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年12月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年12月26日 14点00分

召开地点：江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道99号纳米城东南区65栋苏州东微半导体股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年12月26日

至2024年12月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年12月11日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《经济参考报》披露的相关公告及文件。公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）登载《苏州东微半导体股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：存在关联关系的股东

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2024年12月24日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

（二）登记地点：江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道99号纳米城东南区65栋苏州东微半导体股份有限公司董事会办公室

（三）登记方式：

股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记手续：

1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、委托人的股东账户卡原件（如有）等持股证明、委托人身份证/护照复印件办理登记。

3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

4、公司股东或代理人可以用信函、邮件方式进行登记，以信函、邮件方式登记的股东，在函件上请注明“股东大会”字样并提供有效的联系方式，请于2024年12月24日17:00前送达公司董事会办公室，恕不接受电话方式办理登记。

5、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业股东公章。

六、其他事项

（一）本次股东大会会期预计不超过半天，出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东及股东代理人请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式：

联系地址：江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道99号纳米城东南区65栋

联系人：董事会办公室

邮编：215123

电话：0512-62668198

邮箱：enquiry@orientalsemi.com

特此公告。

苏州东微半导体股份有限公司董事会

2024年12月11日

附件1：授权委托书

授权委托书

苏州东微半导体股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月26日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688261 证券简称：东微半导公告编号：2024-042

苏州东微半导体股份有限公司

关于变更公司注册资本、注册地址

及修订《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月10日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本、注册地址、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、关于变更公司注册资本、注册地址的相关情况

（一）变更公司注册资本

公司于2024年4月25日召开第二届董事会第三次会议以及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2024年5月20日经公司2023年年度股东大会审议通过。公司2023年年度利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本94,326,914股，扣减公司回购专用证券账户中311,808股，实际参与分配的股份数量为为94,015,106股为基数，合计派发现金红利16,805,200.20元（含税），转增股本28,204,532股。

本次权益分派已于2024年7月4日实施完成，公司注册资本由人民币94,326,914元变更为122,531,446元，总股本由94,326,914股变更为122,531,446股。具体内容详见公司于2024年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州东微半导体股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-025）。

（二）变更公司注册地址

因经营发展需要，公司于2024年3月份搬迁至新办公地址，具体内容详见公司于2024年3月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于变更主要办公地址的公告》（公告编号：2024-009）。

公司拟将注册地址由“苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区20栋515室”变更为“江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道99号纳米城东南区65栋”，并对现有《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的相应条款进行修订。最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

鉴于上述事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，现对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。

本次修改《公司章程》事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理上述事项涉及的工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜，相关登记、备案结果最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

苏州东微半导体股份有限公司董事会

2024年12月11日

94版信息披露