天山铝业集团股份有限公司
关于公司对全资子公司和全资孙公司提供担保以及全资子公司对全资孙公司提供担保的公告
证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2024-082
天山铝业集团股份有限公司
关于公司对全资子公司和全资孙公司提供担保以及全资子公司对全资孙公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）担保情况
根据公司业务的发展和生产经营的需要，天山铝业集团股份有限公司（以下简称“天山铝业”、“公司”或“本公司”）为中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“中信银行乌鲁木齐分行”）对本公司全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司（以下简称“天铝有限”）享有的25亿元人民币主债权和本公司全资孙公司新疆天山盈达碳素有限公司（以下简称“盈达碳素”）享有的1亿元人民币主债权提供最高额保证担保。
本公司全资子公司天铝有限为本公司全资孙公司阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司（以下简称“南疆碳素”）于中国建设银行股份有限公司阿拉尔支行（以下简称“建设银行阿拉尔支行”）享有的2亿元人民币主债权、于中国银行股份有限公司阿克苏地区分行（以下简称“中国银行阿克苏地区分行”）享有的1.5亿元主债权提供最高额保证担保。
（二）担保审议情况
公司分别于2023年12月1日、2023年12月28日召开第六届董事会第五次会议和2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》。根据上述决议，在未来连续12个月内，公司和全资子公司、全资孙公司为合并报表范围内全资子公司、全资孙公司的融资和日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项提供担保（包括公司为全资子公司、全资孙公司提供担保和全资子公司、全资孙公司之间相互提供担保），担保总额度不超过299亿元，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、资产抵押担保、质押担保等，担保额度期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止。实际担保的金额及担保额度有效期，在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额及担保额度有效期为准，公司和全资子公司、全资孙公司可以对资产负债率超过70%的全资子公司、全资孙公司提供担保。最近一期资产负债率不超过70%的全资子公司、全资孙公司之间可分别按照实际情况调剂使用担保额度（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司、全资孙公司），最近一期资产负债率超过70%和不超过70%的公司之间不得调剂使用担保额度（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司、全资孙公司）。股东大会授权公司董事长或经营管理层根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。具体内容详见公司2023年12月2日、2023年12月29日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第五次会议决议公告》《2023年第四次临时股东大会决议公告》。
二、担保额度使用情况
单位：万元
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三、被担保方基本情况
（一）公司名称：新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司
统一社会信用代码：916590015605236510
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：曾超林
注册资本：陆拾叁亿零捌佰肆拾贰万壹仟零伍拾壹元整
成立日期：2010年9月14日
住所：新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号
经营范围：有色金属压延加工；有色金属铸造；常用有色金属冶炼；金属材料销售；金属材料制造；金属矿石销售；选矿；矿产资源（非煤矿山）开采；矿物洗选加工；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；砖瓦制造；砖瓦销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；煤炭及制品销售；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司直接持有天铝有限100%的股权。
被担保方天铝有限最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
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被担保方天铝有限不是失信被执行人。
（二）公司名称：新疆天山盈达碳素有限公司
统一社会信用代码：91659001098616427K
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：赵庆云
注册资本：陆仟万元整
成立日期：2014年4月29日
住所：新疆石河子开发区北工业园区66号
经营范围：碳素及碳素制品、炉料制品、保温材料的生产与销售，装卸及搬运服务，电解铝、氧化铝及其它有色金属与黑色金属的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过天铝有限间接持有盈达碳素100%的股权。
被担保方盈达碳素最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
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被担保方盈达碳素不是失信被执行人。
（三）公司名称：阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司
统一社会信用代码：91659002MA778Y8A5B
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：赵庆云
注册资本：叁亿贰仟柒佰万元整
成立日期：2017年1月23日
住所：新疆阿拉尔市2号工业园区纬一路2601号
经营范围：石墨及碳素制品销售；装卸搬运；常用有色金属冶炼；保温材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；有色金属合金销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过天铝有限间接持有南疆碳素100%的股权。
被担保方南疆碳素最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
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被担保方南疆碳素不是失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
（一）根据公司与中信银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》(1)，其主要内容：
1、保证方式：连带责任保证。
2、最高担保余额：人民币贰拾伍亿元整（￥2,500,000,000.00）。
3、保证期间：1、主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。2、主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期，或主合同双方当事人在约定期间内协议延长债务履行期限的，则主合同债务提前到期日或延长到期日为债务的履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务，则最后一笔债务到期之日即为主合同项下债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票，则中信银行乌鲁木齐分行按信用证或银行承兑汇票垫款日为主合同债务人债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为保函，则中信银行乌鲁木齐分行按保函实际履行担保责任日为主合同债务人债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为保理业务的，以保理合同约定的回购价款支付日为主合同债务人债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为其他或有负债业务的，以中信银行乌鲁木齐分行实际支付款项日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
（二）根据公司与中信银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》(2)，其主要内容：
1、保证方式：连带责任保证。
2、最高担保余额：人民币壹亿元整（￥100,000,000.00）。
3、保证期间：1、主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。2、主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期，或主合同双方当事人在约定期间内协议延长债务履行期限的，则主合同债务提前到期日或延长到期日为债务的履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务，则最后一笔债务到期之日即为主合同项下债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票，则债权人按信用证或银行承兑汇票垫款日为主合同债务人债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为保函，则债权人按保函实际履行担保责任日为主合同债务人债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为保理业务的，以保理合同约定的回购价款支付日为主合同债务人债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为其他或有负债业务的，以债权人实际支付款项日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
（三）根据天铝有限与建设银行阿拉尔支行签订的《最高额保证合同》，其主要内容：
1、保证方式：连带责任保证。
2、最高担保余额：人民币贰亿元整（￥200,000,000.00）。
3、保证期间：1、本合同项下的保证期间按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。2、债权人与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任。3、若发生法律法规规定或主合同约定的事项，债权人宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。
（四）根据天铝有限与中国银行阿克苏地区分行签订的《最高额保证合同》，其主要内容：
1、保证方式：连带责任保证。
2、最高本金余额：人民币壹亿伍仟万元整（￥150,000,000.00）。
3、保证期间：1、本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。2、在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
五、董事会意见
本次担保事项已经公司第六届董事会第五次会议和2023年第四次临时股东大会审议通过。本次担保事项在上述董事会和股东大会审批的担保额度范围内。
公司为天铝有限、盈达碳素提供连带责任担保，有利于天铝有限、盈达碳素融资业务的正常开展，天铝有限、盈达碳素资产优良，具备较为充足的债务偿还能力，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，财务风险处于公司有效的控制范围之内。
天铝有限、盈达碳素未就上述担保提供反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）和《公司章程》相违背的情况。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为260.26亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的107.96%，其中，公司为全资或控股子公司提供担保余额为260.26亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的107.96%；公司及公司全资或控股子公司对合并报表范围外企业提供担保余额为0元。公司合并报表范围内全资子公司、全资孙公司之间的担保余额为47.82亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的19.84%。
公司不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
七、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、2023年第四次临时股东大会决议；
3、天铝有限董事会决议；
4、公司与中信银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》(1)；
5、公司与中信银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》(2)；
6、天铝有限与建设银行阿拉尔支行签订的《最高额保证合同》；
7、天铝有限与中国银行阿克苏地区分行签订的《最高额保证合同》。
特此公告。
天山铝业集团股份有限公司董事会
2024年12月11日
