广州广合科技股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告

证券代码：001389 证券简称：广合科技 公告编号：2024-056

广州广合科技股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、首次授予的限制性股票上市日期：2024年12月13日

2、首次授予的限制性股票登记数量：296.50万股

3、限制性股票首次授予价格：17.87元/股

4、限制性股票首次授予登记人数：222人

5、限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，已完成了2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）限制性股票首次授予登记的工作，向222名激励对象授予296.50万股限制性股票，现将有关情况公告如下：

一、本次激励计划已履行的审批程序

1、2024年9月24日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划。

2、2024年9月24日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划。

3、2024年9月27日，公司通过内部OA系统公示2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，对本次拟激励对象姓名及职务在内部予以公示，公示时间为2024年9月27日至2024年10月7日。公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年10月9日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

4、2024年10月17日，公司2024年第三次临时股东会审议通过了《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

5、2024年11月14日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。

二、本激励计划限制性股票的首次授予情况

1、首次授予日：2024年11月14日

2、首次授予登记数量：296.50万股

3、授予价格：17.87元/股

4、首次授予登记人数：222人

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

6、在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

7、限制性股票的授予价格：

首次授予的限制性股票的授予价格为17.87元/股。

8、本激励计划的有效期：

本次股权激励计划中，限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过54个月。

9、本激励计划的限售期：

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予（非特别授予部分）的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予日起12个月、24个月、36个月，首次授予（特别授予部分）的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予日起18个月、30个月、42个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

10、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排：

本激励计划首次授予的限制性股票（非特别授予部分）的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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本激励计划首次授予的限制性股票（特别授予部分）的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

11、首次授予限制性股票的绩效考核要求

（1）激励对象公司层面的绩效考核要求

本激励计划首次授予限制性股票（非特别授予部分和特别授予部分）的激励对象考核年度为2024年-2026年三个会计年度，预留部分的激励对象考核年度为2025年-2026年二个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：1、上述“加权平均净资产收益率”指标以经审计的合并财务报表所载数据为基础，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划（若有）等激励事项产生的激励成本的影响。

2、在本激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。

（2）业务单元及子公司层面绩效考核

激励对象当期计划实际可解除限售的限制性股票比例与其所属业务单元及子公司考核年度的经营业绩指标完成情况挂钩，根据各业务单元及子公司的经营业绩指标完成情况设置不同的业务单元及子公司层面的解除限售比例，具体见下表：

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（3）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面解除限售比例如下：

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若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当期实际可解除限售比例=公司层面解除限售比例×业务单元及子公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票回购注销或终止本激励计划。

三、激励对象获授限制性股票与公司前次公示情况一致性的说明

2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）公告后，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票共计1.50万股，该部分放弃的限制性股票直接作废、不予登记，本激励计划授予登记完成的限制性股票数量为296.50万股，授予登记人数为222人。

除此之外，激励对象获授的限制性股票情况与公司公示情况一致。

四、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次激励计划无激励对象为本公司董事、高级管理人员。

五、本次授予股份认购资金的验资情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月4日出具了《验资报告》（容诚验字[2024]519Z0001号）。经审验，截至2024年12月1日止，公司已收到222名激励对象以货币资金缴纳的股份认购款合计人民币52,984,550.00元，其中股本人民币2,965,000.00元，资本公积（股本溢价）人民币50,019,550.00元。所有认购款均以货币资金形式转入公司银行账户。

六、本次授予股份的上市日期

本次限制性股票首次授予日为2024年11月14日，首次授予限制性股票的上市日期为2024年12月13日。

七、股本结构变动情况表

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八、实施本次激励计划是否导致公司股权分布不具备上市条件以及是否导致公司控制权发生变化的说明

本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本由422,300,000股增加至425,265,000股，导致公司控股股东、实际控制人持股比例发生变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

九、每股收益摊薄情况

本次限制性股票授予登记完成后，按最近股本425,265,000股摊薄计算，2023年度每股收益为0.98元/股。

十、募集资金使用计划

本次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

十一、本激励计划的实施对公司的影响

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、限制性股票公允价值的计算方法

公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

（1）授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“其他应付款-限制性股票回购义务”等。

（2）锁定期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（3）解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本期激励计划的股份支付费用，该等费用将在本期激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，预计本期激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述测算部分不包含限制性股票的预留部分。预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

经初步预计，在不考虑限制性股票激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施限制性股票激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。与此同时，限制性股票激励计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。

十二、备查文件

1、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

广州广合科技股份有限公司

董事会

2024年12月12日